Temaer - Side 93 af 99 - Bestyrelsesguiden

Bestyrelsens rolle i M&A-transaktioner

Morten W. Langer

-

20/01/2009

Bestyrelsen bør spille en aktiv rolle ved større transaktioner, eksempelvis virksomhedskøb eller fusioner, hedder det i en artikel i tidsskriftet Governance om praktisk bestyrelsesarbejde.

Ifølge artiklens forfatter, som er partner i konsulentfirmaet Osborne Clarke, er der flere grunde til at bestyrelsen bør involvere sig i større transaktioner, som jo i sidste ende kan være helt afgørende for selskabets fremtid.

For det første er arbejdet med større transaktioner ofte meget tidskrævende, og hvis den daglige ledelse, typisk koncernchefen, står for dette arbejde alene, vil det typisk gå ud over styringen af den daglige forretning. Derfor vil det være en hjælp for koncernledelsen at kunne trække på enkelte bestyrelsesmedlemmer.

For det andet består den ideelle bestyrelse netop af erhvervsfolk med forskellige funktionelle kompetencer, eksempelvis inden for strategiarbejde, risikostyring og finansielle transaktioner. Derved vil koncernledelsen kunne trække specialkompetencer ind og få indsigtsfuld rådgivning og sparring fra erhvervsfolk, som allerede kender selskabet og dets strategi.

For det tredje vil det være et led i bestyrelsens almindelige kontrol og overvågningsfunktion at have god indsigt i transaktionen for derigennem at bidrage med en selvstændig vurdering af transaktionen og delelementerne i aftalen. Det gør det også lettere for bestyrelsen i sidste ende at varetage aktionærernes interesser bedst muligt.

For at bestyrelsen kan træffe den endelige beslutning på et fuldt oplyst grundlag, er det endvidere afgørende, at den har været involveret løbende i processen og er oplyst om alle centrale forhold. I artiklen opstilles ti centrale spørgsmål, som bestyrelsen bør overveje at stille i forbindelse med større transaktioner:

1. Får bestyrelsen i rette tid den information, som er nødvendig? Under arbejdet med en større transaktion bør bestyrelsen være i løbende kontakt med selskabets bestyrelsessekretariat og interne rådgivere. Bestyrelsen skal kunne optræde både som aktionærernes repræsentant, som direktionens rådgiver og som ekstern ekspert. Topledelsen har tillige en forpligtelse overfor bestyrelsen – til at sikre den opdateret information om forløbet.

2. Bliver bestyrelsen involveret i beslutninger, som rettelig hører til hos den daglige ledelse? Det fastslås, at det ikke er bestyrelsens opgave at involvere sig i detailforhandlinger og andre detaljerede forhold. Direktionen kan trække på bestyrelsesmedlemmer med særlige kompetencer, hvis den ønsker rådgivning. Men hold fingrene fra micro management, hedder det.

3. Får bestyrelsen stillet de ”rigtige” spørgsmål til direktionen? Det er afgørende, at bestyrelsen ikke holder sig tilbage med at stille de spørgsmål, som presser sig på. Det fremhæves, at spørgsmålene gerne må gå i detaljen, især med strategisk tænkning og risikostyring.

4. Har den daglige ledelse fået de nødvendige bemyndigelser af bestyrelsen? Bestyrelsen bør have indsigt i alle afgørende elementer i en aftale. Men direktionen skal have bemyndigelser til selv at træffe nogle afgørelser, som ikke er centrale for bestyrelsen.

5. Er beslutninger om værdiansættelse velunderbyggede og saglige? Bestyrelsen bør sikre og efterprøve om vurderinger af værdiansættelser er velunderbyggede og saglige, og eventuelt forholde sig til forudsætninger og skøn.

6. Kan et bestyrelsesmedlem tilbyde sin ekspertise? Ja, et bestyrelsesmedlem kan tilbyde sin ekspertise til den daglige ledelse eller eksterne rådgivere, så længe uafhængigheden ikke kompromitteres.

7. Hvordan sikres aktionærinteresser i bestyrelsen? Det fremhæves, at bestyrelsesflertallet skal bestå af uafhængige medlemmer. Det betyder, at der i bestyrelsens overvågning af eventuelle transaktioner ikke bør indgå afhængige bestyrelsesmedlemmer, evt. selskabets direktør og tidligere direktører.

8. Er der tilstrækkelig tid til at tage de nødvendige beslutninger? Bestyrelsen bærer det samme juridiske ansvar som direktionen. Derfor bør bestyrelsen sætte den nødvendige tid af til at gennemgå grundlaget for større transaktioner, så der træffes en beslutning på et fuldt oplyst grundlag.

9. Blev transaktionen gennemført effektivt? Efter transaktionens afslutning bør bestyrelsen vurdere, om processen forløb tilfredsstillende, og om dele af processen kunne forbedres. Det bør også genvurderes, om transaktionen på alle punkter lever op til den overordnede strategi, som selskabets bestyrelse har udstukket.

10. Bliver det enkelte bestyrelsesmedlems ekstraindsats honoreret tilfredsstillende? Bidrager enkelte bestyrelsesmedlemmer ekstra i forbindelse med en transaktion, bør denne honoreres ekstra herfor. Honoraret bør dog ikke være præstationsafhængigt, da uafhængigheden så forsvinder.

Trivsel øverst på bestyrelsens dagsorden

Morten W. Langer

-

20/01/2009

0

Trivsel øverst på bestyrelsens dagsorden

Skarp fokus på virksomhedskultur og medarbejdertrivsel.

Han er en af Danmarks mest succesfulde iværksættere: Troels Holch Povlsen og hans søn ejer Bestseller i Brande, som omsætter for 25 mia. kr. årligt med et overskud på ca. 2,5 mia. kr. Han tænker stadig som en iværksætter: Ingen strategiplaner, ingen professionel bestyrelse. Men skarp fokus på virksomhedskultur og medarbejdertrivsel. Og det går jo godt. Læs her interview med Holch Povlsen:

Stadig flere ejerledere vælger at trække eksterne kompetencer ind i deres bestyrelse. Men det har du endnu ikke valgt at gøre? Nej, vores bestyrelse har ikke nogen „udenforstående“ personer. Ud over familien (i alt tre familiemedlemmer med Troels Holch Povlsen som formand. Red.) sidder der to medarbejdere i bestyrelsen. Denne ene, Bo Terp, er uddannelsesansvarlig og den anden, Finn Poulsen, er mangeårig medarbejder og partner.

Du ser ikke noget behov for at trække på eksterne kompetencer, eksempelvis i forbindelse med strategiplaner? Vi lever op til de krav til bestyrelsen, myndighederne stiller. Men vores branche er så hektisk, at de fleste bestyrelsesmøder foregår udenfor bestyrelseslokalet. Det foregår i en daglig dialog. Når vi har brug for at vende nogle forhold grundigere, holder vi et egentligt bestyrelsesmøde. Ofte vil det handle om vores holdninger til omverdenen eller vores medarbejdere: Hvordan er vores forsikringsordninger, hvordan er vores barselsordninger. Altså forhold, som er vigtige for vores medarbejdertrivsel.

Men vi har set mange eksempler på iværksættervirksomheder, som vokser sig store, og hvor ejerlederen fortsat vil bestemme det hele. Det går ofte galt? For det første er det vigtigt, at vi i Bestseller bestemmer det hele selv. Vi har ikke en bank, som kigger os over skuldrene, og som stiller krav til afkast. For det andet ved de fleste ikke, hvor store vi er. Hvis man ser på vores omsætning og samlet antal medarbejdere, er vi meget store. Men i virkeligheden er vi en meget lille organisation. Vi lægger vægt på at have en meget decentral struktur.

Det lyder som om, at du lægger en dyd i at have en lille organisation? Ja, det er en af vores målsætninger at være en stor virksomhed med en meget lille organisation. Vi siger simpelthen, at vi gerne vil betragtes som verdens mindste store virksomhed.

Det lyder ikke som om, at I udarbejder strategiplaner? Nej, vi har visioner, som vi arbejder ud fra. De bliver kommunikeret ud i organisationen gennem mellemgulvet. De bliver signaleret videre gennem de daglige handlinger og den måde, vi arbejder på. Man kan jo se, at virksomheder ofte bruger meget energi på planer, som aldrig kommer til at holde stik. Vores holdning er, at alt det vi gør i dag, vil vi gerne gøre lidt bedre i morgen.

Har du overvejet at trække eksterne kompetencer ind i din bestyrelse? Ja, det har vi overvejet mange gange. En af dem, vi har overvejet at spørge, er Steffen Brandt fra TV2. Det er ikke fordi jeg kender manden. Men han siger mange fornuftige ting. Det er det, det drejer sig om for os.

Men den ånd og kultur, Bestseller i dag bærer på, vil den også være der engang, når du ikke er med mere? Jeg håber, den vil være stærkere uden mig. Jeg har endnu ikke opdaget, hvor stor virksomheden er blevet. Det er kun noget, jeg læser om i avisen. Derfor blander mig nok for meget i tingene. Jeg tror, at vore leveregler og visioner ville være endnu tydeligere uden mig. Vores medarbejdere er meget eftertragtede andre steder. Og det er fordi vores formulerede grundholdninger er rodfæstede, og fordi medarbejderne tror på dem. De holdninger kan man ikke bare „vælge til“.

Hvor stor skal Bestseller være. Skal I fortsat vokse år efter år? Man kan ikke drive en virksomhed med trivsel, uden at der er vækst. Hvordan skal vi kunne fastholde vores medarbejdere, hvis de ikke kan udvikle sig, og det er betingelsen for vækst. Personligt kunne jeg godt tænke mig, at vi var halvt så store. Men vi har behov for at blive større hele tiden. Men det er ikke et mål i sig selv.

Har Bestseller samme bestyrelse om ti år? Til den tid har jeg nok fået mere tid til andre ting udenfor virksomheden, og derigennem måske mødt nogle mennesker udenfor, som kunne være spændende at trække ind i bestyrelsen. Og en fremtidig børsnotering? I dag er jeg bare så glad for, at vi ikke er børsnoteret. Jeg kan hver dag fortælle vores medarbejdere, hvordan det går. Det kan man ikke i børsnoterede selskaber. Men på længere sigt vil jeg til en mulig børsnotering sige: Man skal aldrig sige aldrig.

Sådan skabes kvalitet i bestyrelsesarbejdet

Morten W. Langer

-

20/01/2009

0

Sådan skabes kvalitet i bestyrelsesarbejdet

Hvornår er det bestyrelsens ansvar? Hvornår er det direktionens ansvar?

Hvordan kan samspillet med bestyrelse og direktion tilrettelægges, så bestyrelsen ikke overlader for meget ansvar til direktionen, og bestyrelsen ikke blander sig for meget i direktionens arbejde? Hvor meget skal bestyrelsen involveres i overordnede beslutninger:

Skal den alene tage stilling til grydeklare oplæg fra direktionen, eller skal bestyrelsen gå ind i selve udarbejdelsen af eksempelvis strategioplæg? Var det bestyrelsens ansvar, da det gik galt? Eller var det direktionens ansvar? Som regel er det topchefen, som bliver fyret, hvis resultaterne ikke er tilfredsstillende. Det skete med Flemming Lindeløv i Royal Scandinavia. Det skete med Henrik Busch i Wessel & Vett. Men var det ham, der skulle fyres eller bestyrelsen, som gennem de seneste år havde sagt farvel til fem topchefer?

Et effektivt beslutningsforum: På baggrund af en analyse i tidsskriftet The Corporate Board med titlen: “Bringing Quality To Board Decisions“ gennemgår vi her, hvordan bestyrelsen kan blive et mere effektivt og ansvarligt beslutningsforum. Udgangspunktet for analysen, som bygger på empiriske studier er, at den traditionelle bestyrelse ofte læner sig for meget op af direktionens oplæg, ikke mindst strategioplæg. Derfor føler bestyrelsen sig heller ikke ansvarlig for strategiske beslutninger, der jo alene bygger på direktionens indstilling. Bestyrelsen føler sig først og fremmest ansvarlig for at udvælge topchefen. Denne opfattelse af arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion indebærer imidlertid nogle alvorlige risici. Da bestyrelsen jo har valgt topchefen, støtter den ofte topchefen for længe, også efter det er gået galt.

I få tilfælde beder bestyrelsen om uddybende information til de beslutningsoplæg om strategi, direktionen fremlægger. Og endnu sjældnere bliver oplægget afvist. Den rent „godkendende“ bestyrelse kan imidlertid ikke tage rigtigt kvalificerede beslutninger. Hvordan skal den kunne det, hvis beslutningsgrundlaget ikke er kendt helt ned i detaljen?

I den „godkendende“ rolle kan bestyrelsen kun gøre to ting: enten godkende den færdige plan eller også afvise den. Hvis bestyrelsen afviser direktionens strategiplan mere end én gang, vil den ofte begynde at se sig om efter en afløser for den adm. direktør.

Skævheden i denne arbejdsdeling er svær at gøre meget ved. Direktionen har en stor fordel ved at kende baggrunden for planen ned i detaljen, mens bestyrelsen ofte vil få fremsendt strategioplægget nogle få dage før mødet. Og de enkelte medlemmer har derfor kort tid til at beslutte, om de skal underminere topchefens lederskab.

Bestyrelsen holdes ansvarlig: Problemet ved denne arbejdsdeling er, at investorer, lovgivere og domstole holder bestyrelsen ansvarlig for – ikke bare valg af topchef – men også for den lagte strategi. Men mange bestyrelsesmedlemmer er ikke klar over, hvordan de bør og kan deltage i strategiprocessen og beslutningerne i øvrigt for at opfylde deres juridiske ansvar.

Analysens forfattere anbefaler i stedet the board decision quality approach – altså hvor bestyrelsen er dybt involveret i udarbejdelsen af strategien under det meste af processen. De lægger vægt på, at samspillet mellem topchef og bestyrelsen lever op til fire forudsætninger:

• Bestyrelsen og direktionen skal have en fælles forståelse af, hvad der kræves for at få kvalitet i beslutningsprocessen. Spørgsmålet er her: hvem er ansvarlig for kvalitet i hvilke beslutninger – er det bestyrelsen eller direktionen?

For de fleste beslutninger ligger ansvaret hos direktionen – eller bør uddelegeres til direktionen. Her kan bestyrelsen blive i godkendelsesmode, uden at gå i dybden med kvalitetskontrollen.

For beslutningerne, som bestyrelsen ikke delegerer til direktionen, bliver den selv nødt til at engagere sig i hele beslutningsprocessen fra udarbejdelse af de første udkast – for at sikre indsigt og kvalitet i arbejdet. Kun gennem aktiv deltagelse i processen, før der ligger en indstilling, kan bestyrelsen opnå et tilstrækkeligt kvalificeret beslutningsgrundlag.

Større kvalitet i bestyrelsesarbejdet 2/

Morten W. Langer

-

20/01/2009

0

Større kvalitet i bestyrelsesarbejdet 2/

Hvordan skabes kvalitet i bestyrelsens beslutningsprocesser?

Emnet har vi tidligere bragt på banen i artiklen “Sådan skabes kvalitet i bestyrelsesarbejdet”. Udgangspunktet var, at bestyrelsen alt for ofte ikke tager et medansvar for udarbejdelse af strategiplaner, men overlader hele arbejdet og ansvaret til direktionen.

Derved bliver beslutningsprocessen ikke optimal, og topdirektøren sidder alene med ansvaret. Vi fortsætter her med at beskrive, hvordan bestyrelsen kan – og bør – påtage sig et større ansvar ved at involvere sig mere i strategiprocessen. Artiklerne er baseret på en analyse i det ansete tidsskrift The Corporate Board med titlen „Bringing Quality To Board Decisions.“

Forfatterne til analysen lægger vægt på fire forudsætninger for at skabe kvalitet i beslutningsprocessen. Som nævnt er den første forudsætning, at bestyrelse og direktion har en fælles forståelse af, hvad der skal til for at opnå kvalitet i beslutningsprocessen.

For det andet skal bestyrelsen og topdirektøren blive enige om den strategiske agenda for det kommende år. På den måde får direktionen mulighed for at kommunikere op til bestyrelsen, hvad den anser for at være de vigtigste og mest påtrængende problemstillinger at tage stilling til.

Oplægget til de vigtigste agendaer kan samtidig udgøre et debatoplæg til det årlige strategiseminar, som afholdes af bestyrelsen og direktionen i fællesskab. Hensigten med at udarbejde denne agenda er, at direktionen og bestyrelsen i fællesskab rejser en række spørgsmål, hvor direktionen endnu ikke forventes at have svar på rede hånd. Kulturen i mange selskaber vanskeliggør denne fremgangsmåde, da det „stærke lederskab“ forventes at have svar parat på alle spørgsmål.

For det tredje skal bestyrelsen og direktionen i fællesskab udarbejde en klar arbejdsdeling for bestyrelsens og direktionens hovedansvarsområder. Altså skal det klart defineres, hvilke emner, der bør indgå i en kvalificeret beslutningsproces, hvor bestyrelsen indgår tidligt i forløbet.

Øvrige emner, som ikke står øverst på bestyrelsens dagsorden, kan henføres til de emner, hvor direktionen alene forelægger beslutningsoplæg til godkendelse i bestyrelsen. En af de største fejl ved tilrettelæggelse af bestyrelsesarbejdet er således, at bestyrelsen ikke på forhånd har prioriteret mellem de forskellige agendaer, som kan henføres til bestyrelsens formelle ansvarsområde.

For det fjerde bør bestyrelsen engagere sig i en struktureret dialog med direktionen om de prioriterede agendaer. Denne debat kan godt strække sig over en længere periode. Men typisk kun uger, hvis det er en hastesag. Denne dialog bør bygge på en række grundforudsætninger: dels bør parterne hurtigt blive enige om, hvad der er de vigtigste spørgsmål at afklare, og hvordan der skabes et beslutningsgrundlag. Dels skal de forskellige alternativer drøftes igennem, før de bliver endeligt evalueret og før direktionen kommer med sin indstilling. Dels skal afkastmuligheder sammenholdes med risici, efter hver strategiplan er blevet evalueret.

Det giver bestyrelsen mulighed for at deltage i udvikling og sammenligning af alternative modeller. Det understreges, at mennesker har meget lettere ved at foretage relative valg end at foretage absolutte valg, hvor der ikke er noget at sammenligne med. Det er altså lettere at afgøre, hvorfor en model er bedre end en anden model. Det er sværere at afgøre, om en model er „rigtig“ eller „forkert.“

Forfatterne til analysen vurderer, at relationen mellem direktion og bestyrelse er meget forskellig i de to modeller. I den „godkendende“ model konkurrerer bestyrelsens eksperter med direktionen. Mens der i den anden model er tale om konkurrence mellem forskellige strategiplaner. De mener, at det kan være vanskeligt for en bestyrelse at gøre op med den traditionelle arbejdsform, fordi der kan være tale om et stort kulturskift. Forfatterne peger på, at både bestyrelser og direktioner bakker op om „kvalitet“ i beslutningsprocessen.

Men en række topdirektører tvivler på, at bestyrelsesmedlemmerne er klædt godt nok på til reelt at deltage i strategiudviklingen, fordi de ikke kender forretningen godt nok. Men det klargør også, at bestyrelsens sammensætning bør nytænkes, hedder det.

Fordelen ved den kvalitative beslutningsproces er også, at der kommer overensstemmelse mellem formalia og realiteter. Omgivelserne tror formelt, at bestyrelsen er ansvarlig for strategiplanen, men realiteten er altså, at det ofte er direktionens værk. Ændres det, bliver bestyrelsen gjort mere medansvarlig, og topdirektøren vil stå mindre i skudlinjen, når det går galt, hedder det.

Sådan anvender “Mr. Company” sin karisma

Morten W. Langer

-

20/01/2009

0

Sådan anvender “Mr. Company” sin karisma

Den højprofilerede, synlige og karismatiske topchef kan helt sikkert skabe ekstra værdi for virksomheden.

Men det skal ske på den rigtige måde. Det skal fortrinsvis ske ved, at topchefen bruger sine kommunikationstalenter internt i virksomheden og i langt mindre grad eksternt i forhold til offentligheden. Sådan lyder den korte konklusion på foredrag fra henholdsvis Daniel Meiland, bestyrelsesformand for Egon Zehnder International og John S. Clarkson, bestyrelsesformand for Boston Consulting Group ved et tidligere afholdt VL Døgn i Cirkusbygningen i København.

De to internationalt anerkendte erhvervsfolk havde en lidt forskellig tilgang til det opdrag, de havde fået fra Dansk Selskab for Virksomhedsledelse. På VL gruppernes årsmøde var det „personificeret ledelse“ som stod på dagsordenen. De gav hver deres bud på, hvordan den højprofilerede „firmaets mand“ kan skabe ekstra værdi for ejerne – eller måske destruere værdi.

Altså hvor topchefen gennem stor synlighed enten indadtil eller udadtil profilerer sig selv og selskabet, og hvordan denne synlighed kan anvendes til at styrke selskabet i forhold til kundeloyalitet og medarbejder- motivation.

Lederskab skaber 10-20% af værdierne: John Clarkson tog udgangspunkt i, at værdiskabelsen i en virksomhed mest afhænger af alt muligt andet end lederskabet, blandt andet eksterne branchetendenser, makroøkonomi og forbrugeradfærd. Han vurderer, at selve lederskabet normalt kun betyder noget for 10-20 procent af den samlede værdiskabelse. Men her kan topchefen så også gøre den store forskel.

Det handler ikke kun om at udarbejde en klar og slagkraftig strategi. Det handler ligeså meget om at opstille en vision og at få den kommunikeret internt i virksomheden. Den skal gøres virkelig og forståelig, så organisationen arbejder mod de samme mål.

„Mennesker er jo sociale dyr. Medarbejderne har brug for topledere, de beundrer, og som har en klar og overbevisende plan for, hvor selskabet skal bevæge sig hen. Kan topchefen kommunikere visionen, kan det have stor indflydelse på organisationen og arbejdsprocesserne,“ siger han.

En stærk topleder skal også kommunikere stærkt. Det giver medarbejderne større sikkerhed for selskabets fremtid, hvor de måske ellers ville være usikre og nervøse overfor, hvad der sker. I sidste ende handler det også om, at topchefens vision bliver til alle medarbejdernes vision. De skal kunne se „lyset“ og brænde for at være med i projektet, fordi det er nytænkende, og fordi det tiltrækker andre talentfulde, dynamiske erhvervsfolk. Det stiller altså også krav til topchefen om at tænke anderledes, og om at skabe nye standarder for innovation.

Og i forhold til kunderne er det afgørende, at man forstår, hvad der sker i deres hjerner.

To forskellige topchefer: Daniel Meiland har en lidt anden tilgang til den karismatiske og højprofilerede topchef. Han har stor respekt for topchefen, som sætter en kurs, også selvom den ikke er helt rigtig. Han ser dog to forskellige top ledertyper:

Dels personen med de store visioner og som bruger meget tid til at fortælle om denne vision, også i offentligheden, ved at optræde som taler ved konferencer, på forsiderne af de toneangivende erhvervsmagasiner og i den offentlige debat.

Og dels toplederen, som bruger sine kræfter på execution – altså at føre visionen praktisk ud i livet. Han mener ikke, at man kan pleje begge roller i mere end nogle år.

Tilbage i år 2000 var der mange højprofilerede topchefer på forsiderne på de store erhvervsmagasiner. I denne periode opførte topcheferne sig som feterede sportsstjerner, og „Mr. Company“ blev grebet af grådighed. Det gik galt. Men nu er vi på rette vej igen. Men hvis corporate governance ikke kommer til at manifestere sig endnu mere, så ved vi ikke, hvad der sker, siger han.

Daniel Meiland siger, at dagens topchef igen tager sig mere af dag-til-dag forretningen frem for at gå efter magasinforsiderne. Men han undrer sig over, at bestyrelserne endnu ikke for alvor har taget fat på problemerne med høje toplederlønninger og aktieoptionsordningerne. Der er ikke sket så meget på dette felt, siger han.

Han ser bestyrelserne fremover komme til at spille en langt mere aktiv rolle, blandt andet med fortsat at fokusere på god selskabsledelse og problemerne med aflønning. Men også det almindelige arbejde, hvor det ikke længere er topchefen, som bestemmer det meste. Det er godt på vej, siger han.

“Building Better Boards” – 5 bestyrelsestyper

Morten W. Langer

-

20/01/2009

0

“Building Better Boards” – 5 bestyrelsestyper

„Board Building“ – hvordan „bygger“ man en optimal og effektiv bestyrelse?

Det er omdrejningspunktet i en skelsættende artikel i det anerkendte tidsskrift Harvard Business Review skrevet af David A. Nadler fra konsulentfirmaet Mercer Delta. De seneste års erhvervsskandaler har afsløret, at bestyrelserne i de skandaleramte selskaber ofte var meget passive og ikke havde føling med, hvad der foregik i virksomheden.

Sidenhen er der kommet meget fokus på god selskabsledelse – corporate governance. Men den formelle del af dette set-up handler meget om kontrol og formelle strukturer. Forfatteren mener, at det vil være en skam, hvis bestyrelserne stopper her. Fordi der er langt mere at hente i mere veltilrettelagte arbejdsprocesser.

„The key to better corporate governance lies in the working relationships between boards and managers, in the social dynamics of board interaction, and in the competence, integrity and constructive involvement of individual directors,“ hedder det.

Forfatteren skriver, at bestyrelserne, som ikke er tilfredse med bare at leve op til udmeldte anbefalinger om bestyrelsespraksis, må overveje og beslutte, hvor de ønsker at gå hen, og sørge for at blive udstyret til denne „rejse.“ Det noteres, at for mange bestyrelser kan denne rejse blive meget lang.

Forfatteren påpeger, at den topprofessionelle bestyrelse skal være kompetent, koordineret, arbejde kollegialt og efter samme målsætninger – ligesom et sammenspillet hold. Et sådant holdspil opstår ikke af sig selv, men skal opbygges efter en nøje plan. Det er denne proces, som Mercer Delta kalder „Board Building“.

Vigtigste skridt i denne proces er tilbagevendende selvevalueringer i bestyrelsen, som skal klargøre bestyrelsens vision: Hvor aktiv og engageret ønsker bestyrelsen egentlig at være i forhold til at påvirke direktionens beslutninger og selskabets udviklingsretning.

Starten på en Board Buildings proces er altså, at bestyrelsen sammen med direktionen beslutter, hvilken rolle bestyrelsen skal spille. Sammen skal de tage stilling til, hvor bestyrelsen bedst hører til blandt fem veldefinerede arkebestyrelser, som Mercer Delta ud fra empiriske undersøgelser har defineret sammen med Center for Effective Organisations på UCLA i Los Angeles.

Den passive bestyrelse: Det er den traditionelle bestyrelse. Bestyrelsens aktivitet og deltagelse kører på et minimum, og arbejdet er stort set alene baseret på direktørens input. Bestyrelsen har begrænset selvstændighed. Hovedopgaven er at sige ok til direktionens beslutninger.
Den certificerende bestyrelse: Den model afspejler, at der i bestyrelsen er en vis ansvarlighed i forhold til aktionærerne. Bestyrelsen arbejder seriøst med at holde øje med, at forretningen er ordentligt ledet, og at topdirektøren lever op til bestyrelsens overordnede krav om indsigt og dygtighed. Bestyrelsen går også ind i planlægning af succession.
Den engagerede bestyrelse: I denne model fungerer bestyrelsen som en partner for direktionen. Bestyrelsen bidrager med indsigt, rådgivning og støtte til nøglebeslutninger. Bestyrelsen erkender sit ansvar for at overvåge topdirektøren og selskabets performance. Bestyrelsen har grundige drøftelser og overvejelser om afgørende beslutninger – eksempelvis strategi og investeringer, og den definerer aktivt sin egen rolle og grænserne i forhold til direktionen.
Den intervenerende bestyrelse: Den bestyrelsestype er almindelig i selskaber i krise. Bestyrelsen bliver dybt involveret i nøglebeslutninger for selskabet, og der afholdes hyppige møder med intense drøftelser, ofte indkaldt med kort varsel.
Den operationelle bestyrelse: Denne bestyrelsestype går hele vejen med et særdeles dybt engagement i virksomhedens udvikling. Bestyrelsen træffer selvstændigt nøglebeslutninger, som direktionen så fører ud i livet. Denne model er mest almindelig i unge start-ups, hvor topdirektøren har specialiseret ekspertise, men mangler bred ledelseserfaring.

Forfatteren understreger, at den nævnte opdeling ikke handler om, at bestyrelsen en gang for alle vælger type, da der netop er tale om firkantede arketyper. I den virkelige verden skifter bestyrelserne frem og tilbage mellem de forskellige typer, og graden af involvering afhænger af emnet og omstændighederne. En passiv eller certificerende bestyrelse kan kortvarigt blive en intervenerende bestyrelse, hvor det er nødvendigt at udskifte topdirektøren, hvorefter den måske bliver en operationel bestyrelse, indtil der er fundet en ny topdirektør.

Checkliste: Bruger bestyrelsen sin tid rigtigt?

Morten W. Langer

-

20/01/2009

0

Checkliste: Bruger bestyrelsen sin tid rigtigt?

Anvender bestyrelsen sine ressourcer og sin tid på at drøfte de „rigtige“ emner og problemstillinger?

De fleste bestyrelser har god føling med, hvad der forventes af dem, og hvilke dagsordenspunkter, de ikke kan komme udenom.

Typisk er der tale om rådgivning af topledelsen, godkendelse af fusioner og opkøb, fyring og ansættelse af ledelsen, fastsætte aflønning for topledelsen, evaluere topchefen, fastsætte effektive interne kontroller, beslutte strategi og overvåge selskabets udvikling i øvrigt.

Denne artikel nummer to om „Building Better Boards“ – om hvordan „bygger“ man en optimal og effektiv bestyrelse? handler om, hvordan bestyrelsen kan sætte disse dagsordener i system. Ifølge artiklen fra Harvard Business Review, som er forfattet af konsulentfirmaet Mercer Delta, hører det med til god governance at prioritere mellem de forskellige opgavetyper – i forhold til selskabets behov og bestyrelsens egne valg. Det kan eksempelvis ske i et skriftligt charter for bestyrelsen.

Opdeling i konkrete arbejdsopgaver: Det anbefales, at bestyrelsen definerer alle de relevante opgavekategorier og underopdeler dem i konkrete arbejdsopgaver. Herefter opstilles alle arbejdsopgaverne i et skema under overskriften „Hvilke arbejdsopgaver er vigtigst?“

Mercer Delta har i artiklen defineret 32 forskellige arbejdsopgaver for bestyrelsen. Eksempelvis under overskriften „strategi“: strategisk retning, strategiplaner og implementering af strategi. Og under overskriften „Finansiel ledelse“: Finansiel strategi, kapitalstruktur, likviditetsstyring, dividendepolitik og finansiel rapportering.

I alt er der ni overskrifter, som fremgår af selve artiklen.

Fremgangsmåden er så den, at hvert enkelt bestyrelsesmedlem på en rangliste fra 1 til 5 point bedømmer hver enkelt arbejdsopgave ud fra vigtighed og hvor meget bestyrelsen efter medlemmets vurdering bør engagere sig i denne opgave. Samme gennemgang foretages derefter ud fra, hvor meget bestyrelsen efter medlemmets vurdering faktisk engagerer sig i hver af de 32 forskellige arbejdsopgave.

Herefter sammenholdes de aktuelle og de ønskede grader af bestyrelsens engagement, både for hvert enkelt medlem, for hele bestyrelsen under ét, og der sammenlignes også med, hvordan virksomhedens topledelse ser på situationen.

Topledelsens svar kan afsløre, om der er en generel uenighed mellem bestyrelsen og topledelsen om, hvordan opgaverne og ansvaret faktisk fordeles, og hvordan de bør fordeles. Den viden kan være meget vigtig for at skabe det bedst mulige samspil mellem bestyrelsen og direktionen.

Periodisk gentagelse er nødvendig: Denne øvelse bør så gentages periodisk, da det giver bestyrelsen mulighed for at bedømme, hvorvidt den lever op til egne forestillinger om, hvad den bør beskæftige sig med, og hvordan opgaverne skal prioriteres. I sidste ende handler det også om, at bestyrelsesmøderne og den begrænsede tid anvendes bedst muligt.

„Målingen“ af bestyrelsens vigtigste arbejdsopgaver kan også hen ad vejen anvendes til at vurdere om bestyrelsens sammensætning faktisk svarer til de udfordringer og opgaver, som prioriteres højest i bestyrelsen og som anses vigtigst for selskabet.

Den „rette“ sammensætning af bestyrelsen er nemlig også afgørende for, at den kan løse de opgaver, som den anser for at være vigtige. I en amerikansk undersøgelse siger 81 procent af bestyrelsesmedlemmerne, at det bliver stadig sværere at rekruttere nye højtkvalificerede medlemmer, og 40 procent siger, at deres bestyrelse ikke har en effektiv proces for valg af nye bestyrelsesmedlemmer.

Det fremhæves, at bestyrelsens selvevaluering bør foretages på to niveauer:

For det første bestyrelsens overordnede sammensætning. Udgør bestyrelsen et fuldt hold, så hvert enkelt medlem har en særlig styrkeposition, eksempelvis indenfor branchekendskab, regnskabsekspertise, kendskab til nøgleteknologier, international erfaring og værdifulde eksterne forretningsforbindelser?

For det andet det enkelte medlems bidrag til bestyrelsesarbejdet. Mercer Delta opstiller en model for hvert enkelt medlems styrker og svagheder fordelt på fire hovedgrupper, nemlig 1) kvalitet af bidrag, 2) Forståelse af egen rolle, 3) viden og indsigt på nøgleområder og 4) deltagelse i debatten, samt 19 undergrupper. Det gør det samtidigt muligt at sammenholde medlemmets vurdering af egne styrker i forhold til bestyrelsens opfattelse.

Bestyrelsen skal tænke i ledelsesudvikling

Morten W. Langer

-

20/01/2009

0

Bestyrelsen skal tænke i ledelsesudvikling

Bestyrelsen bør ikke alene udarbejde en successions- plan for topchefen. Bestyrelsen bør også tænke i, hvor- dan den skaber grundlaget for en vedvarende stærk ledelsesgruppe gennem udvikling og uddannelse af potentielle toplederkandidater internt.

Selvom disse udviklingsprogrammer typisk koordineres af HR-chefen, bør det ikke alene betragtes som en HR-opgave.

Ifølge et guide fra konsulentfirmaet A.T. Kearney, er disse udviklingsprogrammer en vigtig opgave for bestyrelsen og altså i overensstemmelse med god corporate governance.

Hensigten er selvfølgelig at fokusere ekstra meget på uddannelse af de yngre chefer, som har potentiale til et fremtidigt toplederjob og sikre den nødvendige træning og de rette faglige udfordringer.

Det skal sikre tilstrækkelig bredde i deres erfaring og kompetencer. Denne bredde kan både omfatte international erfaring og kendskab til de enkelte forretningsområder og overordnede ledelsesopgaver.

Der holdes øje med lederkandidaterne

Ifølge konsulentfirmaet holder bestyrelsen i de bedst ledede selskaber nøje øje med udviklingen hos hver enkelt af cheferne i ledergruppen, som har potentiale til noget større. Det understreges også, at bestyrelsen bør „fremprovokere“ situationer, hvor topledergruppen og kommende „stjerner“ møder bestyrelsesmedlemmerne, både i jobmæssig og social sammenhæng, så de hen ad vejen opnår større klarhed om mulighederne i de enkelte kandidater.

Det foreslås også, at der etableres systemer til at måle de enkelte chefers performance, ikke kun på økonomiske mål, men også en stribe andre ledelsesmæssige kvalifikationer. Udpegning af nye topchefer, som alene kan skabe kortsigtede økonomiske resultater, kan være meget farligt. De har ikke nødvendigvis de mere „bløde“ ledelsesmæssige kvalifikationer, som er nødvendig for den alsidige topleder.

Men hvordan vælger bestyrelsen den ideelle topchef? Ifølge konsulentfirmaet skal bestyrelsen se meget på selskabets aktuelle udfordringer. Topchefen, som med succes har gennemført en strategi i et stabilt forretningsmæssigt miljø, er ikke nødvendigvis den bedste til også at lede virksomheden under markant skærpet konkurrence eller under en lavkonjunktur.

Første skridt i processen at udpege den optimale topchef er derfor at identificere selskabets største udfordringer.
- På dette grundlag identificeres de kompetencer, som den nye topchef bør beherske.
- Herefter iværksættes søgningen efter den rette kandidat, enten internt eller eksternt, og ikke nødvendigvis indenfor samme branche.

Konsulenthuset har udarbejdet en skematisk oversigt over de vigtigste lederegenskaber under forskellige forretningsmiljøer:

Markant skærpelse af konkurrencesituationen: Her skal toplederen kunne gennemskue muligheder og trusler i den generelle markedsudvikling og kunne udstikke en ny retning, d.v.s. intellektuel og strategisk styrke er nødvendig. Personen skal fremme nye ideer, kunne håndtere komplekse spørgsmål, understøtte større ændringer i selskabet og motivere organisationen, samt kunne kommunikere effektivt og troværdigt.
En turnaround: Her skal toplederen opnå kortsigtede resultater (handlingsorienteret), som er konsistente med de langsigtede visioner. Topledergruppen skal bygges op omkring en ny agenda. Opgaven omfatter håndtering af modstand mod forandringer i organisationen. Den skal motiveres samtidig med, at der skabes tillid til toplederen.
I højvækstmarkeder: Toplederen skal identificere og udnytte nye muligheder i markedet, opbygge og måske udvide ledergruppen og resten af organisationen til at håndtere væksten. Tiltrække og understøtte ledelsestalenter og formulere en vision for fremtiden, som kommunikeres med tyngde og klarhed.
Integration efter en fusion: Toplederen skal her forstå, at værdierne er skrøbelige i starten af en integration, og der skal udvikles en klar vision for den fremtidige organisation. Altså en kreativ og strategisk tænker.

Personen skal forstå vigtigheden af en fælles virksomhedskultur og kulturelle adfærdsmønstre (deltagelse, taktfuld og konfliktløsende).

Personen skal være parat til at bygge broer og opnå konsensus ved at være en god lytter og søge konstruktive løsninger. Toplederen skal kunne få ledelsesgrupperne til at arbejde for fusionssynergier på pragmatisk og operationel vis.

Download gratis White Paper om Bestyrelsesuddannelser

Sådan arbejder det effektive bestyrelsesmedlem 1/

Morten W. Langer

-

20/01/2009

0

Sådan arbejder det effektive bestyrelsesmedlem 1/

Denne artikel er en praktisk guide til bestyrelsesmedlemmer i både mindre og store selskaber.

Guiden handler om, hvordan man forbliver et effektivt arbejdende bestyrelsesmedlem, på trods af de meget omskiftelige tider, hvor kravene til bestyrelsen hele tiden ændres og forandres.

Guiden er skrevet på grundlag af en artikel i det amerikanske tidsskrift Compliance Week, som har en kommentar af Harvey L. Pitt, tidligere formand for det amerikanske finanstilsyn, Securities Exchange Commission.

Hovedbudskabet er, at bestyrelsesmedlemmer hele tiden må sørge for at være på omgangshøjde og opdateret på den aktuelle udvikling. Standarder og arbejdsprocesser for godt bestyrelsesarbejde ændrer sig hele tiden og bliver stadig mere forfinede og kræ- vende.

Derfor må de enkelte medlemmer løbende vurdere, hvordan de bedst formår at leve op til deres ansvar og pligter overfor aktionærerne, samt i relation til de gældende juridiske, etiske og corporate governance standarder.

Bestyrelsesmedlemmerne skal derfor i dag agere langt mere aktivt end tidligere, hvor arbejdet i bestyrelsen var mere statisk og baseret på den samme procedure år ind og år ud.

Skiftet skyldes især den ændrede rollefordeling mellem direktion og bestyrelse. Topdirektøren har traditionelt været den aktive og udfarende kraft, som lagde det hele tilrette for bestyrelsen, som blot skulle nikke og ellers sørge for, at formalia blev overholdt.

Bestyrelsens passive og „nikkende“ rolle skyldes ikke mindst, at nye bestyrelsesmedlemmer traditionelt bliver fundet og indstillet af netop topdirektøren. Den første kontakt til nye bestyrelsesmedlemmer er altså typisk sket gennem topdirektøren, som derved har sikret sig en loyal allieret i det nye bestyrelsesmedlem. I mange tilfælde har det været en målsætning at topdirektøren blev opfattet som meget „effektiv og fokuseret,“ og det har givet grundlag for fremkomsten af den magtfulde og ofte meget enerådende topdirektør. Herhjemme findes de bedste eksempler på denne profil i mange af de mindre banker, hvor bankdirektøren nærmest er bykonge med næsten uindskrænket magt i banken.

Samtidig har eksterne bestyrelsesmedlemmer ofte ikke kunnet give topdirektøren kvalificeret modspil, fordi de hverken besad de nødvendige kompetencer eller erfaringer. Og endelig – skriver Harvey L. Pitt – har der ikke været en erkendt konsensus om, hvordan menige bestyrelsesmedlemmer bestred deres tillidshverv på bedste vis.

Han peger på, at erhvervsskandalerne langt hen ad vejen er udtryk for et svagt lederskab i bestyrelsen, og at manglende selvstændig handlekraft i bestyrelsen gav topledelsen mulighed for at agere meget frit.

Herhjemme findes de grelleste eksempler på svage bestyrelser i bl.a. Nordisk Fjer, hvor den arbejdende bestyrelsesformand kørte forretningen uden indblanding. Også i flere delvist ejerledede børsnoterede selskaber var der tydeligvis ikke adskillelse nok mellem direktion, bestyrelse og hovedaktionærer, bl.a. Memory Card og Commercial Holding.

Den nye aktive bestyrelse stiller altså helt andre krav om indsigt og forståelse hos de menige bestyrelsesmedlemmer i bl.a. juridiske spørgsmål, regnskabsforståelse og for børsnoterede selskaber også om aktiemarkedets virkemåde, og det kræver igen en langt grundigere træning og kompetenceopbygning. I USA har det nyere regelsæt, Sarbanes Oxley – også kaldet SOX blandt venner – ikke udvidet bestyrelsesmedlemmernes ansvar. Men det har helt klart præciseret bestyrelsesmedlemmernes ansvar, og regelsættet har også givet myndighederne nogle nye redskaber til at kontrollere og håndhæve ansvaret.

Harvey L. Pitt har opstillet 17 guidelines, som alle bestyrelsesmedlemmer bør overveje. Nogle af dem er specielt rettet mod bestyrelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber. Men de fleste er relevante for alle.

Forstå dit ansvar: Bestyrelsesmedlemmer er formelt valgt af og skal varetage aktionærernes interesser. Derfor skal de gå foran i arbejdet med at identificere og beskytte aktionærernes interesser. Disse interesser bør være den drivende kraft bag alt arbejde i bestyrelsen.

De seneste års øgede fokus på selskabsledelse understreger behovet for, at bestyrelsen også fokuserer på hensynet til virksomhedens øvrige interessenter, bl.a. offentligheden, medarbejderne og kunderne.

De resterende guidelines fra Harvey L. Pitt bringer vi i artiklerne

Sådan arbejder det effektive bestyrelsesmedlem 2/

Sådan arbejder det effektive bestyrelsesmedlem 3/

“>

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

BestyrelsesguidenØkonomisk Ugebrevs samlingspunkt for bestyrelsesmedlemmer

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

Bestyrelsens rolle i M&A-transaktioner

Bestyrelsen bør spille en aktiv rolle ved større transaktioner, eksempelvis virksomhedskøb eller fusioner, hedder det i en artikel i tidsskriftet Governance om praktisk bestyrelsesarbejde.

Trivsel øverst på bestyrelsens dagsorden

Skarp fokus på virksomhedskultur og medarbejdertrivsel.

Sådan skabes kvalitet i bestyrelsesarbejdet

Hvornår er det bestyrelsens ansvar? Hvornår er det direktionens ansvar?

Større kvalitet i bestyrelsesarbejdet 2/

Hvordan skabes kvalitet i bestyrelsens beslutningsprocesser?

Sådan anvender “Mr. Company” sin karisma

Den højprofilerede, synlige og karismatiske topchef kan helt sikkert skabe ekstra værdi for virksomheden.

“Building Better Boards” – 5 bestyrelsestyper

„Board Building“ – hvordan „bygger“ man en optimal og effektiv bestyrelse?

Checkliste: Bruger bestyrelsen sin tid rigtigt?

Anvender bestyrelsen sine ressourcer og sin tid på at drøfte de „rigtige“ emner og problemstillinger?

Bestyrelsen skal tænke i ledelsesudvikling

Bestyrelsen bør ikke alene udarbejde en successions- plan for topchefen. Bestyrelsen bør også tænke i, hvor- dan den skaber grundlaget for en vedvarende stærk ledelsesgruppe gennem udvikling og uddannelse af potentielle toplederkandidater internt.

Der holdes øje med lederkandidaterne

Sådan arbejder det effektive bestyrelsesmedlem 1/

Denne artikel er en praktisk guide til bestyrelsesmedlemmer i både mindre og store selskaber.

HENT GRATIS E-BOG "SUCCES I EN DANSK BESTYRELSE"

Modtag bogen direkte i din mailboks

Seneste tema

Kriseledelse

Log ind