Temaer - Side 91 af 105 - Bestyrelsesguiden

Bestyrelsen skal følge strategiudførelse

Morten W. Langer

11/10/2013

Bestyrelsen skal følge strategiudførelse

Det er bestyrelsens måske vigtigste opgave at godkende en strategi og tilse, at den bliver ført ud i livet. En undersøgelse af bestyrelsens praktiske arbejde med at holde øje med udførelsen, udarbejdet af professor emeritus John Kotter fra Havard Business School, viser, hvor vanskelig denne opgave er i praksis: Faktisk mislykkes det i hele 70 % af tilfældene. Kun i 5 % af tilfældene bliver strategien nogenlunde entydigt ført ud i livet, mens den i de resterende 25 % bliver ført delvist ud i livet.

Konsulenthuset Deloitte antager, at det i høj grad er implementeringen af strategien, det går galt med – dog således at problemet også kan ligge i, at man har været for ambitiøse ved fastlæggelsen af strategien, således at den i praksis ikke kan implementeres med de ressourcer, virksomheden og bestyrelsen har til rådighed. På den baggrund har Deloitte udgivet en guide, der på et meget overordnet niveau beskriver hvad bestyrelsens opgaver er i forbindelse med implementeringen af strategien. Den beskriver også hvilke byrder, man skal være opmærksomme på, at man påtager sig ved fastlæggelse af strategien.

Først og fremmest bør bestyrelsen overvåge eksekveringen efter en proces, der er veldokumenteret i forhold til alle nøglepunkter i den strategiske planlægning, herunder:

• Forståelsen af risici, herunder sådanne, der opstår som en konsekvens af den valgte strategi,

• Definition af nøgleindikatorer (KPI’s), der gør det muligt at følge strategiens succes eller mangel på samme,

• Sikring af, at direktionen følger den fastlagte strategi,

• Sikring af, at direktionen klart kommunikerer strategien og dens konsekvenser til medarbejderne,

• Godkendelse af større finansielle transaktioner samt større tilpasninger i strategien,

• Fastholdelse af det princip, at fastlæggelse og implementering af strategien er bestyrelsens overordnede ansvar.

Information: Bestyrelsen skal have løbende information, som kan omfatte følgende:
• Ved hvert møde modtage en opdateret og udførlig orientering om den strategiske planlægning,

• Løbende modtage informationer om udviklingen i nøgleindikatorer og lignende i relation til strategien,

• Supplere informationen fra den direktion, der har været med til at fastlægge strategien, med oplysninger direkte fra enkelte afdelinger, så som HR og marketing.

Adfærd: Bestyrelse og direktion samarbejder om at vælge mellem strategiske alternativer.
• Direktionen identificerer, og bestyrelsen godkender tiltag, der kan styrke organisationens kompetencer.

• Bestyrelsesformand tilser, at der arbejdes i en ånd, der tillader en åben dialog, men at der samtidig i sidste ende er konsensus om den valgte strategi.

• Bestyrelsen udviser sund skepsis over for egne beslutninger og det beslutningsgrundlag, man har til rådighed.

Det belyser problemet med implementeringen af strategier, at de mange fiaskoer, der er omtalt i indledningen, kommer på trods af, at over 90 % af bestyrelserne i de børsnoterede selskaber ifølge Deloittes egne undersøgelser angiver at deltage i strategiudviklingen, som rådgivere for direktionen.

At bestyrelsen er aktivt involveret i strategiarbejdet er altså ikke blot et ideal, som forskere, medier og organisationer taler om. Det bliver anvendt stort set alle steder, hvor det overhovedet er relevant (relevansen kan være mindre i f.eks. virksomheder med en meget stærk hovedaktionær, der selv holder hånd i hanke med strategien).

Når det alligevel kikser, er det bl.a. fordi man i mange virksomheder ikke giver strategiarbejdet dets centrale placering. Det kommer ofte til at antage karakter af en pligtmæssig, årlig opgave. Kun lidt over hver anden bestyrelse diskuterer strategi ved hvert møde, sådan som Deloitte og mange andre ellers anbefaler, at man gør.

En anden typisk fejl er, at det i praksis er direktionen, der kommer til at sidde for bordenden i strategiarbejdet, således at bestyrelsens involvering kommer som følge af spørgsmål eller oplæg fra direktionen. Dermed afskærer man sig selv fra det, der skulle være en af de store fordele ved at bestyrelsen har en praktisk rolle ud over den rent besluttende – nemlig at man allerede internt i organisationen har en ”djævlens advokat”, der ikke sidder med strategien på arbejdet hver dag, og som dermed kan holde den ud i strakt arm og mere nøgternt sortere mellem godt og skidt.

Sten Thorup Kristensen

Tjekliste for nye bestyrelseskandidater 2/

Morten W. Langer

11/10/2013

Tjekliste for nye bestyrelseskandidater 2/

Der er mange spørgsmål at stille, før man siger ja til at indtræde i bestyrelsen for et selskab. Men svarene på nogle af de vigtigste spørgsmål er fortrolige, så længe man er udenforstående. Derfor kan man først få et direkte svar på dem efter at man har truffet sin beslutning eller i hvert fald, når man er meget tæt på.

Som bestyrelseskandidat eller som nyt medlem bør man stiller følgende spørgsmål:

1) Har selskabet en formuleret, overordnet strategi, inklusiv et risikoberedskab? Er der i topledelse og bestyrelse en kultur, der tilsiger, at den forholde sig løbende til strategien, så det bliver til andet og mere end en årlig orientering?

2) Hvor stort er selskabets marked, hvor stor en markedsandel har det, og er denne faldende eller stigende? Hvordan er udviklingen i totalmarkedet , og planlægger selskabet ekspansive tiltag – enten geografisk eller i form af nye produkter.

3) Gå i dybden med selskabets produkter. Mange selskaber slår beskrivelserne af deres marked, produkter og konkurrenter sammen under én hat, og slører på den måde utilsigtet information om alle tre dele. Det væsentlige er, om ledelsen har fingeren på pulsen i markedsforståelsen, kundeadfærd og produktudvikling – og er i stand til at reagere, hvis der er vigtige ændrede signaler.

4) Undersøg hvordan selskabet samler informationer om sine konkurrenter – bl.a. om det har øje for, at morgendagens konkurrenter kan være selskaber, der ikke har nogen væsentlig plads i markedet i dag, måske baseret på digitale forretningsmodeller, markant lavere produktionsomkostninger eller nye teknologiske løsninger.

5) Ligeledes, undersøg hvordan selskabet samler informationer om sine egne kunder og deres ønsker og adfærd. Hvordan genererer man viden om nye ønsker hos såvel eksisterende som potentielle kunder? Har bestyrelsen direkte adgang til kunderne, eller til information om dem?

6) De finansielle informationer er naturligvis tilgængelige i kraft af offentliggjorte regnskaber. Men vær særligt opmærksom på, om pengestrømmen er tilfredsstillende og solid, og om der er gæld og voksende bankgæld.

7) Det forventes også at være offentlig information, om selskabet er en del af retlige tvister, eller om der er risiko for en sådan. Men ud over det – undersøg hvordan selskabet arbejder med juridiske risici, herunder forsikringsmæssigt. Hvis selskabet er underlagt tung regulering, så undersøg, hvordan den rent organisatorisk håndterer dette.

8) Spørg ind til de samarbejdsrelationerne i bestyrelsen og om bestyrelsens forhold til direktionen. F.eks., er der tradition for, at bestyrelsesmedlemmer jævnligt kan mødes med personer fra selskabets øverste ledelseslag, med henblik på at opnå dybere indsigt i og forståelse af virksomheden. Føler CFO’en sig komfortabel ved at ringe til formanden for bestyrelsens revisionskomite, hvis der opstår et problem? Hvordan plejer man at ordne sagen, når bestyrelsesmedlemmer og direktører har væsentlige uenigheder – er der en frugtbar diskussion, eller forlader man sig på den formelle kommandovej?

9) Undersøg kemien i bestyrelsen. Er der ”sovende” bestyrelsesmedlemmer, der reelt ikke leverer en indsats? Er der programmer, der skal få nye bestyrelsesmedlemmer på omgangshøjde? Er der i bestyrelsen tvivl om, hvorvidt direktionen er tilstrækkeligt kompetent? Er det at fremme selskabets værdier i praksis et emne for bestyrelsen?

10) Hvilken rolle har bestyrelsen i forhold til investorerne? Er bestyrelsesmedlemmerne instrueret i, hvordan de skal forholde sig, hvis de bliver kontaktet af en investor?

11) Hvordan forholder selskabet sig til at udvikle, rekruttere og fastholde dygtige medarbejdere? Hvor centralt står HR-afdelingen i virksomheden, og har HR-chefen f.eks. direkte adgang til at topchefen?

12) De fleste virksomheder har kvalitetsprogrammer i relation til produkter og processer. Men undersøg, hvordan de rent faktisk virker og adresserer opståede bekymringer, samt hvordan de bliver rullet ud globalt, hvis virksomheden har globale aktiviteter.

13) Endelig – forhold dig kritisk til, hvorfor netop du bliver anmodet om at træde ind i bestyrelsen. Hvilke kvaliteter forudsætter man, at du har – og er det sandt, at du har dem, og er du selv enig i, at det netop er dig, der er brug for her og nu.

Download gratis White Paper om Bestyrelsesuddannelser

Ni år i bestyrelsen er den optimale anciennitet

Morten W. Langer

13/09/2013

Ni år i bestyrelsen er den optimale anciennitet

Masser af data beskriver hvem der sidder i bestyrelserne, fordelt på køn, alder, professionel baggrund og så videre. Derimod er der ikke meget fokus på, hvor længe bestyrelsesmedlemmer sidder på deres post. Men det skulle man måske lave om på, for ifølge en amerikansk undersøgelse har det konkret betydning for virksomhedens resultater. Undersøgelsen, der udarbejdet af en forsker på INSEAD Business School i Singapore, viser, at ni år er den optimale varighed af en bestyrelsespost . Fra det tidspunkt trækker vanetænkning mere ned, end den yderligere erfaring kan kompensere for.

Den optimale varighed af en bestyrelsespost vil dog naturligvis afhænge af de konkrete omstændigheder. Eksempelvis er den optimale varighed 11 år i videnstunge virksomheder, hvor bestyrelsesmedlemmernes faglige indsigt typisk vejer tungere end deres kontrolfunktion.

Den omvendte U-form i sammenhængen mellem varigheden af bestyrelsesmedlemskaberne og virksomhederne optræder over en bred front.

Fusioner og opkøb – bestyrelsesmedlemmer med lav anciennitet har vanskeligt ved at skelne mellem gode og dårlige opkøbsmuligheder, og de kommer på den måde til at begå fejl. Bestyrelsesmedlemmer med høj anciennitet vil være bedre til at se mulighederne, men de vil til gengæld være ringere til at føre dem ud livet, fordi over mange år opbyggede personlige relationer til andre bestyrelsesmedlemmer og den daglige ledelse giver dem en falsk tryghed og får dem til at droppe kontrol- og opfølgningsinstrumenter.

Finansiel rapportering – denne bliver i første omgang styrket af, at bestyrelsesmedlemmerne opnår større erfaring. Men ud over dette træder en mekanisme, man kender fra andre undersøgelser, i kraft: Uafhængige bestyrelser er bedre til at forebygge f.eks. svindel. Uafhængigheden bliver reduceret, jo længere bestyrelsesmedlemmet har siddet på sin post. I f.eks. britisk lovgivning regner man slet ikke et medlem som uafhængigt, hvis han eller hun har siddet i mere end syv år.

Bonusaflønning – U-formen genfindes, når det gælder bonusordninger med et tilbagedateret udgangspunkt, det vil sige hvor man sjusker med incitamenterne og stiller direktionen belønning i udsigt for resultater, de allerede har opnået. Her er bestyrelsesmedlemmer med særligt høj og særligt lav anciennitet de værste syndere. Derimod har ancienniteten i bestyrelseslokalet ikke sammenhæng med andre uhensigtsmæssigheder i denne henseende, f.eks. om man tilrettelægger en aktieoptionsordning i et udgangspunkt, hvor man har begrundet tro på, at aktiekursen er lav.

Fyring af topchefen – her vinder bestyrelsesmedlemmer med lav anciennitet i henseende til at tage affære, når topchefen ikke præsterer som ønsket. Om dette er en kvalitet er dog ikke målt – det afhænger af, om fyringen i sidste ende gavner eller skader virksomheden.

Strategisk skarphed – måske det mest udprægede eksempel på U-formen. ”Unge” bestyrelsesmedlemmer mangler erfaringen, mens de gamle mangler skarpheden og nytænkning. De strategiske evner er målt på bl.a. satsning på forskning og udvikling, aggressivitet i markedsføringen, administrative omkostninger i forhold til produktionsværdien og kapitalbinding – de to sidste parametre således, at det forudsættes strategisk optimalt, at de er lave.

Som nævnt er den optimale bestyrelsesanciennitet størst i videnstunge virksomheder. Men der er også en række andre forhold, der nuancerer hovedresultatet. Det gælder bl.a. bestyrelsens kontrolfunktion.

På den front vil erfaringen typisk trække nedad efter et forholdsvis tidligt tidspunkt, fordi bestyrelsesmedlemmerne ubevidst bliver sløsede. Men det er forskelligt fra virksomhed til virksomhed, hvor vigtig kontrolfunktionen så er. I nogle virksomheder har man tradition for, at interne eller eksterne konsulenter fører nøje kontroller, og så er det ikke helt så vigtigt, at bestyrelsen er oppe på dupperne. Det samme gælder, hvis selskabet har en eller flere storaktionærer, der følger selskabet tæt.

En anden betragtelig negativ faktor ved høj anciennitet er, at bestyrelsen og direktionen bliver for sammenspiste. Men dette forhold er mindre relevant, hvis der er høj udskiftning, og dermed lav anciennitet, i direktionen, eller hvis der af andre grunde ikke er nogen tæt menneskelig relation mellem bestyrelse og direktion.

Endelig har bestyrelsesmedlemmernes faktiske alder også betydning ved siden af deres anciennitet. Tidligere undersøgelser har vist, at der er en positiv effekt af det incitament, der ligger i at vedligeholde fremtidige muligheder på arbejdsmarkedet. Den effekt gælder også i bestyrelserne, således at medlemmer, der nærmer sig pensionsalderen, alt andet lige vil være mindre optagede af, om det nuværende projekt ender godt eller skidt.

Sten Thorup Kristensen

Guide: Opnå Da Vinci-effekten i innovationen

Morten W. Langer

13/09/2013

Guide: Opnå Da Vinci-effekten i innovationen

Når Leonardo Da Vinci er gået over i historien som alle tiders bedste og dynamiske opfinder, er det ikke blot fordi han besad et unikt talent for at finde på nye måder at gøre ting på. Han besad også en anden egenskab: Han var struktureret og realistisk, når hans mange opfindelser skulle omsættes til virkelighed. Det kreative og det strukturerede udgår populært sagt fra henholdsvis højre og venstre hjernehalvdel, og kun 3 % mestrer begge discipliner.

Det er også en af årsagerne til, at innovation er så vanskeligt og frustrerende for mange virksomheder. En høj grad af kreativitet hjælper ikke, hvis man ikke evner at få sine ideer ud til markedet, og omvendt. Konsulenthuset Bain & Company gennemgår i en artikel , hvordan man kan håndtere problematikken med det, de kalder en BothBrains-tilgang.

Det handler bl.a. om at lade udviklings- og markedsføringsfolk stå for innovationen i samarbejde, helt ned til det konkrete arbejde i teams, fremfor at det først er udviklingsafdelingen, der kommer med ideer og forslag, hvorefter markedsføringsafdelingen vurderer potentialet i dem. Bain & Company har gennem sine analyser identificeret fem organisatoriske elementer, den meget innovative virksomhed må have styr på, og for hver af dem illustrerer man med et eksempel, hvordan BothBrains kan integreres:

Strategien – Fastlæg motiverende og realistiske målsætninger og investeringsplaner: I en medicinalvirksomhed er det naturligt, at forsknings- og udviklingsmedarbejderne er fagligt optagede af, hvad de forskellige stoffer, man arbejder med, kan. Men medicinalgiganten Novartis ændrede sine strategiske målsætninger en anelse, så fokus kom til at ligge på, hvilke behov og ønsker der findes blandt patienterne. På den måde fandt man et sprog, som både forskere og sælgere kunne relatere til. Samtidig tilføjede man en anden parameter, der harmonerede med den strategiske målsætning om at minimere risikoen. Det skete ved fra en tidlig fase at gøre det til en målsætning i innovationen, at en udviklet medicin skulle have flere anvendelsesmuligheder. Det vil sige, at hvis effekten på et behandlingsområde viste sig at være beskeden eller ikke-eksisterende, kunne der komme indtægter fra et eller flere andre behandlingsområder.

Innovations-kultur: Her er den måske sværeste del, hvor man skal opbygge en kultur, der på en gang tilskynder til kreativ tænkning, samtidig med at man sikrer, at der er fokus på markedet. Pixar, der laver animerede film, nedsætter for hver ny film en kreativ følgegruppe, der før og under produktionen hjælper instruktøren med udviklingen, og som bagefter bidrager til efterkritikken. Centralt for, at denne model har kunnet bære frugt, er dog, at man aldrig taber af syne, at det er instruktøren, der har ansvaret, og som også har pligt til at træffe beslutninger undervejs.

Generering og udførsel af ideer: Kraft Food er i en verden, man umiddelbart ikke forbinder med innovation. Men forbrugernes ønsker til fødevarer ændrer sig, og virksomheden er proaktiv for at identificere en sådan ny efterspørgsel, og at udvikle produkter til den. Kraft Food har inden for de seneste år valgt at satse på færre, men større projekter, og sender dem igennem en systematiseret proces med test på markeder mv.

Optimering af porteføljen af innovationer:
Diageo, der fremstiller og markedsfører spiritus, er med en ændring af strategien for otte år siden gået i den modsatte retning af Kraft Food. Cirka 100 nye produkter bliver sendt på markedet om året, og på den måde har man tilpasset sig lokal smag overalt, hvor man kommer frem, hvilket har sikret en meget høj vækst på emerging markets. Men strategien kræver en tæt opfølgning af de mange specialmærker og deres indbyrdes samspil, og man har nedsat en arbejdsgruppe specielt til at holde øje med disse forhold.

Skalering og tilpasning: Innovation indbefatter pr. definition at gå ind på ukendt land, og det gør det vigtigt, at man hurtigt kan ændre i planlægningen, hvis der viser sig andre forhindringer eller muligheder end forudset. Unilever har, som Kraft Food, indsnævret porteføljen af nyskabelser, men har samtidig intensiveret overvågningen af dem. Det har over få år indskrænket forberedelsestiden pr. projekt med mellem 25 og 50 %, mens projekterne i gennemsnit er blevet 75 % mere værd.

Naturligvis er der forskel på, hvor gode virksomhederne er på de enkelte discipliner. Bain & Company har ud fra sine analyser konkluderet, at man i nogen grad må mestre alle discipliner, hvis man skal have succes med innovation. I udgangspunktet er strategien dog den vigtigste disciplin, mens optimering af porteføljen ofte er det, der kan bringe en virksomhed fra at være god til at være fremragende.

Bestyrelsesansvar – hvem skal føre sagen?

Morten W. Langer

14/06/2013

Bestyrelsesansvar – hvem skal føre sagen?

Igennem de senere år har der været et betydeligt fokus på direktions- og bestyrelsesansvar og det sker ofte rutinemæssigt, at der rejses betydelige erstatningskrav mod selskabers ledelse i kølvandet på finanskrisens mange økonomiske sammenbrud og konkurser.

Samtidig er det blevet mere og mere almindeligt, at selskaber tegner ledelsesansvarsforsikringer (D&O forsikring) for at beskytte deres ledelsesmedlemmer mod de risici man løber ved at påtage sig et ledelseshverv. En ofte overset detalje i den forbindelse er hvordan et krav mod ledelsen skal håndteres i praksis, herunder hvem der skal beslutte hvilken advokat, der skal føre sagen og forsvare ledelsesmedlemmerne, skriver Advokat Peter Smith fra TREP Advokater i denne kommentar.

De fleste ledelsesansvarsforsikringer indeholder en bestemmelse om, at forsikringsselskabet kan anvise den advokat som skal forsvare de forsikrede mod de fremsatte krav. I den forbindelse skal man som ledelsesmedlem være opmærksom på, at der i visse situationer ikke nødvendigvis er sammenfald mellem ens egne interesser og forsikringsselskabets interesser.

Har forsikringsselskabet allerede meddelt, at der er dækning, hvis der måtte være ansvar for ledelsesmedlemmerne, har forsikringsselskabet og de forsikrede ledelsesmedlemmer sammenfaldende interesser. Vindes sagen på vegne de forsikrede ledelsesmedlemmer, er der ikke noget erstatningsansvar som forsikringsselskabet skal dække. I den situation er der ikke noget betænkeligt ved, at de forsikrede ledelsesmedlemmer er repræsenteret ved en advokat, der (også) repræsenterer forsikringsselskabet. Har forsikringsselskabet derimod endnu ikke taget stilling til, hvorvidt der er dækning under policen, hvis der er ansvar, eller har forsikringsselskabet taget forbehold for dækningen, vil forsikringsselskabets interesse og ledelsesmedlemmernes interesse ikke nødvendigvis være den samme: Uanset, at forsikringsselskabet selvsagt har en interesse i at forsvare de forsikrede ledelsesmedlemmer, da en frifindelse jo samtidig betyder, at der ikke er noget erstatningskrav at dække, kan forsikringsselskabet også have en økonomisk interesse i, at et givet krav slet ikke er dækket under den tegnede police. Er kravet omfattet af en dækningsundtagelse i forsikringspolicen, kommer forsikringsselskabet jo ikke til at betale, selvom det måtte vise sig, at der foreligger erstatningsansvar for de forsikrede ledelsesmedlemmer.

Omvendt har de forsikrede ledelsesmedlemmer en åbenbar interesse i, at der er forsikringsdækning for sådanne krav, hvis der foreligger erstatningsansvar for ledelsesmedlemmerne. Bliver man som ledelsesmedlem mødt med et erstatningskrav og tager ens forsikringsselskab forbehold for, at kravet er dækket under policen eller er kun en meget begrænset del af det fremsatte krav dækket under policen, bør man nøje overveje om man vil acceptere, at forsikringsselskabet udpeger den advokat som skal føre sagen, eller om man vil udpege sin egen advokat og kræve, at forsikringsselskabet afholder omkostningerne til denne.

I den situation er der nemlig risiko for, at advokatens loyalitet – bevidst eller ubevidst – ligger mere hos det forsikringsselskab som i sidste ende betaler regningen, end hos det ledelsesmedlem som er blevet mødt med et krav. Det vil i øvrigt være nærliggende, at advokaten vil befinde sig i en interessekonflikt i strid med god advokatskik (som defineret i retsplejeloven og de advokat etiske regler fastlagt af Advokatrådet). Problemstillingen har så vidt vides ikke været behandlet i dansk retspraksis, men retssager fra blandt andet USA og Canada, viser, at domstolene i disse jurisdiktioner ikke accepterer, at forsikringsselskabet med den ene hånd vælger den advokat som skal føre sagen for de forsikrede (og ultimativt forsikringsselskabet) og med den anden hånd tager forbehold for, at der ikke er forsikringsdækning. Der er flere eksempler fra nordamerikansk retspraksis, hvor de forsikrede indrømmes adgang til at vælge egen advokatbistand (vel at mærke på forsikringsselskabets regning, hvis sagen måtte vise sig at vedrøre krav, der er dækket under den relevante forsikringspolice), uanset om policen måtte indeholde bestemmelser som giver forsikringsselskabet ret til at vælge hvilken advokat, der skal føre sagen.

Der kan næppe være megen tvivl om, at en dansk domstol ville komme til samme konklusion i en tilsvarende tvist mellem de forsikrede og forsikringsselskabet om dækning af omkostningerne til de forsikredes egen advokat, hvis den advokat som forsikringsselskabet selv har peget på er i en interessekonflikt.

Guide til at komponere den optimale bestyrelse

Morten W. Langer

14/06/2013

Guide til at komponere den optimale bestyrelse

Ikke to virksomheder er ens, og derfor kan man naturligvis ikke opstille en fast skabelon for, hvem eller hvor mange, der bør sidde i selskabets bestyrelse. Derimod kan man godt systematisere selve processen med at identificere behovet og finde de hertil egnede kandidater. Det gør Conference Board i en ny guide, der munder ud i en simpel matrix: På x-aksen de forskellige kompetencefelter, der skal være repræsenteret i bestyrelsen, på y-aksen dels eksisterende bestyrelsesmedlemmer, dels kandidater til at blive medlemmer. Guiden er tænkt som en hjælp til virksomheder, der enten skal sammensætte sin første bestyrelse, eller som skal i gang med en større omlægning af sin bestyrelse. Her gennemgår Nyhedsbrev for Bestyrelser de fundamentale forhold, man skal være opmærksom på, når man går i gang med at sammensætte den komplette bestyrelse.

Legale pligter: At være bestyrelsesmedlem er en tillidspost, der i alle lande er omfattet af lovgivningen. De legale krav rækker således videre end til konkrete pligter for bestyrelsen – det enkelte medlem skal også overordnet handle ansvarligt, være loyal og holde sig informeret på et niveau, så medlemmet ultimativt kan overbevise en dommer om, at han eller hun har handlet i god tro.

Bestyrelsens størrelse: Der er stor forskel på virksomheders kompleksitet i henseende til markeder, teknologi, finansielle forhold og så videre. Alt andet lige – jo større kompleksitet, jo flere kompetencer er der også behov for i bestyrelsen. Omvendt skal bestyrelsen heller ikke være så stor, at den mister handlekraft, og for nogle virksomheder kan det også være svært at finde kvalificerede kandidater. Hellere en lille bestyrelse, hvor nogle kompetencer ikke er dækket ind, end en stor bestyrelse, hvor man er gået for meget på kompromis med de enkelte medlemmers evner. Desuden vil ejerene i mange tilfælde, f.eks. i joint ventures, have et ønske om solid repræsentation i bestyrelsen, alene ud fra en betragtning om magt og kontrol. Ejernes bestyrelsesmedlemmer kan godt have solide faglige kompetencer, men det er ikke givet, at de har det.

Personlige egenskaber: Ud over de faglige kvalifikationer og andre hensyn er der en række personlige kvaliteter, som hvert enkelt bestyrelsesmedlem ideelt set skal besidde. Det gælder, ifølge Conference Board, en høj grad af etik, tilgængelighed (altså tid til at varetage opgaven), dokumenterede gode resultater fra egen karriere, evner til at kommunikere og samarbejde, uafhængighed og dømmekraft.

Medlemmer af underkomiteer: I mange virksomheder nedsætter bestyrelsen ud af sin midte komiteer til at tage sig af specifikke opgaver. Derfor er det vigtigt, at der er kvalificerede bestyrelsesmedlemmer til at varetage disse opgaver. Det gælder særligt i forhold til f.eks. regnskab og revision, hvor det kan få fatale følger – også i forhold til loven – hvis ikke komitemedlemmerne er i stand til at føre en faglig kvalificeret diskussion med revisorerne. Men også på områder, hvor lovgivningen er mindre snærende, bør virksomheden i egen interesse have de faglige kompetencer på plads. F.eks. vil en komite, der tager sig af løn- og bonusprogrammer, få oplysninger fra HR-afdelingen, og det vil være optimalt, hvis medlemmerne enten selv er i stand til at forholde sig kritisk til disse informationer, eller hvis de som minimum ved, hvor de kan søge ekstern rådgivning.

Mangfoldighed og fornøden tid: Andelen af nye bestyrelsesmedlemmer, der samtidig har topposter i andre virksomheders direktioner eller bestyrelser, er markant faldende. Det skyldes bl.a., at der er kommet større krav til de enkelte medlemmer, der således ikke har mulighed for at påtage sig så mange bestyrelseshverv som tidligere. Men også andelen af uafhængige bestyrelsesmedlemmer er stigende, og dertil kommer tendensen mod større mangfoldighed – særligt i form af flere kvinder – i bestyrelserne.

Konkurrencen om de bedste: Tidligere var medlemskab af en bestyrelse i mange tilfælde en hædersbevisning til topchefer, der var fratrådt efter en gloværdig karriere, eller som i hvert fald var sent i karrieren. Corporate Governance-bølgen har ændret på dette – men de tidligere topchefer er stadig meget efterspurgte som bestyrelsesmedlemmer. Det vil sige, at virksomheder, der er af den ene eller anden grund ikke anses som attraktive, risikerer at løbe panden mod en mur, hvis de også søger tidligere topchefer som bestyrelsesmedlemmer.

Topchefens integritet afgørende for kulturen

Praktisk Bestyrelsesarbejde

Morten W. Langer

14/06/2013

Topchefens integritet afgørende for kulturen

Under de seneste års debatter om governance har der været meget fokus på dels relationen mellem aktionærer og bestyrelsen, og dels relationen mellem bestyrelsen og den daglige ledelse, altså direktionen. Men dermed har man negligeret et af de vigtigste aspekter af ledelse – nemlig den personlige integritet, som direktionen har – eller ikke har. Og som på godt og ondt giver sig udslag i den måde, virksomheden agerer på, vurderer Benjamin W. Heineman fra Harvard Law School .

Han gør sig til talsmand for, at man som bestyrelse i højere grad hæfter sig ved særligt topchefens personlige integritet. Altså den adfærd, han eller hun vil tendere mod, uafhængigt af regler, lovgivning og pålæg fra bestyrelse og generalforsamling, og som derefter vil sive ned gennem organisationen. Eller med andre ord: Topchefens integritet vil være afgørende for hele virksomhedskulturen, og mangler CEO’en denne integritet, kan tingene let komme til at flyde.

Integritet er langt fra et princip, der med et trylleslag fjerner bestyrelsens daglige ansvar, endsige behovet for regler og procedurer. Snarere tværtimod – det kræver en omhyggelig opfølgning. Men Benjamin W. Heineman betoner, at det ikke er et spørgsmål om altruisme, men simpelthen et spørgsmål om god ledelse, der på langt sigt vil være optimalt for virksomheden. På dansk grund er der også et godt eksempel, der i hvert fald ikke modsiger tankegangen: Novo Nordisk følger i lange stræk de principper, som Heineman anbefaler, og som er gengivet nedenfor.

Princippet er som nævnt ressourcekrævende, men der er dog muligt at ”genbruge” mange af de regler og procedurer, der er iværksat af juridiske årsager. Benjamin W. Heineman anfører, at topchefen med stor, praktisk integritet –

• Sørger for konsistens og engagement i ord og handlinger; ikke blot fra topchefen selv, men også fra den øvrige topledelse.

• Indbygger en praksis baseret på integritet på nøgleområder som at forhindre, identificere og udbedre fejl. Dette skal i høj grad ske med traditionelle instrumenter som risikostyring, evalueringer og procedurer for at forholde sig til de fejl, der alligevel slipper igennem organisationen.

• Implementerer systematiske og periodiske processer, der følger op på, om virksomheden overholder etiske standarder, der ligger ud over lovens krav.

• Implementer advarselssystemer, der ”slår til”, når der opstår situationer, som kan udfordre organisationens moral – f.eks. regimeskifter i et land, man opererer i.

• Integrerer undervisning i virksomhedens etiske standarder i virksomhedens øvrige aktiviteter inden for efteruddannelse mv.

• Etablerer kommunikationskanaler, hvor medarbejderne, eventuelt anonymt, kan oplyse topledelsen om uregelmæssigheder.

• Inddrager medarbejdere i centrale nøglefunktioner som ambassadører for virksomhedens værdier.

• Giver medarbejderne belønning for etiske handlinger gennem bonussystemet.
Benjamin W. Heineman angiver seks konkrete opgaver for bestyrelsen:

• Definér virksomhedens mission på tre parametre – den finansielle, den etiske (integriteten) og risikostyringen i begge henseender. Han påpeger, at denne tilgang er mere kompleks end det, man skal igennem, hvis man styrer efter en mere kortsigtet og/eller endimensional shareholder value.

• Tilse, at lederudviklingen tager højde for, at lederne skal mestre alle tre parametre, og ikke blot optimerer de økonomiske resultater.

• Vælg topchefen med øje for, at også han eller hun skal varetage ledelse inden for alle tre parametre.

• Definer årlige såvel som rullende nøgletal inden for alle tre parametre – der skal altså udvikles målemetoder for integritet og etisk adfærd.

• Beløn topcheferne og den øvrige direktion for at skabe sammenhæng mellem parametrene, således at de etiske standarder ikke blot forbliver et mål i sig selv, men også virker positivt på de økonomiske resultater. Bonusprogrammer må også indrettes, så uetiske handlinger gør aflønningen mindre.

• Indret kontrol- og aflønningsmekanismerne, så de ikke kun følger de højest prioriterede målsætninger, men også andre målsætninger, som virksomheden sætter sig.
Benjamin W. Heineman betoner igen vigtigheden af at vælge den rette topchef. Ultimativt kan man, efter hans opfattelse, ikke lære at have personlig integritet. Det er noget, man enten har eller ikke har som en del af sin personlighed.

Det menige bestyrelsesmedlems skandaleguide

Morten W. Langer

31/05/2013

Det menige bestyrelsesmedlems skandaleguide

Forestil dig dette: Du er menigt medlem af en bestyrelse – enten indsat som repræsentant for en minoritetsaktionær eller for at varetage et andet særligt hensyn. En dag bryder helvede løs: Selskabet har overtrådt loven markant, og surheden breder sig i dit bagland. Også på dig, selv om du fra din position ikke havde nogen ærlig chance for at afværge endsige forudsige skandalen. Hvordan håndterer man den situation? Det giver Anthony O’Reilly fem råd til i en artikel i NACD Directorship fra den amerikanske bestyrelsesforening.

O’Reilly er ikke hvem som helst – han var blandt dem, der blev kaldt ind i Siemens AG for at rydde op som head of professional practices efter, at det i 2008 kom frem, at koncernen havde haft en omfattende brug af bestikkelse. Siemens’ bestyrelse reagerede ved at krybe til korset og i størst muligt omfang samarbejde med bl.a. amerikanske myndigheder. På den baggrund fik man rabat på bødestraffen ved det forlig, der blev indgået. Men som O’Reilly bemærker, er jobbet ikke gjort med et sådan forlig. Det indebærer blot betaling for de fejl, der allerede er sket. Kunsten består i at rydde op, så fejlene ikke gentager sig, og så bestyrelsesmedlemmerne kan betrygge deres bagland. Her er de fem råd fra Anthony O’Reilly:

Styrk forsvarslinjen: Når selskabet har handlet ulovligt, er det ikke bare et tegn på, at nogle har truffet forkerte beslutninger – det er også et tegn på, at de kontrolmekanismer, der skulle forhindre den slags, ikke har fungeret. Disse kontrolmekanismer er så at sige bestyrelsens sidste forsvarslinje, og den skal altså forbedres. Der er to vinkler på dette. For det første naturligvis om kontrollanterne besidder de nødvendige kompetencer, og om der er smuthuller i det, der bliver kontrolleret. Men for det andet kan det også være, at alle mekanismer formelt set er, som de skal være, men at internt bureaukrati og magtkampe sætter dem delvist ud af drift. Derfor må bestyrelsen indledningsvis identificere hvilke personer, der i praksis styrer kontrolmekanismerne.

Skeln mellem sande og falske anklager: Siemens valgte at samarbejde med myndighederne og vedkende sig de ulovligheder, der var passeret. Men det er ikke en proces, der handler om, at man bare skal lægge sig fladt om på ryggen og acceptere alt. Når selskabet først er såret, vil det også strømme ind med falske eller misforståede anklager, og det er lige så farligt at reagere på disse, som det er ikke at reagere på de anklager, der virkelig er hold i. Misforståede anklager kan f.eks. skyldes, at udenforstående forveksler almindeligt dårligt arbejde fra en ansat med en ulovlighed. Derfor skal man som bestyrelsesmedlem stoppe op og overveje, om det ene eller det andet er tilfældet. I den sammenhæng må man også overveje, hvor høj kompetencen realistisk kan forventes at være i selskabet.

Tjek hvordan mellemlederne reagerer: I et selskab, der i den ene eller anden anledning skal skifte stil, hæfter man sig ofte ved de budskaber, der bliver sendt fra topledelsen. Men O’Reilly påpeger, at det er nok så vigtigt at hæfte sig ved de budskaber, som lederne længere nede i organisationen sender videre til deres medarbejdere. I en situation, hvor der er foregået ulovligheder, vil disse ledere nede i organisationen forudgående have hørt en lang række forkerte budskaber fra topledelsen, og det er ikke givet, at de kan identificere det rigtige budskab, når det kommer. Man skal være opmærksom på, om den troværdighed, topledelsen har tabt, er blevet genskabt.

Gå forsigtigt med nye regler: Et naturligt første skridt, når man ser at kontrolmekanismerne har svigtet, er at forstærke disse med nye regler og procedurer samt efteruddannelse af relevante ansatte. Imidlertid skal man være opmærksom på, at disse tiltag også kan blive for meget – dels fordi de giver et indtryk af, at procedurerne klarer ærterne, så den enkelte ikke selv tager ansvar, og dels fordi den enkelte bliver bange for at begå fejl. Det hæmmer virksomhedens almindelige drift. Derfor må man på et tidspunkt sige, at nok er nok i henseende til procedurer, og måle på om kontrolsystemet i praksis virker, selv om ikke alle detaljer er skrevet ind i procedurerne.

Få en intern revisionserklæring: I årsrapporter erklærer revisor, om han finder rapportens tal retvisende eller ej. Det samme krav skal man stille til den interne revision. Man skal ikke stille sig tilfreds med vanskeligt gennemskuelige grafikker eller udredninger om, hvilke kontrolmekanismer, der er sat i værk. Den interne revision skal komme med en utvetydig professionel vurdering af, om alt foregår efter bogen – og hvis det ikke gør, hvor problemerne så ligger.

1...909192...105 Side 91 af 105

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

BestyrelsesguidenØkonomisk Ugebrevs samlingspunkt for bestyrelsesmedlemmer

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

Bestyrelsen skal følge strategiudførelse

Tjekliste for nye bestyrelseskandidater 2/

Ni år i bestyrelsen er den optimale anciennitet

Guide: Opnå Da Vinci-effekten i innovationen

Bestyrelsesansvar – hvem skal føre sagen?

Guide: Topchefens integritet afgørende for kulturen

Guide til at komponere den optimale bestyrelse

Topchefens integritet afgørende for kulturen

Det menige bestyrelsesmedlems skandaleguide

HENT GRATIS E-BOG "SUCCES I EN DANSK BESTYRELSE"

Modtag bogen direkte i din mailboks

Seneste tema

Kriseledelse