Alle artikler Side 101

Bestyrelsen skal tage mere ansvar

Morten W. Langer
-
0
Bestyrelsen skal tage mere ansvar

Bestyrelsen bør tage et ansvar for strategiarbejdet.

Torsten E. Rasmussen er et af landets mest eftertragtede bestyrelsesmedlemmer. Efter sin exit fra LEGO i 1997 har han indtaget en række tunge bestyrelsesposter i større selskaber, blandt andet Bang & Olufsen, Coloplast, ECCO, ØK, Vestas, Louis Poulsen, TK Development og Schur International. I dette interview siger Torsten Rasmussen, at bestyrelserne generelt bør tage mere ansvar ved at gå dybere ind i arbejdet med at lægge strategi. Han siger også, at det ofte bunder meget i selskabets kulturelle tradition, hvordan bestyrelsesarbejdet tilrettelægges:

En international undersøgelse, tidligere omtalt i ugebrevet, konkluderer, at bestyrelserne alt for ofte overlader ansvaret til topdirektøren, eksempelvis omkring strategi? Mit indtryk er, at mange bestyrelser overvejende er kontrollerende. De lægger meget vægt på aktieselskabslovens krav om kontrol, eksempelvis af regnskaber. Her ligger ansvaret for at udarbejde strategien næsten alene på direktionen. Men der er også selskaber, hvor bestyrelsen går dybt ind i strategilægningen. Men det er vel også en lettere og enklere opgave at være kontrolorgan end at gå dybere ind i strategiarbejdet? Kontrol er helt klart lettere end et dybere engagement i strategien. Det kræver også, at det enkelte bestyrelsesmedlem involverer sig i bestyrelsesarbejdet for at kunne bringe sig i den situation. Det kræver energi, indsigt, lyst og tid at grave sig det spadestik dybere, altså at forstå virksomhedens strategiske platform.

Hvad vil typisk være afgørende for, om det er en kontrollerende eller en engageret bestyrelse? Jeg tror, to forhold har betydning. For det første er der i enhver virksomhed en kulturtradition. Hvordan har man i den pågældende virksomhed gjort det tidligere. Hvordan opfatter bestyrelsen sin egen rolle? Har det været en familieejet virksomhed, hvor bestyrelsen fra start bestod af familien og en advokat? Så kan det måske være svært at få drejet bestyrelsesarbejdet i engageret retning.

Hvad er vigtigst for bestyrelsen: At udøve kontrol eller tænke fremad og overveje strategi? Aktieselskabsloven nævner jo kontrolfunktionen, som en vigtig del af bestyrelsesarbejdet. Men strategien er en mindst ligeså væsentlig del af bestyrelsens arbejde og ansvar. Bestyrelsen bør arbejde målrettet med idegrundlag og søge at identificere, hvor den er unik, og hvordan konkurrencefordelene kan bevares og måske udbygges.

Er bestyrelserne typisk klædt godt nok på til at gå dybere ind i strategiprocessen? Et bestyrelsemedlem bør selvfølgelig have en vis indsigt og forståelse af virksomhedens omverden. Ellers vil det ikke være muligt for personen at danne sig en kvalificeret holdning til, om virksomheden skal udvikle sig i den ene eller anden retning. Derfor er det også vigtigt, at bestyrelserne er skruet rigtigt sammen med forskellige kompetencer.

Undersøgelser viser fra tid til anden, at topdirektøren ofte godt kunne tænke sig mere modspil fra bestyrelsen? Det kan tænkes, at bestyrelsen ikke er klædt godt nok på. Det kan også være, at bestyrelsen ikke ønsker at gå længere ned i strategiarbejde, måske på grund af andre traditioner for arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion.

Den amerikanske undersøgelse viser, at bestyrelsen ofte skyder ansvaret fra sig, så topchefen hænger på eventuelle strategiske fejlskøn – og derved ofres topchefen? Der findes helt klart virksomheder, hvor det meste af strategiarbejdet ligger hos direktionen. Det kan betyde, at bestyrelsen lidt skyder ansvaret fra sig og vælter det over på direktionen. Og det betyder også, at den adm. direktør ofte står i skudlinjen, hvis det går galt. Det er måske ikke helt retfærdigt. Bestyrelsen har et medansvar. Her må aktionærerne så udøve deres stemmemagt på generalforsamlingen. Men det er rigtigt, at det ikke sker så ofte.

Der er en løbende debat om, hvorvidt bestyrelserne systematisk bør overveje, hvilke kompetencer, virksomheden har brug for, og så faktisk indrette sig efter det? I de fleste større børsnoterede selskaber har man for længst erkendt nødvendigheden af, at man løbende vurderer bestyrelsens sammensætning. Men hvis man kigger på hele universet af selskaber, er det langt fra alle, der arbejder på den måde. Men den skærpede konkurrence og globaliseringen presser også de mindre og mellemstore virksomheder til at styrke deres bestyrelser. De har måske nok endnu mere behov for det end de store selskaber, som er dækket bedre ind med en direktion på typisk 3-4 fagligt stærke erhvervsledere

Krav bestyrelsen bør stille til risikostyring

Morten W. Langer
-
0
Krav bestyrelsen bør stille til risikostyring

Henrik Axelsen giver gode råd om risikostyring i bestyrelsesarbejdet.

Forhenværende partner i E&Y, tidligere PricewaterhouseCoopers, Henrik Axelsen, skriver om, hvilke krav bestyrelsen skal stille til rapportering omkring risikostyring. Artiklen om oplysningskrav omkring risikostyring bør læses i forlængelse af tidligere indlæg i Ugebrevet om Kommissionens forslag til forbedret virksomhedsledelse. Udgangspunktet for, at direktionen kan holde bestyrelsen orienteret om risikostyring er, at der foreligger en klar politik for risikostyring, herunder klarhed over ansvar og beføjelser.

Direktionen bør holde bestyrelsen orienteret om resultater, udviklinger, risici, effektiviteten af risikostyringen samt andre relevante begivenheder, og jo bedre kommunikation, der er mellem direktion og bestyrelse, jo mere effektiv kan bestyrelsen være i udførelsen af sine overvågningsforpligtelser og i sin funktion som direktionens sparringspartner og vejleder.

Bestyrelsen bør meddele direktionen, hvilke informationer den ønsker på hvilke tidspunkter vedrørende virksomhedens risikostyring både med hensyn til eksterne og til interne forhold. Som led i fastlæggelsen af et relevant informationsniveau bør bestyrelsen stille sig selv følgende spørgsmål:

• Hvilken information skal vi modtage for at opfylde vores pligter omkring risikostyring?

• Hvornår og hvordan ønsker vi, at direktionen skal rapportere risikoinformation til os?

• Hvordan sikrer vi os, at den information, vi modtager omkring risici og risikostyring, er præcis og komplet for vores rolle som bestyrelse?

• Hvordan sikrer vi, at direktionen forstår, accepterer og udøver sin rolle omkring risikoidentifikation, -evaluering og håndtering af risici?

• Hvordan sikrer vi, at direktionen fokuserer strategisk på risikostyring og gør det løbende?

• Har vi effektivt kommunikeret vore forventninger til direktionen omkring virksomhedens risikostyringssystem, og har direktionen en klar forståelse af, hvad vi forventer at modtage?

• Hvordan sikrer vi, at virksomheden opererer i forhold til den fastlagte risikotolerance og indenfor den samlede risikoappetit?

• Er vi sikre på, at vi lever op til vort bestyrelsesansvar med hensyn til risikostyring? På ethvert bestyrelsesmøde, hvor der træffes beslutninger af strategisk karakter, bør denne beslutnings effekt på risikostrategien belyses.

Derudover bør der minimum halvårligt ske en rapportering, som omhandler status på risikostyringssystemet, således at bestyrelsen kan foretage en reel behandling af virksomhedens risici i forhold til risikostyringspolitikken og eventuelle ændringer internt eller eksternt i forhold til virksomhedens drift og konkurrencemæssige situation.

Informationsgangen kan med fordel tilrettelægges samtidig med den økonomiske rapportering til bestyrelsen. Den gode rapport til bestyrelsen i en ikke-finansiel virksomhed bør omhandle følgende emner, idet det forudsættes, at rapporteringen indskrænker sig til det væsentlige:

• Resumé på handlingspunkter fra sidste rapportering

• Generelle ændringer i risikoprofilen siden sidste rapportering, herunder ændringer i virksomhedens risiko-/hændelsesregister og effekten af risikostyringen generelt, herunder udviklingen i risiko-indikatorer

• Særskilt status på top 5 risici og handlingsplanerne omkring top 5 risici, herunder hvilke forbedringer, der er sket i styringen i sidste kvartal

• Status på den samlede risikoeksponering på virksomhedsniveau i forhold til de fastlagte mål for virksomhedens risikoappetit og -tolerance

• Status over effektiviteten af kontrolniveauet, herunder eventuelle svigt eller hændelser, som giver anledning til bemærkninger, samt hvilke korrigerende handlinger, der er iværksat

• Eventuelle bemærkninger fra intern eller ekstern revision omkring risikostyringen

• Ændringer i forretningsenheder, kundesegmenter eller produktsegmenters lønsomhed i forhold til det risikoniveau, som er fastlagt for forretningsenheden/-segmentet Indhold, form og frekvens bør naturligvis tilpasses den enkelte virksomheds situation og industri.

For bestyrelsen må det være afgørende, at den til enhver tid føler sig tryg ved risikostyringssystemet, at det bidrager positivt ved realiseringen af virksomhedens mål, og at bestyrelsen kan dokumentere, at den opfylder sin funktion med hensyn til risikostyring i virksomheden.

Bestyrelsesansvar ved “overfladiske” beslutninger

Morten W. Langer
-
0
Bestyrelsesansvar ved “overfladiske” beslutninger

Et dårligt researchet beslutningsgrundlag kan give anledning til sagsanlæg.

I denne kommentar skriver tidligere advokat Kjeld Søgaard fra Dahlberg Assurance om bestyrelsesansvaret i tilfælde, hvor selskabet ikke er gået konkurs. Der er sparsom retspraksis omkring bestyrelsesansvar for „overfladiske“ eller dårligt undersøgte beslutninger.

Praksis peger dog i retning af, at ansvar kan gøres gældende. Det antages i almindelighed, at tab forvoldt ved forretningsmæssige dispositioner uden en efterfølgende konkurs, som udgangspunkt ikke medfører ansvar for bestyrelsen.

I danske domstoles afgørelser er der da også kun få sager, der vedrører aktionærkrav af denne karakter. Dette er i høj grad i modsætning til især USA, hvor enhver negativ børsmeddelelse næsten pr. automatik får aktionærerne eller advokatkontorer med speciale i bestyrelsesansvar til at overveje sagsanlæg mod bestyrelsen. Disse sagsanlæg begunstiges af de særlige regler i USA, der bl.a. giver adgang til class actions, hvor en enkelt aktionær kan sagsøge på samtliges vegne. Det er sandsynligt, at sådanne regler i modificeret form vil blive introduceret også i Danmark med den følge, at danske aktionærer i større omfang vil søge gennemført krav mod bestyrelserne.

At det ikke er umuligt at få erstatning for mislykkede investeringer viser en dom afsagt af Østre Landsret i 1998. I den pågældende sag havde en bestyrelse i en ganske velhavende og velgørende fond (kapital ca. 75 mio. Kr.) investeret i alt ca. 9,3 mio. kr. i en villa på Rivieraen. Villaen måtte senere – efter at bestyrelsen var blevet skiftet ud – sælges med et tab på ca. 4.3 mio. kr. Der var en lang række andre problemer i fonden, som bevirkede, at Erhvervs-og Selskabsstyrelsen, efter at problemerne via avisartikler var kommet til offentlighedens kundskab, sørgede for, at der blev iværksat en granskning af fonden.

Granskningsrapporten udløste et betydeligt sagsanlæg mod bestyrelsen, herunder krav om erstatning for tabet ved købet af villaen i Sydfrankrig. Sagsøger var her fonden, der i denne sammenhæng kan sidestilles med en aktionær. Fonden gjorde to ting gældende: Dels at der ikke var hjemmel i vedtægterne til at købe villaen, og dels at selve købet havde været uforsvarligt.

At gøre manglende hjemmel gældende var velovervejet, da domstolene traditionelt har slået ret hårdt ned på bestyrelser, der ikke holder sig inden for et selskabs vedtægter. Efter vedtægterne kunne bestyrelsen „efter bedste skøn investere i fast ejendom, dog med forpligtelse til at drage omsorg for, at fondens kapital til enhver tid er anbragt på betryggende måde under hensyntagen til såvel under hensyn til såvel værdiernes bevarelse samt disses bedst mulige afkast“.

For så vidt var købet inden for formålet, men da der ikke „forelå nogen form for økonomiske beregninger til belysning af husets værdi, herunder som langtidsinvestering samt af mulighederne for afkast gennem lejeindtægter“ anså landsretten „de foretagne dispositioner, der er truffet på et klart uforsvarligt grundlag„ og at „have indebåret en alvorlig risiko for betydelige tab for fonden“ for ansvarspådragende og tre bestyrelsesmedlemmer (to advokater og en direktør) blev dømt til at betale det opgjorte tab på villaen.

Denne dom viser, at uanset der i retspraksis normalt gives en ret bred adgang til at foretage uheldige forretningsmæssige dispositioner, er det helt afgørende, at grundlaget herfor er i orden. Er der som i dommen ingen eller meget lemfældige undersøgelser foretaget, vil der blive statueret ansvar. Det er klart, at domstolene giver en mindre vid margen til sådanne dispositioner for velgørende fonde, uanset om den formelle hjemmel for så vidt måtte være til stede.

Det vil dog også kunne forventes, at bestyrelsen i en egentlig erhvervsvirksomhed vil ifalde ansvar over for sine aktionærer, såfremt investeringer eller andre forretningsmæssige dispositioner måtte være foretaget på tilsvarende overfladisk vis. Foreløbigt synes umiddelbart bestyrelser i offentlige fonde mest udsat for sådan kritik.

Eksempelvis blev bestyrelsen i Mindship Fonden udsat for betydelig kritik i medierne for bl.a. investeringen i Mindshop Canteena, men frifundet af Østre Landsret. Direktøren blev dog dømt, men sagen anket i forhold til bestyrelsesformanden.

Bestyrelsesansvar ved korruption i virksomheden I

Morten W. Langer
-
0
Bestyrelsesansvar ved korruption i virksomheden I

Korruption og bestikkelse er under voldsomt angreb over hele verden.

Virksomheder er centralt placerede primært som skydeskiver, men holder samtidig nøglen til en effektiv indsats. I denne artikel tegner Founder and CEO, Global CSR, tidligere Lawhouse.dk, Sune Skadegård Thorsen, et billede af de seneste års udvikling og udsigterne for erhvervslivet.

Han skriver, at virksomhederne skal til at rebe sejlene. En uundgåelig væsentlig risiko kan vendes til en forretningsmulighed. Globaliseringen sætter sine spor. Efterhånden som alle de rige lande udvikler markedsøkonomier og de elektroniske kvantespring øger gennemsigtigheden vil korruptionsbekæmpelsen rykke op på dagsordenen.

Samtidig er indsatsen, herunder lovgivningen, mod bestikkelse øget markant gennem de seneste år. I en tidligere undersøgelse konkluderede Verdensbankens analyseinstitut at 1/30 del af verdensøkonomien på godt 30.000 milliarder USD hvert år går til bestikkelse. Det svarer til den svimlende sum af 1.000 milliarder USD.

Transparency International (TI), en af de førende organisationer i kampen mod korruption, offentliggør hvert år et Corruption Perception Index (CPI). Indekset viser forretnings- og fagfolks opfattelse af korruption blandt politikere og offentlige personer. 2019-indekset dækkede 180 lande, hvor flere end 2 ud af 3 scorede færre end 50 point af 100 mulige, og hvor tendensen tydeligt viser, at økonomiske udviklingslande typisk ligger under gennemsnittet, som var 43 ud af de 100 mulige.

Virksomhederne står bag korruptionen Der skal to til at danse. Korrupte embedsmænd kan ikke bestikke sig selv. De modtager som oftest pengene fra nogen, der har råd, og her står virksomhederne højt på listen. I de seneste år er den ene virksomhed efter den anden blevet afsløret.

En sag, der fik stor opmærksomhed herhjemme var, da Carl Bro i efteråret 2003 udstillede sine erfaringer fra det tyske marked. Konsekvensen var indgriben med ændringer øverst i direktionen. Samme efterår måtte Norske Statoil, Nordens næststørste industrivirksomhed, først se bestyrelsesformanden og dernæst koncerndirektøren gå på grund af mistanke om bestikkelse til at opnå oliekoncessioner i Iran.

Unilever afskedigede 230 ansatte ud af et 500 mands marketings-team i Kina, som følge af overtrædelser. I 2004 afskedigede Lucent Technologies fire topledere i deres kinesiske datterselskab af samme årsag. GlaxoSmithKline blev i Italien mistænkt for at have brugt bestikkelse for at få læger til at ordinere deres produkter og to underafdelinger af ABB indvilgede i at betale Bestyrelsesarbejde, i praksis bøder på 10,5 mio. USD, i forbindelse med anklager om bestikkelse. Og listen kunne fortsættes.

Startskuddet kom for alvor med OECDs 1997-konvention mod bestikkelse. Den blev ultimo 2003 fulgt op af en FN Konvention på området. Hermed var der banet vej for et tiende princip i Global Compact, der også har principper om miljø og menneskerettigheder. Ironisk, da stifteren Kofi Annan samtidig med lanceringen blev ramt, idet sønnen nu står under anklage for krænkelse af princippet under Food for Oil programmet i Irak.

Særligt FNs Konvention vil fremover sætte rammen for virksomheders indsats på området. Opdagelsesrisikoen er steget dramatisk Hvordan ser det ud fremover? Opdagelsesrisikoen er steget dramatisk. Korruption er i fokus for ledende udviklingsorganisationer, herunder World Bank og vores eget Danida.

Et hav af initiativer er blevet søsat de seneste år. Ethvert udviklingsland med respekt for sig selv og afhængige af international finansiering har etableret anti-korruptionsinstitutioner med vide beføjelser. De nye institutioner skal vise resultater. Den politiske virkelighed er, som vi kender den herhjemme. Det vil alt andet lige være mere opportunt, hvis udlændinge kan blive syndebukke for de ’onder’, der udfordrer samfundet.

Det er derfor sandsynligt, at udenlandske virksomheder vil blive udstillet. Som det kan ses af sagerne ovenfor kan en bestikkelsessag få drastiske konsekvenser. Retstilstanden herhjemme blev i år 2000 radikalt ændret fra skattefradrag til straffeansvar. En virksomhed kan i dag straffes for bestikkelse udført af ansatte i udlandet; såkaldt ekstraterritoriel straffekompetence.

Burde bestyrelsen være vidende om korruption, for eksempel ved at virksomheden gør forretninger i lande nederst i TIs indeks, og forholder den sig passivt, må det videre antages, at den kan ifalde et økonomisk ansvar. Virksomheden kan også vende udfordringen til en fordel ved at gå proaktivt til værks. Med den opmærksomhed, der er på området, kan virksomheden profilere sig på en god indsats og vinde konkurrencefordele frem for mere uetiske konkurrenter. Seneste årsrapporter fra Novozymes og Novo Nordisk viser tiltag til sådanne samfundsansvarlige tilgange.

Sådan opsætter bestyrelsen korruptionsværn II

Morten W. Langer
-
0
Sådan opsætter bestyrelsen korruptionsværn II

Korruption og bestikkelse er under voldsomt angreb over hele verden.

Virksomheder er centralt placerede primært som skydeskiver, men holder samtidig nøglen til en effektiv indsats. I fortsættelsen af tidligere artikel, der tegnede et billede af de seneste års udvikling og udsigterne for erhvervslivet, ser Founder og CEO, Global SCR og tidligere Advokat og Partner i advokatfirmaet Lawhouse.dk, Sune Skadegård Thorsen,  denne gang på nogle af de konkrete overvejelser, virksomheder bør gøre, samt tiltag, der kan iværksættes for at gardere sig mod den stigende risiko eller endog vende initiativer til en forretningsmulighed.

I tidligere artikel blev de store linier trukket op. I denne gennemgang peges på de overvejelser, enhver bestyrelse bør gøre sig om disse problemstillinger. Særligt skal det understreges, at korruption fra at være en fradragsberettiget udgift i dag er strafbelagt.

Selv et bestyrelsesmedlem vil kunne ifalde straf for gerninger foretaget af medarbejdere på den anden side af jorden. Man kan aldrig gardere sig mod enkelte personers handlinger. Men domstolene har slået fast, at strafudmålingen for virksomheden og dermed ledelsen vil tage hensyn til den indsats, virksomheden har gjort for at sikre sig.

Enhver virksomhed må spørge sig selv, om dens præventive indsats er tilstrækkelig! Der er talrige eksempler på, at retningslinjer udarbejdet for bare få år siden ikke lever op til dagens standarder. Bestyrelsen må beslutte sig for at gøre en indsats og melde klart ud herom. Uden et utvetydigt engagement fra ledelsen vil en indsats på området blive svær, hvis ikke umulig, at gennemføre.

Det er uden tvivl en uriaspost at skulle udfordre den gængse opfattelse i virksomheden og opfattes som unødig indblanding og stridende imod bundlinjefokus. For internationale virksomheder er det vigtigt at indstille sig på indsigelser fra lokale selskaber om, at en indsats vil koste omsætning. Indsigelserne kan være reelle. Der kan i en overgangsperiode i budgetkrav og ikke mindst i bonusordninger tages skyldigt hensyn hertil, så den enkelte medarbejder holdes ’skadesløs’.

En analyse af status quo er første skridt på vejen. Hvilke systemer har vi allerede? Hvor forekommer der tvivlsomme transaktioner? Og ikke mindst: hvilke holdninger er der i forskellige lande til bestikkelse? Har virksomheden forretninger i de lande, der ligger nederst i Transparency International’s (TI) korruptionsindeks, kan man være ret sikker på, at man har en væsentlig udfordring. Her ligger lande som Brasilien, Ecuador, Tyrkiet og Nigeria.

Analysen rejser imidlertid et dilemma. Ledelsen er ikke nødvendigvis interesseret i at vide, hvad der foregår. Så kan den nemlig blive pålagt handlepligt og risikere strafansvar. Vi må have en ’Code of Conduct’. Det gængse svar. Men den kan bare ikke stå alene. Der er udarbejdet mængder af vejledninger for erhvervslivet og enkelte sektorer.

TI’s retningslinjer vil fortsat være vejledende for området. Det Internationale Handelskammer og Dansk Industri har udviklet vejledninger. Alle sammen initiativer, der kan hjælpe med at danne rammen for en indsats. Det anbefales imidlertid, at virksomheden primært lader sig vejlede af analysen, så initiativerne målrettes.

En strategi bør som minimum omfatte vision, politik, retningslinjer, systemintegration, træning, kommunikation, kontrol, rapportering og kriseberedskab. Gennemsigtighed og nul-tolerance er nøgleord. Virksomheder skal være opmærksomme på, at FN konventionen fra december 2003 lægger op til kriminalisering af flere områder end OECD’s konvention, således at retningslinjer fra før dette tidspunkt kan være utilstrækkelige.

Det ses som god praksis, at de enkelte uønskede handlinger beskrives i et let tilgængeligt sprog og at vejledning kan hentes til ’gråzone’ områder, særligt til de såkaldte ’faciliterings’ betalinger.

Politikken skal også kunne bruges af den enkelte medarbejder, der bliver spurgt om bestikkelse. Virksomheden kan vende udfordringen til en fordel ved at gå proaktivt til værks. Med den opmærksomhed, der er på området, kan virksomheden profilere sig på en god indsats og vinde konkurrencefordele frem for „uetiske“ konkurrenter.

Samtidig ses det i stærkt stigende grad, at multilaterale banker og offentlige indkøb stiller krav om en politik, ligesom virksomheden ved overtrædelser risikerer at blive sort-listet.

Tre-parts partnerskaber mellem virksomhed, stat og civilsamfund har vist sig effektive. Extractive Industries Transparency Initiative, hvor branchen offentliggør alle betalinger til staten, har også nydt stor positiv opmærksomhed. Danske virksomheder og finansielle institutioner bliver berørt af den nye fokus, og selv om vi opfatter os selv som ukorrumperede, vil vi fremover blive bedt om at kunne dokumentere det.

Sådan forebygger bestyrelsen kriser 1/

Morten W. Langer
-
0
Sådan forebygger bestyrelsen kriser 1/

Virksomheder bør selvevaluere for at styrke forretningen.

Et utilfredsstillende antal bestyrelser blandt de største børsnoterede selskaber gennemfører en årlig selvevaluering, og endnu færre virksomheder gennemfører en systematisk selvevaluering.

Adfærdspsykologer og organisationseksperter er ellers enige om, at organisationer ikke kan lære uden feedback om de nuværende processer. I en omfattende analyse bragt i tidsskriftet ”Corporate Governance” under overskriften ”Evaluating Boards and Directors” gennemgår to forskere, hvorfor virksomheder kan styrke selskabets konkurrenceevne gennem en systematisk selvevaluering.

Deres beskrivelse af selvevalueringen er meget konkret og praktisk anvendelig. Og de tager udgangspunkt i fire typiske fejl, som kaster grus i bestyrelsesarbejdet, og så fremhæver de syv nøglespørgsmål ved tilrettelæggelse af selve evalueringen.

Vi gennemgår i en artikelserie på tre artikler analysen, som er udarbejdet af forskerne Geoffrey C. Kiel og Gavin J. Nicholson fra School of Business på University of Queensland i Australien. De starter deres analyse med at citere en tidligere analyse om samme problemstilling: ”No matter how good a board is, it’s bound to get better if it’s reviewed intelligently.”

De fremhæver, at mange bestyrelser lægger vægt på at gennemføre en selvevaluering. Men at de ofte ikke lægger særlig meget arbejde i, hvordan denne selvevaluering tilrettelægges. For at give et grundlag for at forstå den evalueringsproces, de foreslår, gennemgår de først fire typiske fejl, som kan få alvorlige konsekvenser for selskabets udvikling, og som ofte udspringer af fejl og mangler i bestyrelsens måde at arbejde på.

De fire kategorier af ”governance fejl” er følgende:

• Strategiske fejl: Bestyrelsen beslutter en strategi, eventuelt baseret på ledelsens oplæg, som enten ikke er gennemtænkt eller baseret på forkerte oplysninger eller antagelser om markedsudviklingen. Som eksempel kan nævnes FLS Industries, der i sin tid gik ind på et nyt forretningsområde for flyvedligehold, som selskabet ikke havde nogen som helst kompetencer indenfor.

• Kontrolfejl: Der opstår uforudsete tab, fordi selskabet ikke har etableret et effektivt risikostyringssystem, som hurtigt fanger fejl, svigtende indtjening eller besvigelser. Det er i sidste ende bestyrelsens ansvar, at selskabet har et risikostyringssystem, som søger at imødegå større risici, eksempelvis udsving i råvarepriser og valutakurser, men som også omfatter en forståelse af forretningsmæssige og strategiske risici.

• Etiske fejl: Bestyrelsen har også et ansvar, når det gælder imødegåelse af uetiske handlinger og dårlig omtale af selskabet i forhold til kunder, leverandører, medarbejdere og det omgivende samfund. Forsøger selskabet at undgå oprydning af miljøsvineri eller andre forpligtelser ved at kapsle aktiviteten ind i et selvstændigt juridisk datterselskab, vil det næsten altid give dårlig omtale og et plettet ry og rygte. Det kan koste dyrt på salget til kunderne, og når der skal tiltrækkes dygtige medarbejdere og indgås samarbejdsaftaler.

• Interpersonelle relationer: Opstår der et modsætningsforhold mellem bestyrelsesformanden og den daglige ledelse, eller mellem bestyrelsesformanden og dele af bestyrelsen kan det gå meget ud over selskabets udvikling og fremdrift. Hvis personlige tvister præger samarbejdet, vil det i højere grad gå ud over det, sagen egentlig drejer sig om: at drive virksomheden bedst muligt, baseret på en åben og konstruktiv dialog mellem parterne.

Bestyrelsens selvevaluering drejer sig altså i bund og grund om at identificere mulige årsager til fejlkilder, som på et eller andet tidspunkt kan munde ud i de ovennævnte fejltyper.

Evalueringen giver bestyrelsen mulighed for at forstå og diagnosticere de områder, som i særlig grad giver anledning til bekymring omkring bestyrelsens arbejde – før tingene kører af sporet og faktisk giver anledning til konkrete fejl.

Eksempelvis kan de enkelte bestyrelsesmedlemmer i evalueringen blive bedt om at forholde sig til, om bestyrelsen bidrager tilstrækkeligt til strategiprocessen, eller om bestyrelsen gør nok ud af kontrolfunktionen og overvågning af den måde, selskabet bliver drevet på.

Evalueringen kan også være med til at få ulmende konflikter op på bordet, så de bliver løst, før de udvikler sig. Forfatterne fremhæver dog også, at en bestyrelsesevaluering ikke er det ultimative svar på alle problemer. Men anvendt rigtigt og med jævne mellemrum, kan evalueringsprocessen være med til at sikre, at bestyrelsen kører udenom de fleste mere oplagte fejl. Og så fremhæver de, at denne evalueringsproces kan anvendes af alle typer bestyrelser, lige fra den lille familieejede virksomhed til store børsnoterede selskaber.

Læs også:

Sådan forebygger bestyrelsen kriser 2/

Sådan forebygger bestyrelsen kriser 3/

Sådan forebygger bestyrelsen kriser 4/

Sådan forebygger bestyrelsen kriser 5/

Svær grænse mellem smøring og bestikkelse

Morten W. Langer
-
0
Svær grænse mellem smøring og bestikkelse

Voksende opmærksomhed omkring korruption og bestikkelse i erhvervslivet.

Korruption og bestikkelse er under voldsomt angreb over hele verden. Virksomheder er centralt placerede primært som skydeskiver, men holder samtidig nøglen til en effektiv indsats.

I fortsættelsen af tidligere artikler, der dels tegnede et billede af udviklingen og udsigterne for erhvervslivet, dels pegede på konkrete tiltag, som virksomhederne kunne iværksætte, sætter Sune Skadegård Thorsen, Founder og CEO, Global CSR, og tidligere advokat og partner i advokatfirmaet Lawhouse.dk, i denne uge fokus på den ’uundgåelige’ korruption og grænsetilfældene.

Der er i tidligere udgaver af ugebrevet blevet sat fokus på den eksponentielt voksende opmærksomhed om bestikkelse og korruption i erhvervslivet. I Danmark er debatten blevet yderligere aktuel ved Grundfos’ engagement i Olie for Mad programmet. Men hvor hellig kan man være, når man skal sørge for, at ordrerne strømmer ind og produktionen glider? Man må vel kunne smøre systemet.

Denne artikel peger på et par grå områder og på de spørgsmål, virksomheden må stille medarbejderen. ”Folk på det lokale niveau ser det ikke som korruption, men som en helt almindelig måde at gøre forretning på. De har boet i en landsby, hvor forretning er foregået på den vis i mange hundrede år”. Dette citat stammer fra Michael Hougård Pedersen, Novozymes, rapport fra 2005 om forretningsintegritet i Kina. Citatet ville ikke være anderledes i en rapport fra Malaysia, Brasilien, Tyrkiet, Indien, Pakistan, Filippinerne, Indonesien, Rusland, Vietnam, Nigeria, Saudi-Arabien, Tanzania eller en række andre lande.

Korruption er udbredt og mange steder normen snarere end undtagelsen. Ovennævnte rapport viser imidlertid tydeligt, at virksomheder med klare regler og træning kan formå at vende skuden. De interviewede kinesere efterspørger klare retningslinjer, der bliver konsekvent fulgt op. Men kan det stilles så sort og hvidt op?

“Jeg kører med min viv og tre små børn ned ad Nievski Prospekt i St. Petersburg, blinker til højre og svinger ned langs kanalen til vores bopæl på Millionaya. Sneen ligger tykt, og jeg bliver efter tyve meter vinket ind af en betjent. Han fortæller mig, at højresving er forbudt, og at det ikke er en undskyldning, at skiltet er dækket med sne. Jeg får imidlertid et valg. Enten betaler jeg rubler svarende til en halvtredser på stedet og uden kvittering; ellers går jeg med på stationen for at blive noteret og betaler en tilsvarende bøde, men med kvittering og timers ventetid. Hvor hellig er man så med tre skrigende unger i bilen.”

“Nogle dage senere blev jeg ringet op af en klient. De ville gerne sikre sig, at de kunne rejse frit ind i Rusland uden risiko for fængselsstraf, hvis det kom for dagen, at de som virksomhedsejere gennem en konto oprettet i konens navn løbende havde betalt et mindre dollarbeløb til en tolder, der havde magt til at stoppe deres faste månedlige forsendelser af fordærvelige varer. Der var jo nærmest tale om en slags kutyme, og han havde magt til at destruere forsendelsen.”

Samme virksomhed har et salgsnetværk af uafhængige agenter i Mellemøsten. Agenterne kan kun opnå deres kontrakter ved at erlægge betydelige gaver til indkøberne hos kunderne. Familierejser til Sydspanien var ikke en ualmindelig foreteelse. Men da alle andre gjorde det samme, var der ingen vej udenom; eller ville de miste forretningen?

Det er åbenbart, at grænserne er flydende. Det skal imidlertid understreges, at verden ikke er den samme som i går. Det gamle paradigme med, at vi ikke kan undgå korruption er slut. Medarbejderen skal klædes på til at se faresignalerne og have mulighed for at søge rådgivning.

Det kan ikke tilrådes, at virksomhederne lader sig lede af gætterier over, hvordan en given sag vil blive behandlet strafferetligt. At politiet i England typisk ikke vil forfølge sager omkring ’faciliterings’ betalinger betyder ikke, at engelske virksomheder roligt kan fortsætte en sådan praksis.

Virksomhederne har ikke længere råd til tilfældigheder. Medarbejderne må tage ansvar og bør bliver bedt om at tænke over følgende spørgsmål: Ville jeg være glad for at fortælle mine kolleger, familie og venner om, hvad jeg har gjort; uden at blive flov eller skamme mig? Vil min virksomhed være helt rolig ved, at min handling blev taget op af en avis? Og endelig: Er det den rette handling uanset hvor i verden, den blev foretaget? Er svaret nej, bør medarbejderen afstå. Er hun i tvivl, må hun kunne søge vejledning, og virksomheden må acceptere den forretningsmæssige konsekvens.

Advokaten: De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 1/2

Morten W. Langer
-
0
Advokaten: De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 1/2

Typiske fejl i bestyrelseslokalet.

Normalt vil det være meget vanskeligt at beskrive de typiske fejl og mangler i erhvervslivets bestyrelser. Men i det amerikanske tidsskrift Corporate Board fortæller en række topadvokater, ansat i store amerikanske selskabers juridiske afdelinger, om deres opfattelse af de typiske fejl i bestyrelseslokalet.

For en gang skyld får vi dermed mulighed for at fortælle, hvad ”fluen på væggen” oplevede, nok mere troværdigt end hvis man spurgte de involverede bestyrelsesmedlemmer selv.

I artiklen ”General Counsel to Directors: Your 10 Most Common Mistakes” er hovedbudskabet ikke til at tage fejl af: ”The in-house lawyers think that you’ve got to learn about risks, trust, and reward. And when there’s trouble, you too often fail to follow the Boy Scout creed: Be Prepared.”

I artiklen gennemgås de ti mest almindelige fejl, som efter advokaternes vurdering begås i bestyrelseslokalerne:

1. Der stilles ikke de mest oplagte spørgsmål: Dette problem er en smule pinligt – altså for bestyrelsesmedlemmerne. Ofte består bestyrelsen af en række erfarne, dygtige og veluddannede erhvervsfolk fra forskellige selskaber. Men historien viser, at de ofte ikke stiller spørgsmål, fordi de har på fornemmelsen, at de burde kende svaret. Det er et stort problem, for hvis de ikke er fuldt oplyst om forholdene, har de ikke det fornødne grundlag for at træffe den optimale beslutning.

Men som en advokat påpeger: Det virker mindre dumt at stille et dumt spørgsmål, end at stå frem i offentligheden senere med ansvaret for et kriseramt – eller konkursramt selskab. En advokat udtaler, at de dygtigste bestyrelsesmedlemmer ofte er dem, der siger: ”Hør her, det forstår jeg ikke. Jeg er ikke dum, og jeg plejer at forstå tingene, så det må vi have forklaret lidt bedre.” En anden giver dette råd: Vil du undgå at stille det ”dumme” spørgsmål på selve bestyrelsesmødet, så ring efterfølgende til en bestyrelseskollega, direktøren eller bestyrelsesformanden – og stil spørgsmålet. Det påpeges, at den manglende lyst til at stille spørgsmål nok er det største enkeltstående problem i bestyrelseslokalerne.

2. Manglende forståelse af selskabet og de risici, det står overfor: Bestyrelsesmedlemmer vil aldrig have samme indsigt i og forståelse af selskabet og dets omverden, som selskabets daglige ledelse har. Men det påpeges, at alt for mange ledelser og bestyrelsesformænd ikke sørger for introduktion og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer – om, hvordan virksomheden fungerer og om konkurrence- og markedsforhold.

Hertil kommer også behovet for løbende at holde bestyrelsen opdateret om selve virksomheden, bl.a. via jævnlige besøg i virksomhedens forskellige afdelinger og samtaler med cheferne, som er ansvarlige for dag -til- dag operationer.

3. Glemmer at forholde sig til etiske spørgsmål og compliance: Selvom der herhjemme ikke findes en Sarbanes-Oxley Act, som stiller store krav til at dokumentere selskabets processer og pengestrømme, findes der for alle selskaber et behov for at forholde sig til etik omkring forretningskultur og relationen til interessenterne, herunder kunder, medarbejdere og samfundet.

Etik er sjældent et spørgsmål, som drøftes i bestyrelseslokalet, selvom bevidste beslutninger om spørgsmålet her vil have stor betydning for resten af selskabets interne og eksterne adfærd. Det stærkeste signal om, hvad selskabet opfatter som god etik og forretningskultur, vil altid udspringe fra bestyrelseslokalet, og det kan gøre en forskel for hele virksomheden, da signalerne vil sive ud i hele organisationen.

4. Manglende beredskab til at håndtere ledelseskriser: Måden virksomheder håndterer kriser, som omtales i offentligheden, kan blive afgørende for selskabets gode ry og rygte mange år frem i tiden. Ofte bliver kriser omkring økonomi, medarbejdere, miljø, kunder og produkter håndteret meget tilfældigt, fordi der ikke på forhånd foreligger en plan for, hvordan man vil forholde sig.

Det har kostet mange virksomheder dyre imagepoint, at ledelsen har været langsom til at reagere eller slet ikke reageret overfor kriselignende tilstande, som eksempelvis skyldes generelle fejl og mangler på produkter.

Rådet lyder: Etabler protokoller og processer for, hvordan den slags kriser håndteres, hvem der gør hvad, og hvordan medierne skal tackles, herunder eventuel forudgående medietræning for ledelsen.

Læs også: De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 2/2

De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 2/2

Morten W. Langer
-
0
De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 2/2

Typiske fejl i bestyrelseslokalet.

I det amerikanske tidsskrift Corporate Board fortæller en række topadvokater, ansat i store amerikanske selskabers juridiske afdelinger, om deres opfattelse af de typiske fejl i bestyrelseslokalet. For en gang skyld får vi dermed mulighed for at fortælle, hvad ”fluen på væggen” oplevede.

I artiklen ”General Counsel to Directors: Your 10 Most Common Mistakes” er hovedbudskabet ikke til at tage fejl af: ”The in-house lawyers think that you’ve got to learn about risks, trust, and reward. And when there’s trouble, you too often fail to follow the Boy Scout creed: Be Prepared.”

I “De 10 mest almindelig bestyrelsesfejl 1/2” gennemgik vi første afdeling af fejllisten, og her gengiver vi de resterende fejltrin.

Fejltrin 5: Ledelsen læner sig op af forkerte eller udygtige rådgivere. De fleste selskaber har knyttet en række eksterne rådgivere til sig indenfor forskellige fagområder. Det påpeges, at topledelsen og bestyrelsen har tendens til i for høj grad at stole blindt på den rådgivning, de får – ikke mindst i krisesituationer. Problemet er, at rådgiverne kan have været involveret i de beslutninger, som har givet anledning til problemerne, eller også har de mangeårige personlige relationer til topledelsen. I begge situationer er der ikke den fornødne uafhængighed. Derfor – lyder rådet – bør man samarbejde med helt uafhængige rådgivere, som kan vurdere sagen nøgternt og uafhængigt.

Fejltrin 6: Manglende forståelse af klient-advokatrådgiver forholdet. Når topledelsen arbejder tæt sammen med en advokatrådgiver om et juridisk problem, opfatter mange topchefer det som et enestående privilegium. De får muligheden for helt åbent og ærligt at kommunikere med rådgiveren, uden at ende med at blive hængt op på noget af det i retten. Det fremhæves, at topcheferne overvurderer betydningen af den fortrolighed og eventuelle blåstempling, det giver at vise advokatrådgiveren visse dokumenter. At advokaten har set de omdiskuterede dokumenter gør dem ikke automatisk til dokumenter, som advokaten har sagt ”god for” og som fritager dem for ansvar.

Fejltrin 7: Undervurderer myndighedernes handlekraft og kompetencer. Da det er amerikanske advokater, som her giver deres bedømmelse, er dette fejltrin relateret til amerikanske myndigheder. Det er muligt, at forholdet er anderledes, når det gælder danske myndigheder. I forhold til aktieselskabslov, regnskabslovgivning og børslovgivning har danske selskaber traditionelt haft meget store frihedsgrader.

For nogle år siden  påbegyndte det såkaldte Børspoliti sit arbejde med overfladisk regnskabskontrol, og det har givet anledning til nogle få sager overfor mindre selskaber. Der er endnu ikke kommet ”store fisk” i nettet. Amerikanske myndigheder går væsentligt mere til den. Eksempelvis Enron blev afsløret af det amerikanske finanstilsyn efter en intern undersøgelse af regnskabsforholdene. Så langt vil de danske myndigheder sjældent nå.

Fejltrin nr. 8: Giver for meget snor til ”supersælgerne”. For ledelsen er det let nok at stoppe menige medarbejdere, som er ved at overtræde selskabets etiske retningslinjer og god forretningsmoral, eksempelvis ved at presse leverandører, hvis medarbejderen vel og mærker ikke tilhører superligaen af vigtige medarbejdere.

Det fremhæves, at det er betydeligt vanskeligere for topledelsen og bestyrelsen at gribe ind overfor de ledende medarbejdere, som er med til at skabe en stor andel af selskabets overskud. Ofte vil der være tendens til at give dem længere snor, fordi de derigennem bidrager markant til selskabets bundlinje. Overfor den type ”superperformere” kan det også være vanskeligt for en eventuel compliance officer at komme igennem.

Fejltrin 9: Topledelsen bliver fanget i et dilemma med ”falske” valgmuligheder. Eksempel: Selskabet er blevet fanget i en situation, hvor en række erstatningssager truer på grund af handlinger eller produkter, som har haft skadevirkninger for nogle kunder. Det fremhæves, at der ikke er tale om et enten-eller valg: altså hvor virksomheden en gang for alle skal beslutte sig for at føre alle sager i retten eller indgå forlig med alle modparterne.

Som konkret eksempel nævnes Bayers frivillige tilbagetrækning af antikolesterolmidlet Baycom i 2001, efter det blev afsløret, at det kunne give en muskelsvindlignende bivirkning. Selskabet valgte at søge forlig og give erstatninger i de tilfælde, hvor personer havde lidt konkret skade. I tilfælde hvor kravet var ”urimeligt stort” eller hvor kunden ikke havde lidt skade, blev der ført sag i retten

Læs også: De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 1/2

1...100101102...105Side 101 af 105