Alle artikler Side 105

Sådan forebygger bestyrelsen ansvarssager

Morten W. Langer
-
0
Sådan forebygger bestyrelsen ansvarssager

Klare operationelle råd om tilrettelæggelse af bestyrelsesarbejdet.

Bestyrelsesmedlemmer har langt hen ad vejen mulighed for at forebygge ansvarssager, og i den forbindelse gives her en række klare operationelle råd om tilrettelæggelse af bestyrelsesarbejdet.

På ethvert bestyrelsesmøde bør bestyrelsen overveje følgende:

• Er referatet af foregående møde dækkende? • Hvilke dispositioner er der iværksat eller skal der iværksættes som følge af tidligere trufne bestyrelsesbeslutninger? • Fremlæggelse af revisionsprotokollen og gennemgang af eventuelle nye blade deri. • Fremlæggelse og om fornødent ajourføring af den lovpligtige købs- og salgsbog (bestyrelsesmedlemmers og direktørers aktiebesiddelse i selskabet eller andre koncernselskaber).

• Særlige meddelelser fra bestyrelsesformanden • Særlige meddelelser fra direktionen • Udførlig beretning fra direktionen om selskabets virksomhed siden sidste ordinære bestyrelsesmøde. • Er der opstået forhold af væsentlig betydning siden sidste møde? • Er der brug for at bede om en skriftlig redegørelse (kvartalsrapport, særlig rapport eller lign.) fra direktionen om forhold, som det forekommer vanskeligt at overskue på mundtligt grundlag?

• Eventuelle forslag fra direktionen til nye projekter og/eller nye investeringer?

• Gennemgang af perioderegnskab • Gennemgang af (rullende) budget • Er forsikringsforholdene ajour? (kaskoforsikring af aktiver, driftstabsforsikring, ansvarsforsikringer, herunder produktansvar og erhvervsansvar, eventuelt også bestyrelsesansvar)

• Er der behov for revision af forretningsordenen? • Hvis selskabet er børsnoteret, har det da udarbejdet de lovpligtige interne forskrifter vedrørende insiderhandel, oplysningsforpligtelser m.v., og trænger disse i givet fald til ajourføring? • Hvis selskabet er børsnoteret, træffes der da på bestyrelsesmødet beslutninger, som skal meddeles Fondsbørsen?

• Træffes der på bestyrelsesmødet andre beslutninger, som bør meddeles medarbejdere, kunder, offentligheden eller andre? Bestyrelsesansvar Særligt vedrørende regnskabsforhold: • Foregår bogføringen, herunder regnskabsfunktioner, intern kontrol, IT-organisation og budgettering, på betryggende måde?

• Er proceduren til opfølgning af planer, budgetter og lignende betryggende? • Er rapporteringen om likviditet, ordrebeholdning, finansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici tilfredsstillende? • Foreligger der det nødvendige grundlag for den eksterne revision? Er der eventuelt behov for en intern revision i selskabet?

• Er selskabets „kapitalberedskab“ til enhver tid forsvarligt? (idet der med ordet „kapitalberedskab“ ikke kun menes egenkapital, men også sikre, forsvarlige lånemuligheder) • Skal perioderegnskaberne revideres (f. eks. hvis de skal anvendes eksternt, eventuelt til optagning af kredit)?

• Huske, at en direktør eller et bestyrelsesmedlem, der ikke mener, at årsregnskabet eller årsberetningen bør godkendes, eller som har andre indvendinger mod disse, som han ønsker at gøre generalforsamlingen bekendt med, skal redegøre herfor i en påtegning til regnskabet.

• Er vurderingen af aktiverne i regnskabet forsvarlig? • Er alle passiver medtaget? • Foreligger der eventualforpligtelser, som bør noteforklares (eller som i virkeligheden er så sandsynlige, at de skal passiveres)? • Er der noget bestyrelsesmedlem eller nogen direktør, der nærer tvivl om en post på status eller resultatopgørelse? (i så fald er vedkommende pligtig af egen drift at søge tvivlen opklaret senest i årsregnskabsmødet)

• Er årsrapportens enkelte poster blevet sammenlignet med de tilsvarende poster på forrige regnskab, og er forskydningerne blevet belyst nærmere? • Er transaktioner med personer eller selskaber, som har nær forbindelse med dette selskab, udvist korrekt i regnskabet? (både tilgodehavender hos, gæld til, inclusive køb og salg, lån, overførsler, leasingarrangementer eller garantier i relation til sådanne personer eller selskaber)

• Har selskabet påtaget sig kautions-, garanti-, pensions- eller lignende forpligtelser ud over dem, der fremgår af regnskabsudkastet? • Er der væsentlige tabsrisici, der eventuelt burde vises i regnskabet?

• Er der uafklarede krav eller retssager mod selskabet, som burde oplyses i regnskabet? • Er der foretaget nødvendige hensættelser på alle væsentlige ukurante og langsomt omsættelige varer?

• Har selskabet fornøden registreret/tinglyst adkomst til alle dets aktiver? • Er der nogen aktiver, der er pantsat eller på anden måde behæftet, ud over hvad der fremgår af regnskaber? • Er der mulige væsentlige tab i forbindelse med tvistigheder om leverede varer eller manglende overholdelse af leveringsaftaler?

• Foreligger der væsentlige krav fra myndigheder, herunder vedrørende miljø- og arbejdsmiljølovgivningen?

Særligt vedrørende budgetmøde: • Der bør foreligge årsbudget senest én måned før påbegyndelsen af det pågældende regnskabsår. • Budgettet bør indeholde både resultatbudget og balancebudget. • Hvis det skønnes nødvendigt, skal der tillige suppleres med investerings- og likviditetsbudget. • Er budgettet opdelt på kvartaler, hvilket det normalt bør være? • Er det ledsaget af en prognose (hvor usikker den end måtte være) i hvert fald i hovedtræk for de efterfølgende to regnskabsår?

• Sørger direktionen for, inden en måned efter udgangen af hvert kvartal, af egen drift at sende hvert enkelt bestyrelsesmedlem materiale med budgetopfølgning? • Fremgår det klart af budgetopfølgningen, i hvilket omfang budgettet for det pågældende kvartal blev realiseret, i hvert fald hvad angår drift- og statusbudgettet? • Viser budgetopfølgningen også, hvilke forskydninger der må forventes for den resterende del af budgetperioden?

• Er det nødvendigt at udarbejde et revideret budget for hele det løbende regnskabsår? Eventuelt også reviderede prognoser for de næste to år? • Hvilke væsentlige usikkerhedsfaktorer med hensyn til renteniveau, konjunkturer m.v. skal tages i betragtning ved læsningen af budgettet?

• Har der været særlige problemer med hensyn til at udarbejde budgettet, eksempelvis i henseende til intern kontrol, regnskabsfunktion, IT-organisation m.v.? • Er der noget i budgetterne, der tyder på, at selskabets kapitalberedskab indenfor budgetperioden ikke vil være forsvarligt, set i forhold til selskabets drift? • Er der noget i budgettet, der giver anledning til (eller pligt til) at offentliggøre nye meddelelser, prognoser m.v. vedrørende selskabet?

Artiklen er baseret på et tidligere indlæg af Erik Werlauff.

Bestyrelsen bør overvåge risikoledelse 2/2

Morten W. Langer
-
0
Bestyrelsen bør overvåge risikoledelse 2/2

Bestyrelsen har ansvaret for at sikre, at den daglige ledelse har etableret systemer til at identificere og håndtere potentielle risici, før de udvikler sig til alvorlige problemer.

Flere og flere bestyrelser spørger da også virksomhedens daglige ledelse, i hvor høj grad den har indarbejdet Enterprise Risk Management (ERM) i virksomhedens ledelsesprocesser, lyder vurderingen i en artikel i det amerikanske tidsskrift Board & Directors med overskriften ”Managing Risk – to your company and you.”

I denne artikel nummer to om ERM gennemgår vi de otte hovedactions i COSO’s rapport. Udgangspunktet er, at modellen for risikoledelse ikke alene handler om at dæmme op for negative begivenheder, men i ligeså høj grad om at udnytte nye muligheder.

Med den relevante information og analyse af potentielle risici bliver ledelsen nemlig klædt bedre på til at vurdere risici i forhold til potentialet i nye initiativer. Uden denne klarhed kan der være tendens til, at ledelsen vælger den sikre vej – simpelthen fordi den ikke har en god indikation af sandsynligheden for henholdsvis succes og fiasko.

Med ERM kan der modsat identificeres en række potentielle begivenheder eller tendenser, som kan give virksomheden en betydelig upside. Det kan være vigtige byggeklodser i den strategiske planlægning og andre ledelsesprocesser.

COSO‘s model består af otte komponenter, som kan indbygges i ledelsesprocessen:

Internt risikomiljø: For det første skal ledelsen fastlægge en filosofi for risikoappetit, som bestemmer det interne miljø for, hvordan man ser på risici og kontrol heraf. Kernen i enhver virksomhed er mennesker, og deres tænkning, herunder værdier, integritet, etik og kompetencer, er afgørende for virksomhedens måde at drive forretning på, også i forhold til risikohåndtering.

Fastsætte mål: For det andet bør ledelsen opstille målsætninger, fordi det er grundlaget for at sætte en klar kurs i forhold til strategisk planlægning og fastlæggelse af andre ledelsesprocesser og en risikoappetit.

Identifikation af begivenheder: For det tredje skal potentielle begivenheder, som kan have stor effekt på virksomhedens lønsomhed og udvikling, identificeres. Der skal både identificeres interne og eksterne faktorer, som påvirker strategiplanen og muligheden for at opnå de opstillede målsætninger. Heri indgår, at samspillet mellem forskellige begivenheder vurderes, så der opnås en større forståelse af virksomhedens risikobillede.

Risikoovervågning: For det fjerde skal de identificerede risici analyseres nærmere med henblik på at beslutte, hvordan de skal håndteres. De potentielle risici skal sættes i relation til de opstille målsætninger for at afgøre, hvor effekterne af eventuelle begivenheder er store og små.

Reaktion på risici: For det femte bør ledelsen opstille en handlingsplan eller en række actions, som en eventuel reaktion på de potentielle risici, og som modsvarer den valgte risikoappetit og virksomhedens strategiplan. Dette punkt handler om, at ledelsen skal opstille og evaluere mulige reaktioner på identificerede risici, herunder hvordan risici kan eller bør undgås, accepteres, reduceres eller deles med andre.

Kontrolaktiviteter: For det sjette bør der opstilles skriftlige politikker og etableres procedurer som sikrer, at de besluttede actions i reaktionsplanen faktisk bliver ført ud i livet.

Information og kommunikation: For det syvende skal den relevante information identificeres, opsamles og viderekommunikeres til de relevante personer, så de kan foretage de fornødne actions, så reaktionsplanen overholdes. Informationen skal videreformidles i en forståelig og klar form og uden unødigt ophold for at sikre, at hele set up’et virker. Der bør også kommunikeres bredt ud i virksomheden om disse processer, så der opnås en samlet større forståelse for virksomhedens måde at håndtere risikostyringen.

Overvågning: Hele ERM-processen bør løbende overvåges, så der kan foretages nødvendige justeringer hen ad vejen. Det sikrer, at systemet kan tilrettes i en dynamisk proces, som modsvarer ændringer i markedsforhold, produktionsforhold og andre størrelser, som konstant forandres.

Afslutningsvis understreges det, at COSO‘s model for risikoledelse ikke kan sættes i stedet for virksomhedens system for interne kontroller, eksempelvis Sarbanes-Oxley. Der er tale om to forskellige formål og systemer. Men det fremhæves, at der er samdriftsfordele ved at indføre begge systemer

Læs også: Bestyrelsen bør etablere risikoovervågning 1/2

Bestyrelsen bør etablere risikoovervågning 1/2

Morten W. Langer
-
0
Bestyrelsen bør etablere risikoovervågning 1/2

Risikostyring handler om meget andet end afdækning af de mest oplagte finansielle og forretningsmæssige risici. Bestyrelsen bør anlægge en langt bredere definition af risikostyring – også kaldet Enterprise Risk Management (ERM), som får stadig større opmærksomhed i bestyrelseslokalerne.

Ifølge en artikel i det amerikanske tidsskrift Directors & Boards har der hidtil været stor forskel i opfattelsen af, hvad der ligger i begrebet risikostyring. Typisk har der været fokuseret på områder, hvor virksomheden har kunnet afdække risici, eksempel finansielle risici på valuta, råvarepriser og renter, altså en eller anden form for beskyttelse af virksomhedens aktiver.

Typisk sker afdækning med forsikringer også omkring bestyrelsens og direktionens ansvar, herunder etablering af interne processer, der sikrer, at virksomheden overholder lovgivning og regulering, og som sikrer, at ledelsen forholder sig til rent juridiske problemstillinger.

Bestyrelsen bør altså anlægge et helhedssyn på virksomhedens strategiske og forretningsmæssige risici, som går videre end beskyttelsen af ressourcer og af ledelsen, og som handler mere om at optimere værdiskabelsen, skriver den anerkendte kommentator indenfor governance, Richard M. Steinberg, som er ledende partner i Steinberg Governance Advisors og tidligere chef for governance i PricewaterhouseCoopers.

Steinberg skriver, at risikostyring ofte bliver begrænset til et snævert felt, nemlig de risici som ses på det bestemte tidspunkt, bestyrelsen og ledelsen arbejder med overvågning af potentielle risici, og til de risici, som den daglige ledelse umiddelbart ser på ”radarskærmen”.

Det handler altså om, at det systematisk overvejes, hvordan der identificeres nye potentielle risici, som pludselig bliver mere nærværende og sandsynlige end tidligere.

I artiklen gennemgår han hovedpunkterne i ”biblen” indenfor risikoledelse med titlen ”Enterprise Risk Management – Integrated Framework”, som er formuleret af den internationale organisation COSO. Grundlæggende anvises her nogle redskaber og processer, som kan gøre ledelsen i stand til at identificere potentielle begivenheder, som kan give anledning til nye forretningsmæssige muligheder eller afspore selskabets fremdrift mod opstillede mål for lønsomhed og ekspansion.

Ved at identificere relevante begivenheder eller nye tendenser tidligt, kan ledelsen med de rette mekanismer og processer foretage de fornødne indgreb for at minimere en negativ udvikling og udnytte eventuelle positive muligheder. På den måde kan ERM hjælpe virksomheden med at opfylde målsætninger og lønsomhedsmål og undgå større tab af ressourcer, hedder det.

Et af bestyrelsens ansvarsområder er netop at holde sig løbende orienteret om potentielle og nye risici, så den har mulighed for at sikre, at ledelsen foretager de fornødne tiltag til at imødegå en negativ udvikling. Men det er næsten altid den daglige ledelse, som informerer bestyrelsen om virksomhedens risikosituation. Formidles alle nødvendige oplysninger? Og det giver anledning til et vigtigt spørgsmål: Hvordan kan bestyrelsen være sikker på, at ledelsen videreformidler alle nødvendige oplysninger om betydelige risici til bestyrelseslokalet?

Svaret kan deles i to: Det ene går ud på, om ledelsen videreformidler den information om risikoforholdene, ledelsen faktisk har. Og det er igen et spørgsmål om tillid til ledelsen og dennes troværdighed. Det andet går ud på, om ledelsen overhovedet har overblik over de vigtigste risici og en etableret proces, som sikrer en rapportering om nye truende risici.

Ifølge Steinberg har topledelsen ofte ikke et klart billede af de største faktiske og truende risikofaktorer. Realiteten er, at topledelsen meget ofte har et tætpakket dagsprogram, som er fyldt med en myriade af andre dagligdags problemstillinger og opgaver som salg og marketing, human ressources, store kunder, strategi, bestyrelsen og investorer.

Resultatet er, at den daglige ledelse i de fleste tilfælde arbejder med allerede opståede problemer og ”sager,” som allerede er blevet sager, og altså i mindre grad potentielle risici. Med andre ord bliver der ikke i tilstrækkelig grad taget hånd om risici, før de når at udvikle sig til problemer, og så er det jo ved at være for sent.

Læs også: Bestyrelsen bør overvåge risikoledelse 2/2

“Sladrehanke” på vej ind i virksomhedskultur

Morten W. Langer
-
0
“Sladrehanke” på vej ind i virksomhedskultur

Stadig flere danske selskaber indfører procedurer for anonyme sladrehanke, såkaldte whistleblowers, som giver medarbejdere og andre mulighed for at fortælle bestyrelsen eller en ekstern udpeget rådgiver om eventuelle uregelmæssigheder, uden selv at komme i fedtefadet.

Et af selskaberne er Vestas, hvor tidligere koncernchef Ditlev Engel fortæller om initiativet. Under overskriften ”Whistle blowing” skriver han i de indledende bemærkninger: “En gennemskuelig, gennemsigtig og forståelig virksomhed er målet, hvilket også er baggrunden for den såkaldte whistle blowing-politik, som vi nu indfører. Medarbejderne vil typisk være de første til at opdage uregelmæssigheder eller svigagtig adfærd på arbejdspladsen. Det viser sig dog tit, at de fleste vil være tilbageholdende med at gå videre med deres mistanke – af forståelige om end ofte forkerte grunde, hvor frygten for at optræde illoyalt over for kollegerne eller arbejdsgiveren nok er de mest almindelige.

Formålet med Vestas’ whistle blowing-politik er at undgå en potentiel tilbageholdenhed. Derfor slutter vi os til rækken af danske virksomheder, der så at sige giver ”frit lejde” til de medarbejdere, der mener at være vidende om kritisable forhold eller dispositioner, som vil kunne skade Vestas økonomisk, på omdømmet eller på anden vis. Politikken skal ses som et af mange elementer i understregningen af, at Vestas er en organisation, hvor alle parter kan føle sig sikre på, at væsentlige informationer hverken forsøges undertrykt eller skjult.”

Hidtil er de såkaldte whistleblower-programmer fortrinsvis blevet indført i de børsnoterede selskaber, som også er noteret på New York Stock Exchange. Selskaberne skal nemlig leve op til de amerikanske Sarbanes-Oxley regler, der stiller krav om klare regler for anonyme sladrehanke.

Herhjemme har blandt andet Novo Nordisk og D/S Torm (hvor Vestas-chef Ditlev Engel i øvrigt også sidder i bestyrelsen) derfor den slags regler. Regler om whistleblowers har ellers været betragtet som meget udansk: ”Ordningen er et typisk amerikansk fænomen, som skal beskytte medarbejdere, som har viden om uregelmæssigheder eller svig, og som gerne vil fortælle det videre til ledelsen. Herhjemme har vi ikke en egentlig anbefaling om whistleblowing, og jeg mener heller ikke, at det er relevant at indføre i danske virksomheder“ siger direktør Lars Nørby Johansen, som er frontfigur i udviklingen af de danske corporate governance-anbefalinger.

Holdningen afspejles måske meget godt gennem følgende udtalelse fra D/S Torms tidligere koncernchef Klaus Kjaerulff, hvor bestyrelsen har vedtaget at indføre et whistleblowerprogram: ”Vi har især indført programmet, fordi det er et krav efter Sarbanes-Oxley. Personligt mener jeg ikke, at det er nødvendigt med den slags sladrehanke. Vi har i selskabet nogle værdier og en kultur, som er baseret på god etik og moral. Man kan også sige, at vi hele tiden har haft noget, der ligner, fordi uregelmæssigheder nok skal komme for dagens lys,” siger han.

D/S Torm har dog valgt en noget usædvanlig vej, da eventuelle ”sladrehanke” ikke skal henvende sig til formanden for bestyrelsens revisionskomité, men til en særligt udpeget kontaktperson udenfor virksomheden, i dette tilfælde en advokat, som ikke tidligere har haft noget at gøre med selskabet. ”Vi har ment, at det var rigtigst, at kontaktpersonen ikke har relationer til selskabet i forvejen. Det giver medarbejderen, som har noget at fortælle, en ekstra beskyttelse.

Selskabets bestyrelse og daglige ledelse får altså ikke noget at vide om, hvem personen er. Og der vil blive foretaget en uafhængig vurdering af henvendelsen, uden at der vil blive taget politiske og personlige hensyn,” fortæller Klaus Kjaerulff.

Fra Novo Nordisk fortæller Søren Thor Jensen, Corporate VP, Legal Affairs, at koncernen har haft et whistleblower program i flere år. Medarbejdere, tidligere medarbejdere eller andre kan henvende sig direkte via en hjemmeside til selskabets revisionskomité. Søren Thor Jensen oplyser, at Novo Nordisk flere gange har meldt ud til koncernens medarbejdere om ordningen, og om hvordan den fungerer. Han fortæller, at hovedparten af henvendelserne er ”useriøse”, eksempelvis andre virksomheder, som ønsker at sælge et eller andet. Men der er også kommet seriøse henvendelser, som har indeholdt substans, vurderer han.

Skal dovne bestyrelser gøres ansvarlige? 2/

Morten W. Langer
-
0
Skal dovne bestyrelser gøres ansvarlige? 2/

Hvordan indrettet man retspraksis, så erhvervsfolk ikke skræmmes væk af bestyrelsesansvar.

I USA har sager om bestyrelsesansvar gjort det betydeligt vanskeligere at hyre nye bestyrelsesmedlemmer. Mange erhvervsfolk er simpelthen bange for, at de kan blive idømt erstatningsansvar og miste hus og hjem, selvom de ikke har begået kriminelle handlinger.

Erhvervsfolk, som bliver opfordret til at stille op til bestyrelsen, spørger først og fremmest, om selskabet har en forsikring for bestyrelsesansvar. Men det er ikke altid nok. Der er eksempler på, at eksterne bestyrelsesmedlemmer har stået uden forsikringsdækning, fordi der først er blevet kørt erstatningssag mod direktionen, som har ”opbrugt” hele forsikringsbeløbet i den fælles ansvarsforsikring.

Vi bringer her anden artikel om fremtidens bestyrelsesansvar, baseret på et seminar fra Harvard Law School. Seminaret, som havde deltagelse af de ”bedste” hoveder indenfor dette felt, fokuserede især på, hvordan der kan findes en sund balance i bestyrelsesansvaret. Eller med andre ord: Hvad kan man med rette forvente af bestyrelsesmedlemmer? Og hvordan indrettes myndighedsregulering og retspraksis, så ærlige og hårdtarbejdende erhvervsfolk ikke skræmmes væk fra bestyrelsesarbejdet.

En vurdering var, at den strammede praksis giver ofre. ”There are victims here. .. The executives, the board members – they’re victims of the corporate corruptions scandals.” En anden vurdering var modsat, at det skal være muligt at holde eksterne bestyrelsesmedlemmer ansvarlige for ikke at leve op til deres ansvar og pligter omkring overvågning af selskabets ledelse. Og at det i sagerne med Enron og Worldcom måtte være åbenlyst for de enkelte eksterne bestyrelsesmedlemmer, at de svigtede deres opgaver fælt.

Bob Monks fortalte ud fra egne erfaringer, at han har oplevet mange slags klubber inde i de store selskabers bestyrelser, som kørte deres egen dagsorden. Han fortæller blandt andet om bestyrelsesarbejdet i Tyco i starten af 90erne: ”And, at the end of the day, what really was going on was – it wasn’t functioning. People weren’t taking responsibility. What was decided wasn’t implemented. I was on the compensation committee, and we made a decision and I came back. I found that the bonus that we declined to authorize had been paid.”

En tidligere CEO fra et stort forsikringsselskab vurderer, at det kan være meget vanskeligt på forhånd at afgøre, hvornår bestyrelsen i tilstrækkelig eller utilstrækkelig grad har taget dens opgaver og pligter seriøst. ”The concern in the real world is that, it is not always easy for a conscientious director to know whether he is doing everything he needs to do, or whether a subsequent evaluation of facts will led to questions, criticisms or lawsuits.”

Forsikringsdirektøren vurderer, at der sker to ting i bestyrelseslokalerne:

For det første er bestyrelserne blevet langt mere risikoaverse i deres beslutningsprocesser, både i USA og andre steder i verden. Bestyrelserne hælder stadig oftere i retning af en lavrisikostrategi, som giver sikkerhed, men lav lønsomhed. Der vil ofte være tale om en kortsigtet strategi, hvor der ikke investeres tilstrækkeligt i selskabets langsigtede udvikling.

For det andet er efterspørgslen efter bestyrelsesansvarsforsikringer på vej op. Bestyrelsen ønsker forøget forsikringsdækning, så de ikke risikerer, at ansvarssager mod direktionen ”spiser” hele forsikringens dækning, så bestyrelsen ikke har noget tilbage ved en eventuel senere erstatningssag.

Et svar herpå var, at det ikke kan være rigtigt, at veluddannede erhvervsfolk i bestyrelserne, som kan købe sig til al den eksterne rådgivning de ønsker, ikke skal kunne gøres ansvarlige med mindre de har taget af kassen.

En advokat, som arbejder for institutionelle investorer, blev spurgt, om vi kommer til at se flere ansvarssager mod bestyrelsesmedlemmer fremover. Hertil svarede han ja, men at det vil ske ad en problemfyldt vej.

Eksempelvis i Enron-sagen stod sagsøgers seks advokater overfor bestyrelsesmedlemmernes 226 advokater. Af den samlede forsikringssum på bestyrelsens ansvarsforsikring på 350 mio. USD nåede medlemmerne at anvende 168 mio. USD på deres forsvar. Prisen for advokaternes arbejde var 10 mio. USD pr. måned. Sagsøgerne gik alene ind på et forlig, fordi de ville sikre, at der var penge tilovers til dem, der faktisk havde tabt penge.

Sådan sætter bestyrelsen fokus på risici 2/

Morten W. Langer
-
0
Sådan sætter bestyrelsen fokus på risici 2/

Strategiske, forretningsmæssige & finansielle risici.

I denne artikel fortsætter vi gennemgangen af Ernst & Youngs guide til, hvordan bestyrelsen kommer i gang med at forholde sig til de mest oplagte risici, såvel strategiske, forretningsmæssige som finansielle.

Artikel nummer to er også baseret på ”A Route through the Hazards of Business,” en artikel, som tidligere har været bragt i Financial Times, og anden afdeling handler om de mest almindelige risikostyringsværktøjer.

Følsomhedsanalysen: Det fremhæves, at den mest almindelige risikovurderingsteknik er følsomhedsanalysen. Altså hvor man på en given værdidimension måler følsomheden i forhold til en given risikoparameter. Overraskende mange virksomheder anvender ikke engang følsomhedsanalysen til at evaluere, hvordan virksomhedens indtjening isoleret set påvirkes af forskellige risici, eksempelvis ændrede renter, råvarepriser eller valutakurser, lyder vurderingen.

Følsomhedsanalysen er dog for simpel til at give et overordnet risikobillede, da der ikke er mulighed for at kombinere de forskellige risici på en struktureret måde. Følsomhedsanalysen giver heller ikke mulighed for at vurdere og kvantificere mere ekstreme risici, hedder det.

Scenarier: Her virker det bedre at opstille forskellige scenarier, hvor man bygger forskellige risikoforløb sammen til en samlet effekt på salg og indtjening. En avanceret form er Monte Carlo Simulation, hvor man kan kombinere flere hundrede forskellige risici, som hver for sig bliver sandsynlighedsvægtet. Beregningen munder ud i et enkelt og let forståeligt risikobillede.

Denne simulationsteknik anvendes mest i ingeniøropgaver og af bankerne. Da banker i sidste ende tjener penge på at tage kalkulerede risici, er evaluering og måling af risici en afgørende kernekompetence i bankerne. Metoden rummer imidlertid også store muligheder for det øvrige erhvervsliv, trods sin enkelhed. Og den kan give bestyrelsen et klarere billede af selskabets samlede risikosituation.

Optionspriser: Der er også udviklet særlige risikovurderingsværktøjer til at anvende i særlige situationer. Dette værktøj kan anvendes til at udregne teoretiske risici og priser. Dette redskab giver bestyrelsen mulighed for at få kalkuleret en risiko for, at et projekt ikke lykkes eller for at en stor kunde eller en stor leverandør svigter.

Udnyt strategiske risici: Strategiske risici er ofte så komplekse, at selv moderne redskaber, som eksempelvis spilteori, er mangelfulde, når det gælder nogenlunde korrekte forudsigelser. Ikke desto mindre bør de strategiske risici overvejes grundigt af bestyrelsen, hedder det. Eksempelvis kan det omhandle ændret adfærd hos kunderne og dermed ændringer i efterspørgselsmønsteret.

Det kan være effekten af prisdumpning hos konkurrenter eller teknologispring i kerneprodukter. Under alle omstændigheder bør bestyrelsen også overveje, hvordan den vil håndtere de mest nærliggende strategiske risici, og ikke mindst om virksomheden og dens ledelse kan vende disse ændringer til en konkurrencefordel.

For eksempelvis pc-producenten Dell blev det en fordel med den økonomiske nedtur i markedet, fordi selskabet i forvejen havde ekstremt lave omkostninger og dermed meget konkurrencedygtigt, også efter markedet gik ned.

Mere avancerede risikovurderingsværktøjer: Der findes meget avancerede modeller til at vurdere risici, som kombinerer finansielle, forretningsmæssige og strategiske risikofaktorer. Nogle modeller giver også mulighed for at simulere, hvordan de forskellige risici samvarierer og altså påvirker hinanden.

Disse modeller fremstår for bestyrelsen ofte som en black box, som gør det vanskelig at gennemskue sammenhængene. Manglende indsigt i modellernes virkemåde kan også betyde, at bestyrelsen ikke er opmærksom på, om modellerne løbende opdateres og justeres efter ændrede markedsvilkår.

Det nævnes, at det derfor er vigtigt, at bestyrelsesmedlemmerne har en minimumsindsigt i moderne risikovurdering og de mest almindelige teknikker. Korte kurser, coaching og skriftlig litteratur om emnet kan løfte bestyrelsens generelle vidensniveau markant. Og det handler ikke om, at bestyrelsesmedlemmerne skal være eksperter indenfor risikostyring, men at de får mulighed for bedre at forstå forretningen i sammenhæng med de strategiske og forretningsmæssige risici. Structuring risks has become the name of the game for top-quality management,” hedder det.

Læs også: Sådan sætter bestyrelsen fokus på risici 1/

Direktøren, bestyrelsen og strategien

Morten W. Langer
-
0
Direktøren, bestyrelsen og strategien

Flere ressourcer til bestyrelsen.

Jeg slår ikke til lyd for et angelsaksisk system med ét samlet ledelsesorgan. Men skal bestyrelserne i de større danske selskaber effektivt løse den samlede opgave med både kontrol og strategi, kan det ikke klares uden selvstændige ressourcer til bestyrelsen i sammenhæng med en kompetencemæssig sammensætning, der kan matche direktionen, skriver bestyrelseseksperten, Teddy Wivel, som også har været direktør for bestyrelsesportalen Bestyrelsen.dk, i denne kommentar.

Direktører og bestyrelsesmedlemmer kommer og går. Begrundelser og forklaringer er forskellige, men ikke sjældent anføres uenighed om strategien. Både lovgivningsmæssigt og i anbefalingerne om god selskabsledelse er rollefordelingen klar. Det er bestyrelsen der fastlægger mål og strategier, og direktionen, der skal føre dem ud i livet.

Bestyrelsen har både en kontrollerende rolle, og en rolle som den, der fastsætter mål og strategier. Det stiller store krav til sammensætningen af bestyrelsen, således at den som et samlet team kan varetage begge roller. Mens direktørskift sker løbende over året, sker udskiftningen i bestyrelsen oftest i forbindelse med den ordinære generalforsamling. Vi er i øjeblikket midt i sæsonen for generalforsamlinger og dermed i sæson for udskiftninger og – i langt de fleste tilfælde – forslag om genvalg.

Ingen større ændringer i bestyrelserne: I stort set alle selskaber vedtages bestyrelsens forslag til sammensætningen af den ”nye” bestyrelse. Og uanset selskabets resultater, er der sjældent tale om meget nyt. Kravet om kompetenceprofiler og bestyrelsesevalueringer har medført visse forbedringer i informationerne, men ikke de store ændringer i bestyrelserne for de største selskaber.

Det kan naturligvis skyldes at sammensætningen de fleste steder har været god. Men det kan også skyldes, at man stadig tænker for snævert og ikke ser efter de samlede kompetencer i bestyrelsen, men mere personer, der ligner en selv. På trods af både lovgivning og anbefalinger synes det stadig at være ”god tone” i mange bestyrelser, at det er direktionen og ikke bestyrelsen, der sidder i førersædet i strategiarbejdet. Det følger naturligt af, at det er direktionen, der har ressourcerne til at gennemføre et omfattende analysearbejde, men måske også forbuddet mod ”arbejdende bestyrelsesformænd”.

Man kan spørge, om vi i Danmark stadig lider af en ”Nordisk Fjer forskrækkelse”, og dermed en for fast tro på det todelte ledelsessystem med en adskilt direktion og bestyrelse. Man kan blive så uafhængig (og uvidende), at man bliver inkompetent.

Selvstændige ressourcer til bestyrelsen: Jeg slår ikke til lyd for et angelsaksisk system med ét samlet ledelsesorgan, men skal bestyrelserne i de større danske selskaber effektivt løse den samlede opgave med både kontrol og strategi, kan det ikke klares uden selvstændige ressourcer til bestyrelsen i sammenhæng med en kompetencemæssig sammensætning, der kan matche direktionen.

Mange bestyrelsesmedlemmer ser deres rolle i strategiarbejdet som dem, der skal udfordre og kvalitetsteste direktionens oplæg til strategi. Men spørgsmålet er, om ikke en sådan udfordring og kvalitetssikring kræver en betydelig indsigt i markedsforholdene og andre relevante forhold for reelt at kunne udfylde denne rolle.

Ser man f. eks. på udviklingen i B&O, er spørgsmålet om den direktørfyringer var konsekvensen af en manglende opfyldelse af bestyrelsens strategi eller en strategi, der ikke fungerede i et marked i recession. Og hvem der så har det ultimative ansvar. Der er indført regler om revisionsudvalg til at udfylde bestyrelsernes kontrolrolle. En rolle som mange bestyrelser tidligere mente, de udfyldte på udmærket vis.

Men strategien er endnu vigtigere for både offentlighed og aktionærer end regnskab og revision. Bestyrelserne i de store selskaber har behov for både ressourcer og kompetence for at kunne løse strategiopgaven. En opgave, som ikke alene løses gennem et årligt strategimøde over et døgn, men ved en involvering i strategiarbejdet, som går ud over nogle få møder om året.

Kompetencerne skal hentes gennem en hensigtsmæssig sammensætning af selskabernes bestyrelser – og her kan man ligefrem frygte, at den noget ensidige politiske debat om flere kvinder i bestyrelsen kan have den modsatte virkning, hvis det er køn og ikke kompetencer, der tæller mest. Ressourcerne skal hentes ved en organisering af strategiarbejdet mellem bestyrelse og direktion, som giver bestyrelsen muligheder for reelt at kvalitetssikre strategien. Således at den bliver et fælles ansvar.

Lovgivning svigter ved konflikt hos ejerledere

Morten W. Langer
-
0
Lovgivning svigter ved konflikt hos ejerledere

Det handler ikke om flere regler, men om sikkerhedsnet.

Selskabslovgivningen er slet ikke indrettet godt nok til at løse konflikter mellem ejerne i mindre og mellemstore virksomheder, konkluderer professor Mette Neville fra Aarhus Universitet i en større undersøgelse af erhvervslivets underskov.

„Det rigtigt store problem er, at mange selskaber ikke har anpartshaveroverenskomster. Når der opstår konflikter, kigger de i loven for at få hjælp. Men der er ingen hjælp at hente. Anpartshaverne lades i stikken, og det er skræmmende. Parterne kan i tilfælde af konflikter mellem ejerne let ende i en situation, hvor der som følge af et 50:50 ejerskab opstår en dead-lock, som kan true selskabets videre eksistens eller hvor mindre aktionærer i selskaber med et skævt ejerforhold bliver udsat for squeeze out eller majoritetsmisbrug“ siger hun.

Undersøgelsen, som er baseret på en gennemgang af 1313 anpartsselskaber med mere end én ejer, viser, at selskaberne meget let kommer ud i konflikter, som kan være umulige at løse, fordi lovgivningen ikke indeholder konfliktløsningsmodeller, og fordi ejerlederne faktisk tror, at lovgivningen indeholder redskaber, som kan hjælpe dem.

Derfor har kun halvdelen af selskaberne fået udarbejdet anpartshaveroverenskomster mellem ejerne, som forsøger at imødegå eventuelle konflikter, eksempelvis omkring uenighed om strategi, investeringsbeslutninger eller personlige konflikter mellem ejerne.

Brugen af voldgift betyder, at der herhjemme ikke er retspraksis på området, ligesom i eksempelvis England og USA, hvor sager om alvorlige konflikter mellem ejerne ofte kommer for domstolene. Der er ingen grund til at tro, at billedet skulle være anderledes herhjemme, og det bekræftes også af advokater med kendskab til den slags sager, siger Mette Neville.

Mette Neville påviser, at de ejerledede selskaber har mange fordele, blandt andet i form af en fleksibel beslutningsstruktur, en stabil ledelse og en ledelse med et stort personligt og økonomisk engagement. Men de ejerledede selskaber har altså også nogle svagheder og konflikt-“fælder“, som uforvarende kan koste selskabet livet eller fastlåse dem i en længere periode til skade for selskabets udvikling.

Hun peger på, at der let kan opstå konflikter mellem de typisk 2-4 ejere i ejerledede selskaber, hvis de personlige bånd brydes, da ejerne ofte består af familiemedlemmer, nære venner eller forretningsforbindelser. Konflikter kan også opstå i forbindelse med et generationsskifte, hvor der kan opstå strid mellem anpartshavere, som er aktive i selskabet, og aktionærer, som er passive, eller mellem familiemedlemmer.

„Man kan sige, at de tætte personlige relationer gør en adskillelse af familie og forretning umulig. Og det betyder, at eventuelle konflikter i familien flytter med ind i bestyrelseslokalet. I sidste ende kan det true virksomhedens overlevelse og få alvorlige personlige økonomiske konsekvenser for ejerne,“ siger hun.

Mette Neville mener ikke, at bedre lovgivning kan forbygge konflikter, men at den kan opstille fornuftige konfliktløsningsmodeller. Hun påpeger, at lovgivningen alene giver anpartshavere mulighed for at udtræde af selskabet ved at overdrage sine anparter. Men der findes ikke et effektiv marked for ejerandele, og de øvrige anpartshavere vil sjældent give den „rigtige“ pris for anparterne.

„De fleste ejerledere har i forvejen deres penge bundet i virksomheden, og derfor har de ikke råd til at købe de andre ejere ud,“ siger hun. Mette Neville vurderer, at der er brug for nye redskaber i lovgivningen, som sikrer en løsning i forbindelse med et exit. Hun henviser til norske regler, som indeholder nogle løsningsmodeller. Hun understreger, at en mindelig aftaleløsning mellem parterne kræver, at der etableres en anpartshaveroverenskomst før problemerne opstår. Og at det er bestyrelsens opgave at sørge for, at en sådan overenskomst findes.

På den anden side mener Mette Neville også, at det er et problem, at en nystartet virksomhed skal starte med at bruge 50.000 – 100.000 kr. til advokatrådgivning for at få udarbejdet en sådan anpartshaveroverenskomst, idet kapitalen i forvejen er meget knap.

„Lovgiverne har efter min vurdering et ansvar for, at selskaberne har noget at falde tilbage på. Også selvom de vælger ikke at udarbejde en anpartshaveroverenskomst, måske af hensyn til de ekstra omkostninger. Samtidig antager en stor del af selskaberne, at de kan falde tilbage på lovgivningen, hvis det går galt. Og det her handler altså ikke om flere regler, men om et sikkerhedsnet,“ siger hun.

Ejerlederen vil bestemme selv

Morten W. Langer
-
0
Ejerlederen vil bestemme selv

Hvordan anvender ejerlederne typisk deres bestyrelser, hvis de overhovedet har nogen?

Dette spørgsmål har professor Mette Neville fra Aarhus Universitet tegnet et billede af. Det generelle svar er: ejerlederne vil bestemme selv, og derfor har mange af dem ikke professionelle bestyrelsesmedlemmer udefra. Faktisk er selvbestemmelsen langt vigtigere end et stort overskud, viser undersøgelsen.

Konkret har Mette Neville undersøgt 1313 tilfældigt udvalgte anpartsselskaber med mere end én ejer, blandt andet for at kortlægge bestyrelsesstrukturen i de mindre og mellemstore selskaber. Kortlægningen er suppleret med en spørgeskemaundersøgelse for at identificere, hvad der driver „ejerlederne“ – hvad der er vigtigt for dem.

Konklusionen har Mette Neville fremlagt på en workshop, der blev afholdt af Danish Corporate Governance Network: 909 af selskaberne har kun en direktør, som næsten altid er ejerleder. 365 har både en bestyrelse og en direktør. Og 39 har kun en bestyrelse, idet ledelsesstrukturen i anpartsselskaber er frivillig, og der skal altså ikke være en bestyrelse som i aktieselskaber. 2/3-dele af selskaberne har to ejere, 22 procent har tre ejere og resten har tre ejere eller mere. Over 70 procent af ledelserne i de undersøgte selskaber er også ejere.

Kortlægningen viser også, at bestyrelserne i 46 procent af selskaberne alene består af selskabets ejere. I knap halvdelen af selskaberne er der altså ingen eksterne bestyrelsesmedlemmer, som alene er valgt ud fra kompetencer. Ejerstrukturen er sådan, at 35 procent af selskaberne er familieejede, 28 procent er ejet sammen med tidligere forretningsforbindelser, og 25 procent er ejet sammen med venner og bekendte.

Da alle ejerne i 62 procent af virksomhederne også arbejder på virksomheden, er der ofte ingen interessekonflikt mellem ejere og den daglige ledelse, som man ser i børsnoterede selskaber. „Her findes der ikke de traditionelle problemstillinger omkring corporate governance, som vi typisk fokuserer på i selskaber med spredt ejerkreds. Derfor har man heller ikke brug for en bestyrelse til at kontrollere ledelsen og sikre, at de varetager aktionærernes interesser“ siger hun.

I familieselskaberne bevirker familierelationerne også, at der ikke er interessekonflikter mellem ejerne. „Her bygger værdierne i høj grad på lighed, tillid og loyalitet, der styrer tingene i ledelsen,“ siger Mette Neville.

Andre målsætninger hos ejerlederen: Hun ser flere fordele for de ejerledede selskaber: Ejerlederen bliver drevet efter andre målsætninger end at maksimere overskuddet og tjene mange penge. I stedet er det langt vigtigere at bevare sin selvstændighed og selvbestemmelse, og uafhængighed til at føre egne ideer ud i livet står også meget højt på ønskelisten.

Meget langt nede på denne ønskeliste kommer stort overskud og en god løn. Da lønnen ikke er nummer ét, holder ejerlederen sig heller ikke tilbage for at arbejde 90 timer om ugen, hvis det skulle være nødvendigt. Det personlige engagement betyder også, at medarbejderne i den ejerledede virksomhed ofte lader sig rive med, og de accepterer i højere grad at knokle ekstra i forhold til i virksomheder med en lønmodtagerkultur.

Ejerlederen lægger ofte mere vægt på omdømme i lokalsamfundet og er derfor tilbageholdende med at foretage fyringer. Ejerlederen er ofte bedre til at håndtere kriser, fordi han eller hun er parate til at kæmpe til det sidste og om nødvendigt „gå ned med skibet.“

En ansat direktør vil ofte i højere grad føle sig ansporet til at finde andre udfordringer. „Den ejerledede virksomhed har nogle fordele. Den har også en hurtigere og mere fleksibel beslutningsstruktur. De personlige relationer og gensidig tillid er med til at skabe ens målsætninger. Få udskiftninger i topledelsen er også med til at give ekstra troværdighed i omverdenen,“ siger Mette Neville.

Hun konkluderer, at de små og mellemstore virksomheder befinder sig i en helt anden verden end de store selskaber. Hun advarer derfor mod, at myndigheder og andre bare kritikløst anvender de redskaber, som anvendes på store selskaber på de mindre og mellemstore selskaber. Mette Neville påpeger, at der i ejerledede selskaber kan opstå særlige problemer omkring generationsskifte og konflikter mellem ejerne, især hvis der ikke i aktionæroverenskomsten er redskaber til at håndtere sådanne situationer.

1...104105106...108Side 105 af 108