Temaer - Side 97 af 106 - Bestyrelsesguiden

Gem ikke private noter fra bestyrelsesmødet

Morten W. Langer

-

05/11/2010

Gem ikke private noter fra bestyrelsesmødet

Det kan være lige så vigtigt ikke at gemme private noter fra samme bestyrelsesmøde, som det er at udarbejde et fyldestgørende referat.

Sådan lyder rådet i artiklen ”Best Practices for Documenting Board meetings” i tidsskriftet The Corporate Board (2010), som vi tidligere har beskrevet i ugebrevet.

Overordnet er det vigtigt, at der er konsistens og sammenhæng i beskrivelsen af bestyrelsens arbejde fra referat til referat. Er der uklarheder eller modsigelser, vil det svække troværdigheden af referaterne, eventuelt i en retssag. Af samme grund frarådes det, at bestyrelsesmedlemmer gemmer private noter om bestyrelsesrelaterede emner.

Nogle vurderer, at private noter kan beskytte det medlem, som har udarbejdet noterne. Men for bestyrelsen som helhed kan det af flere årsager svække dens stilling i en erstatningssag.

For det første er private noter ikke godkendt af hele bestyrelsen, men afspejler kun én persons opfattelse af begivenhederne. Derfor kan noterne være baseret på forvrængning eller misforståelser.

For det andet kan de private noter være ufuldstændige, fordi medlemmet har været uopmærksom eller deltaget i debatten.

For det tredje kan konflikter mellem det formelle bestyrelsesreferat og private noter svække tilliden til begge beskrivelser. Det giver samtidig en advokat mulighed for at spille bestyrelsesmedlemmerne ud mod hinanden i en eventuel retssag.

Det nævnes, at mange bestyrelsesmedlemmer skriver private noter som forberedelse til næste bestyrelsesmøde, når det skriftlige materiale gennemgås. Men disse noter bør altså ikke gemmes efter mødet, hedder det.

I stedet er det meget vigtigt, at hvert enkelt bestyrelsesmedlem nøje vurderer om udkastet til bestyrelsesreferat er fyldestgørende og afspejler alle væsentlige begivenheder på bestyrelsesmødet. Med andre ord bør alle vigtige forhold i private noter tillige fremgå af bestyrelsesreferatet, hvorved disse vurderinger får formel karakter.

Checkliste for bestyrelsesreferatet: Det anbefales, at bestyrelsesreferatet som minimum indeholder følgende oplysninger:

Hvem deltager i bestyrelsesmødet: Referatet bør omfatte en oversigt over navne på alle deltagere i bestyrelsesmødet, også deltagere fra direktionen, eksterne eksperter og andre gæster. Derved klargøres det, hvem der har fået hvilken information. Forlader visse personer lokalet i kortere tid, bør det også nævnes i referatet. Også ved telefonkonferencer bør det oplyses, hvem der deltager.

Hvornår er mødet afholdt: Ved at oplyse om sted og tidspunkt for afholdelse af bestyrelsesmødet, er det muligt bagefter at få overblik over, hvor meget tid bestyrelsen har anvendt på at leve op til sit ansvar og sine pligter. Det bør også fremgå med hvor lang tidsfrist, mødet er indkaldt.

Hvilken type bestyrelsesmøde: I referatet bør oplyses, om der er tale om et ordinært bestyrelsesmøde, et ekstraordinært møde eller et møde i en bestyrelseskomite. Er der tale om et strategiseminar eller et hasteindkaldt møde med et særligt punkt på dagsordenen, eksempelvis en større transaktion.

Hvilke relevante informationer har bestyrelsen fået leveret som basis for drøftelsen på bestyrelsesmødet: Det bør fremgå, hvilket baggrundsmateriale bestyrelsen har fået udleveret som forberedelse til mødet. Kopi af materialet bør vedhæftes bestyrelsesreferatet. Har et eller flere bestyrelsesmedlemmer udtrykt kritik af materialet, eksempelvis over at der er mangelfuldt, skal det fremgå af referatet.

Bestyrelsens drøftelse af alternativer: Referatet bør indeholde en præcis redegørelse for bestyrelsens drøftelser af alternative løsninger. Det viser, at den ikke bare ukritisk har besluttet direktionens oplæg. Samtidig bør der være dokumentation, som underbygger de forskellige vurderinger. Endelig bør der indgå en vurdering i referatet, som sandsynliggør, hvorfor beslutningen er den bedste løsning for selskabet og dets aktionærer.

Dokumentation af uenighed i bestyrelsen: Det bør fremgå, hvis en eller flere bestyrelsesmedlemmer har andre synspunkter end flertallet. Det bør også fremgå, hvis en eller flere bestyrelsesmedlemmer ikke føler sig godt nok informeret til at kunne træffe en beslutning.

Sådan vurderes risikoen for bestyrelsesansvar

Morten W. Langer

-

24/09/2010

0

Sådan vurderes risikoen for bestyrelsesansvar

Hvad ser forsikringsselskaberne efter ved tegning af bestyrelsesansvarsforsikringer.

Hvordan vurderer forsikringsselskabet risikoen for en „skade“ ved tegning af bestyrelsesansvarsforsikringer. Eller sagt på en anden måde: Hvornår skal bestyrelsesmedlemmer være særligt opmærksomme på, at de er i risikozonen for en „sag“ og for at blive ramt privat på pengepungen.

Vi gennemgår her listen med checkpunkter, som forsikringsselskaberne typisk gennemgår ved nytegning af en bestyrelsesansvarsforsikring.

Kun sjældent bliver der sagt nej til at tegne en forsikring for bestyrelsen. Men det er helt normalt, at der er meget stor forskel på præmien fra virksomhed til virksomhed.
Den afhænger først og fremmest af de aktuelle risici for konkurs eller andre „skader“, som den pågældende virksomhed vurderes at have.

Hovedparten af alle anmeldte „skader“ – eller rettere sagt krav mod bestyrelsen kommer fra aktionærer i forbindelse med en konkurs eller store økonomiske tab. Derfor undersøger forsikringsselskaberne først og fremmest konkursrisikoen. Der kigges på brancher med særlig stor konkursrisiko. Eksempelvis biotek, teknologi og andre nye virksomheder antages at have større risici end fremstillingsvirksomhed.

Erstatningskrav mod bestyrelsen kommer typisk i tilfælde, hvor aktionærer mener, at bestyrelsen med nogle beslutninger har skabt uforholdsmæssige store tab for virksomheden. Så længe virksomheden ikke er gået konkurs, kan bevisbyrden imidlertid
være meget svær at bære for aktionærerne, som har lagt sag an mod bestyrelsen.

Her er hovedpunkterne på checklisten:

• Regnskabsanalyse: Netop på grund af fokus på konkursrisiko er første skridt normalt en grundig regnskabsanalyse af de seneste tre års regnskaber. Analysen
er både en gennemgang af udvikling i driftsindtjening, soliditet og likviditetsforhold. Der bliver dykket ned i en vurdering af valgte regnskabsprincipper, og det checkes ikke mindst om regnskabets noter gemmer på vigtige oplysninger om selskabets finansielle
forhold.

Hvis alle advarselssignaler allerede blinker, vil det være vanskeligt at tegne forsikringen. Også selve ledelsesberetningen analyseres m.h.t. brancheforhold
og risikobeskrivelse.

• Sammensætning af ledelsen: Det kortlægges, hvem der sidder i direktion og bestyrelse. Hvad er de pågældende personer kendt for, og hvor sidder de ellers i bestyrelse eller direktion. Ofte er der mest fokus på ændring i ledelsen eller i revision. Hvilke signaler ligger der eksempelvis i, at bestyrelsesformanden er udskiftet for nylig, hvis det er tilfældet.

For de børsnoterede selskaber kigges der typisk på, hvad selskabet har af holdninger til sammensætning af bestyrelsen, herunder selvevaluering. „Der findes også en gruppe personer i gråzonen, som vi helst ikke vil tegne en forsikring,“ siger Bente Burlin.

• Organisation, herunder datterselskaber: Der er meget fokus på, om selskabet har aktiviteter i USA. Det er ofte begrundelsen for, at der overhovedet bliver tegnet en forsikring. I mange selskaber med amerikanske datterselskaber stiller bestyrelsesmedlemmer krav om at få en forsikring for overhovedet at sige ja til posten.

• Ejerstruktur: Der lægges også stor vægt på ejerskabet. Familiedominerede selskaber betaler ofte en højere risikopræmie, fordi der tit er sammenfald mellem hovedejer, bestyrelse og daglig ledelse. Det giver mindre uafhængig kontrol af direktionen, og der
kan gå længere tid, før der bliver trukket i håndbremsen.

Normalt ses mere positivt på selskaber, hvor der er medejerskab af private equity fonde, der gennem medejerskabet bidrager med professionelle kompetencer og – om nødvendigt – mere kapital.

• Omstruktureringer og opkøb: Er virksomheden meget aktiv med omstrukturering, opkøb og frasalg – eller planlægges den slags aktiviteter, betyder det også en højere risikopræmie for forsikringen. Typisk spørges virksomheden, om der foreligger planer
om den slags transaktioner, så forsikringsselskabet kan tage højde for det i risikovurderingen.

Den effektive bestyrelsesformand

Morten W. Langer

-

10/09/2010

0

Bestyrelsesformanden er holdleder og ansvarlig for at holdet fungerer.

Den engelske Higgs Report med corporate governance-anbefalinger indeholder en huskeliste for bestyrelsesformanden i børsnoterede selskaber. Vi gennemgår her listens hovedpunkter, som også langt hen ad vejen kan anvendes af bestyrelsesformanden i ikke-børsnoterede selskaber.

Som det fremgår af listen, lægger Higgs meget vægt på formandens rolle som holdleder og som ansvarlig for at holdet fungerer – mere end at holder spiller „godt“. Det fastslås, at bestyrelsesformanden er den centrale figur, som har ansvaret for at skabe et velfungerende samarbejde i bestyrelsen som helhed og at de enkelte bestyrelsesmedlemmer fungerer, så de bidrager tilfredsstillende til bestyrelsesarbejdet.

Bestyrelsesformandens opgaver:

1. Lede bestyrelsesmøderne og fastsætte dagsordenen: Den bør tage hensyn til alle bestyrelsesmedlemmers opfattelse af, hvad der er vigtige emner og udfordringer at drøfte. Punkterne på dagsordenen bør først og fremmest pege fremad og fokusere på strategiske emner mere end formelle beslutninger om forhold, som uden videre kan delegeres videre til direktionen.

2. Sikre at bestyrelsesmedlemmerne modtager præcis, aktuel og klar information om selskabets udvikling: Formanden skal sikre, at bestyrelsen løbende får aktuel information om virksomhedens udvikling og resultater, så den har det rette grundlag for at tage de nødvendige og sunde beslutninger og give direktionen gode pejlemærker.

3. Styre bestyrelsens arbejde, så der er tilstrækkelig tid til at drøfte komplicerede eller påtrængende problemstillinger: Formanden bør på forhånd forberede den slags møder ved formøder med direktionen. Det nævnes, at det er vigtigt, at direktionen har den fornødne tid til at analysere og overveje afgørende problemstillinger, og at den ikke stilles overfor urealistiske deadlines for beslutningstagning.

4. Tage initiativ til at skabe et grundigt og formelt introduktionsprogram for nye bestyrelsesmedlemmer.

5. Tage initiativ til løbende at sikre en opkvalificering og efteruddannelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmer og direktører. Det er formandens ansvar at sikre, at bestyrelsen og direktionen fungerer effektivt enkeltvis og som et team.

6. Sikre at performance for hele bestyrelsen og for de enkelte bestyrelsesmedlemmer bliver evalueret mindst én gang om året og motivere til, at alle medlemmer deltager aktivt i bestyrelsesarbejdet.

7. Sikre en effektiv kommunikation til aktionærerne og sikre, at bestyrelsesmedlemmerne udvikler en forståelse af de største aktionærers synspunkter.

Krav til bestyrelsesformanden: Higgs fremhæver, at den „effektive“ bestyrelsesformand bør:

– Leve op til den højeste standard for integritet og sandfærdighed.

– Sætte dagsordenen, stilen og tonen i bestyrelsens arbejde for at sikre en effektiv beslutningstagning og for at fremme en konstruktiv debat.

– Fremme effektive relationer og åben kommunikation, både udenfor og indenfor i bestyrelsen, med direktionen og den øvrige bestyrelse.

– Opbygge en effektiv og komplementerende bestyrelse, gennemføre udskiftninger og planlægge succession i bestyrelsen under hensynstagen til bestyrelsen og aktionærernes godkendelse.

– Leve op til den højeste standard for corporate governance og søge at overholde anbefalingerne, hvor det er muligt.

– Sikre en klar struktur og effektive bestyrelseskomiteer. – Sikre en effektiv udførelse af bestyrelsens beslutninger.

– Etablere et nært forhold til den administrerende direktør, blandt andet ved at sikre støtte og rådgivning under hensynstagen til direktørens ansvarsområde.

– Sikre et sammenhængende lederskab af selskabet, herunder repræsentere selskabet udad til og forstå aktionærernes synspunkter.

Familiefirmaer taber ofte fordelene på gulvet

Morten W. Langer

-

07/05/2010

0

Familiefirmaer taber ofte fordelene på gulvet

En af de største udfordringer for familiefirmaer er at planlægge og sikre generationsskiftet.

Det kræver især omtanke og forberedelse at sikre selskabet en „sund“ overdragelse fra stifteren til næste generation i familien eller til en ekstern ledelse eller nye ejere. I en analyse skriver konsulentfirmaet Spencer Stuart, at de familieejede selskaber er en stærk økonomisk kraft i samfundet. Hovedparten af erhvervslivets underskov, både herhjemme og i udlandet, består af ejerledede og familieejede selskaber. Disse selskaber står bag en meget betydelig del af erhvervslivets samlede vækst og skabelse af nye arbejdspladser.

Tidsskriftet Business Week konkluderede på baggrund af en analyse, at familiefirmaer har en overvældende konkurrencefordel i kraft af familiens stærke engagement som ejere af selskabet. Ifølge undersøgelsen overhalede familiefirmaerne de ikke-familieejede med flere længder, både når det gælder omsætningsvækst og forrentning af egenkapitalen.

Salgsvæksten for de to grupper var henholdsvis 23,4 procent og 10,8 procent årligt. Og egenkapitalen blev forrentet med henholdsvis 15,6 procent og 11,2 procent. Men hvorfor har det familieejede selskab ofte større succes end andre? Af forklaringer nævnes dels, at familiens navn og gode rygte står på spil, og firmaets succes er nærmest en personlig ting. Stifterne og deres familie har typisk en passion for virksomheden, som det kan være svært at opnå i det ikke familieejede selskab. Med familiens ære på spil vil familien ofte sætte firmaets interesser forud for egne privatøkonomiske interesser.

Samtidig har den familiekontrollerede virksomhed ofte mindre „bureaukrati“ og færre formalistiske beslutningsprocesser, og det giver større handlefrihed og evne til hurtigere at udnytte nye muligheder. Endelig har den familieejede virksomhed langt bedre mulighed for at forfølge langsigtede målsætninger. „With an eye more on long term growth and profitability than quarterly swings in the stock price, family leaders tend to reinvest in the company and make decisions with a view to sustaining the organisation’s health and viability over the long haul,“ hedder det i konsulentfirmaets guide med overskriften „Time for an outsider.“

Konsulentfirmaet mener nemlig også, at familiefirmaet – trods de mange styrker – har store udfordringer med store indbyggede risici. Udfordringen opstår i forbindelse med et pludseligt eller forventet generationsskifte, hvor stifteren må overlade roret til næste generation eller til andre. Ofte betyder denne overgang, at firmaet ikke overlever eller ryger ud i en krise. Et stort problem kan blive familiestridigheder om ejerskabet og om firmaets fremtidige udviklingsretning.

FLS var typeeksempel på familieproblem. Det nævnes, at et sådan opgør kan blive livstruende for virksomheden. Et af de bedste eksempler er udviklingen i FLS Industries i sidste halvdel af 90erne, hvor de tre familiegrene i „FLS-Klanen“ helt tydeligt ikke var enige om, hvad der skulle ske. Hertil kommer det generelle problem, der opstår, hvis dele af familien ønsker at sælge selskabet for at få kontanter på bordet, mens andre dele af familien vil beholde selskabet.

Konsulentfirmaet fremhæver, at en af de mest almindelige undladelser i familieejede selskaber er at sikre, at den næste topledelse er parat til at tage over. Det kan i familien udløse et dramatisk slagsmål mellem forskellige fløje, som hver især gør krav på magten.

Ifølge analysen ønsker de fleste ejerledere, at et medlem af familien viderefører selskabet. Men i realiteten sker det kun i under halvdelen af tilfældene. Mange selskaber må altså se sig om i tide efter en ny topchef, som kommer udefra, og det kan være en meget vanskelig proces. Det nævnes, at stifteren måske uformelt har sat en ekstern lederkandidat i position til at overtage ledelsen af selskabet. Men det fremhæves, at det er vigtigt, at bestyrelsen, familien og den øvrige ledergruppe er blevet taget i ed. Og at der ikke efter stifterens bortgang alligevel opstår magtkampe, fordi der er uenighed om, hvorvidt stifterens „udkårne“ alligevel ikke har de fornødne kompetencer, viden og erfaring.

Det pointeres også, at den nye topchef skal kunne håndtere de strategiske udfordringer, selskabet står overfor, eksempelvis omkring ekspansion på nye markeder. Konsulentfirmaet foreslår, at der nedsættes et familieråd, som løbende drøfter firmaets ledelsesforhold omkring et generationsskifte eller et pludseligt dødsfald. Et familieråd skal sikre enighed i familien, før den går til selskabets bestyrelse, som typisk også vil have eksterne medlemmer.

Sådan ser den ideelle bestyrelse ud

Morten W. Langer

-

23/04/2010

0

Bestyrelsen bør overordnet dække tre typer af kompetencer, nemlig grundlæggende ledelsesmæssige kompetencer, strategiske kompetencer og funktionelle kompetencer.

Hvordan ser den ideelle bestyrelse ud? Nej, svaret er på ingen måde entydigt, viser en stribe udenlandske analyser og vurderinger. De nødvendige kompetencer, bestyrelsen har behov for, afhænger blandt andet af selskabets branche, nuværende og fremtidige ud- fordringer, myndighedsregulering, organisationsstruktur, bestyrelsens rolle og direktionens kompetencer. Bestyrelsen bør overordnet dække tre typer af kompetencer, nemlig grundlæggende ledelsesmæssige kompetencer, strategiske kompetencer og funktionelle kompetencer:

1. De ledelsesmæssige kompetencer udgør en vigtig platform for de fleste governance funktioner: Integritet – Forhandlingsevne – Evnen til teambuilding – Politisk manøvrering – Systematisk tænkning – Analytisk beslutningskraft – Effektive kommunikationsevner. Her er der ikke mindst brug for en stærk og erfaren bestyrelsesformand, der kan fungere som holdleder og styrmand for bestyrelsens arbejde, og som kan tegne bestyrelsen udad til.

2. De strategiske kompetencer giver bestyrelsesmedlemmerne mulighed for at bidrage til udarbejdelse af strategiplanen og rådgive direktionen om, hvordan planen skal implementeres: Strategisk planlægning – Risikostyring – Forandringsledelse – Stakeholder relations – Etablering af effektiv organisation – Indsigt i værdiskabelsesprocesser – Etablering af motivations- fremmende toplederløn – Overblik over megatrends. Disse opgaver kræver typisk generelle og specielle ledelseskompetencer, enten med erhvervsfolk i aktuelle eller tidligere toplederjobs eller sideordnede chefer i direktionen i større virksomheder.

3. De funktionelle kompetencer giver særlig ekspertise på helt afgrænsede funktionelle Kompetenceområder, og det kan være en kæmpe fordel for organisationen.

Alt efter selskabets aktuelle og fremtidige behov kan bestyrelsen lægge vægt på følgende konkrete kompetencer: Indsigt i finansielle forhold og regnskab – Kendskab til branchetendenser – Erfaring med organisering af værdikæden – Produkt og service- mæssig viden – Forretningsudvikling – Teknologisk produktionsudvikling. Det er disse kompetencer, som bestyrelserne de seneste år har lagt stadig mere vægt på. Den øgede faglige indsigt giver bestyrelsen bedre mulighed for at sparre kvalificeret med direktionen med branchespecifikke forhold og andre taktiske spørgsmål, som har betydning for strategien.

Prioritering af kompetencer: Det giver sig selv, at alle bestyrelsesmedlemmer ikke kan dække alle kompetenceområder. Så bestyrelsen bør foretage en evaluering af, hvilke af de ovenstående kompetencer, den vil lægge mest vægt på af hensyn til selskabets fremtidige værdiskabelse.

Med andre ord bør der udarbejdes en samlet profil af den „ideelle“ bestyrelse, og med denne profil i hånden kan den aktuelle bestyrelse gennemgås, for at finde huller i profilen. Det er netop denne øvelse Komiteen for God selskabsledelse lægger op til i en af de nye anbefalinger.

Især de funktionelle kompetencer i bestyrelsen kan typisk komplementere topledelsens funktionelle kompetencer, så der ikke er et unødvendigt overlap. Hovedparten af de eksisterende kortlægninger af bestyrelsens kompetencer kommer ikke særligt langt omkring. De færreste selskaber oplyser om, hvilke særlige kompetencer, hvert enkelt bestyrelsesmedlem antages at bidrage med til bestyrelsesarbejdet.

I de danske anbefalinger lægges der op til, at der oplyses om hvert enkelt medlems faglige kompetencer, ud over uddannelsesmæssig og erfaringsmæssig baggrund. I realiteten sker det meget sjældent.

Nyhedsbrev for Bestyrelser har tidligere kortlagt, at der fortsat er mangel på branchemæssige kompetencer i mange bestyrelser. Institutionelle investorer har ellers ofte denne kompetence øverst på sin kompetenceønskeseddel, når de bliver spurgt om relevante emner.

Gennem de seneste år er de fleste børsnoterede selskaber blevet forsynet med finansielle eller regnskabsmæssige kompetencer, som følge af lovkravet om at etablere revisionsudvalg (eller noget der svarer til det) med mindst én uafhængig, regnskabsmæssig erhvervsperson.

Åbenhed om bestyrelsens profil

Morten W. Langer

-

11/12/2009

0

Etablering af en effektiv bestyrelse med de rette kompetencer og arbejdsprocesser er det vigtigste enkeltelement indenfor god selskabsledelse.

Sådan lyder vurderingen fra Canadian Coalition for Good Governance (CCGG), som har udarbejdet et omfattende sæt retningslinier for virksomhedernes oplysning om deres bestyrelser.

CCGG understreger, at bestyrelsens kvalitet består af byggeklodser som integritet, kompetencer, erfaring og motivation for at sikre aktionærernes interesser. Fuld åbenhed om disse forhold giver aktionærer og andre interessenter mulighed for at vurdere, om bestyrelsen faktisk består af medlemmer, som tjener selskabet bedst.

Organisationen har opstillet en oversigt med gode råd for oplysninger om bestyrelsen og dens arbejde, som vi her gengiver. Oversigten er tankevækkende, fordi hovedparten af de danske børsnoterede selskaber ikke lever op til den anbefalede åbenhed.

Afstemning om nye medlemmer enkeltvis. Også på fuldmagt: Første skridt mod at få valgt de ”rigtige” bestyrelsesmedlemmer er at gøre det muligt på fuldmagtsblanketten til bestyrelsen at kunne stemme både ja eller nej til hver enkelt bestyrelseskandidat.
Liste med bestyrelseskandidater: Det bør oplyses, om bestyrelsen har opstillet en ”evergreen”- liste med potentielle velegnede bestyrelsesmedlemmer, så der hurtigt kan findes en afløser ved pludselige skrift. Eksempelvis stod Flemming Lindeløv tilsyneladende parat til at afløse, da Peter Højland forlod Parkens bestyrelse.
Forventninger til bestyrelsesmedlemmer: Det bør oplyses, at nye bestyrelseskandidater, før de vælges, har fået en grundig orientering om den for- ventede arbejdsindsats ifm. bestyrelsesarbejdet, om forventede kompetencer og om bestyrelseskulturen og arbejdsprocesserne.
Undervisning: Der bør oplyses om undervisning af de enkelte bestyrelsesmedlemmer, herunder om samspillet mellem bestyrelse og direktion, grundig information om virksomheden og branchen, og en række virksomhedsbesøg, som giver et nærmere indtryk af virksomheden, samt oplysning om konkrete oplysningsaktiviteter, herunder navne på deltagere.
Dialog med interessenter: Der bør oplyses om bestyrelsens mødeaktiviteter i forhold til forskellige interessenter, bl.a. medarbejdere, storkunder, leverandører og investorer, som giver mulighed for at drøfte selskabets forhold og interessenternes oplevelse af virksomheden.
Biografi af bestyrelsesmedlemmer: Der bør oplyses fyldestgørende om biografi på de enkelte bestyrelsesmedlemmer, herunder fotos, alder, uddannelse, nuværende og tidligere jobs, kvalifikationer, åremål i bestyrelsen med startår, og deltagelse i andre bestyrelse og andre tillidshverv.
Uafhængighed: Fyldestgørende oplysning om hvert bestyrelsesmedlems uafhængighed i forhold til selskabet og eventuelle hovedaktionærer. Hertil kommer en beskrivelse af bestyrelsens vurdering af hvert bestyrelsesmedlems uafhængighed, og en beskrivelse af selskabets definition af uafhængighed.
Interlocking bestyrelsesrelationer: Oversigt over bestyrelsesmedlemmer og direktører, som i andre selskaber sidder i samme bestyrelse. Det giver aktionærer og interessenter mulighed for at vurdere deres indbyrdes relationer, bl.a. hvis der er stærke relationer mellem ikke-uafhængige og uafhængige bestyrelsesmedlemmer i flere andre selskaber.
Bestyrelsesmedlemmers aktier: CCGG vurderer, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer bør eje aktier og have private penge bundet i selskabet, da det giver bedre interessesammenfald mellem aktionærerne og bestyrelsen. I anbefalingerne ligger, at bestyrelsesmedlemmer som ikke har for et nærmere bestemt beløb placeret i selskabets aktier, skal investere en andel af det årlige bestyrelseshonorar i selskabets aktier. Ud over hvert bestyrelsesmedlems private investering i selskabet, bør der oplyses om ændringer i beholdningen det seneste år.
Bestyrelseshonorar: En andel af det årlige bestyrelseshonorar bør udbetales i aktier, og det frarådes, at bestyrelsen får tildelt aktieoptioner, fordi det fremmer fokus på kortsigtede resultater frem for den langsigtede værdiskabelse.
Bestyrelsesevaluering: CCGG vurderer, at bestyrelsesmedlemmernes engagement, mødedeltagelse og den årlige evaluering er afgørende for løbende at forbedre bestyrelsens performance. Hyppigt fravær giver ikke mulighed for at bidrage tilstrækkeligt til bestyrelsesarbejdet.

De hjemlige anbefalinger fra Fondsbørsen lægger også op til stærkere fokus på bestyrelsens kompetencer. Blandt andet skal bestyrelsen hvert år i årsrapporten give profilbeskrivelser på hvert bestyrelsesmedlem med angivelse af særlige kompetencer.

Sådan udskiftes tantebestyrelsen

Morten W. Langer

-

30/10/2009

0

Bestyrelsesformand Svend Bang Christiansen giver her gode praktiske råd til ejerlederen om, hvordan „tantebestyrelsen“ kan erstattes med en mere aktiv bestyrelse.

Bang Christiansen er selv bestyrelsesformand i ejerledede virksomheder og deltager i bestyrelsesnetværket Asnet. Stadig flere ejerledede selskaber styrker i disse år ledelsesarbejdet ved at erstatte inaktive bestyrelser med kompetente erhvervsfolk, der reelt kan tilføre inspiration til udvikling af virksomheden.

Ofte er der tale om et stort kulturskift for en ejerleder at tilknytte professionelle personer til bestyrelsen. Det betyder nemlig, at ejerlederen (sammen med bestyrelsen) skal finde ud af, hvordan bestyrelsen kan anvendes til at styrke virksomhedens udvikling, og hvordan denne dialog indrettes mest effektivt. Der er ikke tvivl om, at både ejerlederen og bestyrelsen skal lægge kræfter i at få samarbejdet til at fungere. Og her skal andet og mere til, end hvad der står i aktieselskabsloven og vedtægterne. Nogle ideer til inspiration kan være:

1. Vær sikker på at det er alvorligt ment: Ejerlederen bør gøre op med sig selv, om han eller hun reelt er indstillet på at inddrage bestyrelsesmedlemmerne i processerne før beslutninger tages. Det er jo både spild af tid og penge, hvis bestyrelsesarbejdet alene er at lægge øre til, hvad ejerlederen har gennemført siden sidst. Her bør de professionelle bestyrelsesmedlemmer også tage deres egen tid alvorligt og sige fra, hvis de kun er til pynt.

2. Find den rette struktur i samarbejdet: Her bør man hellere se mere nuanceret på, hvordan bestyrelsesarbejdet reelt kan foregå bedst, end at holde sig til at alt skal ske på de formelle bestyrelsesmøder. Det kan være en fordel at se bestyrelsen som et advisory board og inddrage de enkelte bestyrelsesmedlemmer i arbejdet mellem de formelle møder. Det kan være en god måde at få en grundig dialog med personer, som lige netop har den kompetence, ejerlederen mangler. Og det åbner mulighed for, at ejerlederen mere kan se sine bestyrelsesmedlemmer som sparringspartnere end som en slags modspillere.

3. Del bestyrelsesarbejdet op i to: Sådan at der f.eks. er 4-6 egentlige bestyrelsesmøder om året. Men månedlige møder mellem ejerlederen og bestyrelsesformanden, hvor man i et uformelt miljø kan diskutere problemerne og få den nødvendige sparring frem – også når det går på at få ejerlederen til at „lære“ at bruge sin bestyrelse.

4. Udnyt værdien af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer: I den ejerledede virksomhed, kan værdien af bestyrelsesarbejdet forøges ved at skabe et miljø, hvor de medlemmer, medarbejderne har udpeget, aktivt opfordres til at være åbne og direkte i deres tilkendegivelser. Det kan eksempelvis ske ved, at de opfordres at gå direkte til bestyrelsens formand, hvis de føler at noget er ved at ryge af sporet – eller hvis den daglige ledelses beskrivelser af selskabets situation ikke forekommer dækkende. Bestyrelsen er meget afhængig af de informationer, den får fra den daglige ledelse. Og her er det reelt topmålet af loyalitet både overfor virksomheden og ejerlederen at sikre, at bestyrelsen kan være så objektiv som muligt i sin rådgivning.

5. Tilpas bestyrelsen løbende: Den ejerledede virksomhed er karakteristisk ved, at toplederen er given, indtil vedkommende selv vil andet – uanset om den pågældende er den bedste til opgaven eller ej. Derfor har bestyrelsen i denne type virksomheder en særlig vigtig rolle og bør være „praksisnær“ i sin arbejdsform og sit engagement. Det kan i den sammenhæng være værd at hente inspiration i den engelske/amerikanske ledelsesstruktur, hvor man har executive og non-executive directors. De sidstnævnte har karakter af heltidsansatte bestyrelsesmedlemmer, der er aktive i enkeltsager af særlig karakter, og hvor bestyrelsesmedlemmers særlige kompetencer gøres ekstra aktive til støtte for den daglige ledelse. Derfor – sørg for at bestyrelsen altid er sammensat sådan, at ledelsens styrke er optimal.

6. Definer klare målsætninger: Og vigtigst af alt – sørg altid for, at virksomhedens mål er veldefinerede, og at det er, hvad man arbejder for at nå, herunder at de økonomiske mål konkretiseres og forfølges – som om virksomheden ikke var ejerledet, og at strategiske mål som opkøb eller salg ikke er ejerens hemmelighed. Og for ejerlederens vedkommende – accepter at det er bestyrelsens opgave at inspirere den daglige ledelse til det bedst mulige resultat. En drøftelse af disse ideer mellem den eksterne bestyrelsesformand og ejerlederen kunne være en metode til at sikre, at man „taler samme sprog“ før samarbejdet indledes.

Sådan evalueres bestyrelsesformanden

Morten W. Langer

-

04/09/2009

0

Hvem skal vurdere bestyrelsesformanden? Kvalitative spørgsmål er nødvendige.

Mange bestyrelsesformænd mener, at de selv kan stå for den årlige evaluering af bestyrelsens sammensætning og arbejdsprocesser. Men de glemmer én ting: Hvem skal vurdere bestyrelsesformanden? Ifølge en artikel i det amerikanske tidsskrift Board & Directors med overskriften ”Board-room Taboos – rating your chairman” påpeges det, at det er naivt af bestyrelsesformanden at tro, at de menige bestyrelsesmedlemmer giver ham en ærlig og åbenhjertig feedback.

Det fremhæves, at selv nede i organisationen vil menige medarbejdere ofte være tilbageholdende med at evaluere deres egen chef af frygt for, at det bliver opdaget, at de måske var kritiske.

Manglende evaluering af formanden kan imidlertid blive en alvorlig sag, fordi formanden er den øverste myndighed i selskabet. Bestyrelsesmedlemmer bør ikke undervurdere de negative effekter af en dårlig bestyrelsesformand på både virksomhedens økonomiske resultater og bestyrelsens og organisationens effektivitet.

Ifølge artiklen kan der kun gennemføres en reel evaluering af bestyrelsesformanden med hjælp fra en ekstern rådgiver, som står for evalueringsprocessen for hele bestyrelsen. Bidrag til evaluering af bestyrelsesformanden bør ikke kun komme fra de menige be- styrelsesmedlemmer, men også fra selskabets daglige ledelse, store aktionærer, centrale kunder og eventuel andre vigtige interessenter, hedder det.

Kvalitative spørgsmål er nødvendige: Evalueringsprocessen bør ikke alene bestå af et afkrydsningsskema, men af kvalitative spørgsmål, som går mere i dybden med evalueringen og som søger svar på de rejste problemstillinger.

Det giver samtidig de menige bestyrelsesmedlemmer mulighed for anonymt at fremlægge nogle af de spørgsmål, som ellers vil være tabubelagt og emner, som de ikke ønsker at dele åbent med andre.

Eventuelt kan bestyrelsesformanden sammen med den eksterne rådgiver udarbejde en række kvalitative spørgsmål, som er relevante for bestyrelsen. I artiklen fremhæves en række spørgsmål, de menige bestyrelsesmedlemmer og eventuel andre interessenter bør forholde sig til:

Bestyrelsesformandens forhold til den adm. direktør: Er der gensidig respekt. Anvender topchefen bestyrelsesformanden som sparringspartner, mentor og lyttepost.
Er bestyrelsesformanden tilgængelig: Er bestyrelsesformanden tilgængelig for topchefen, så han kan støtte, rådgive og sparre med ham.
Bestyrelsen bør løbende arbejde for at forbedre bestyrelsens effektivitet: Har formanden sørget for, at bestyrelsen er sammensat med kompetencer, erfaringer og personlige egenskaber som gør, at bestyrelsen fungerer optimalt.
Om bestyrelsesformandens lederstil: Lytter bestyrelsesformanden til de menige bestyrelsesmedlemmer og fremmer han en konstruktiv debat omkring bordet.
Ekstern kommunikation med stakeholdere: Vurderer virksomhedens interessenter, at der er transparens i den eksterne kommunikation.
Er der i bestyrelsesarbejdet den rette balance mellem regulering, strategi og operationelle forhold: Hvor har bestyrelsen sin fokus på ordinære bestyrelsesmøder.
Er bestyrelsen engageret i udvikling af ledelsesteamet: Drøfter bestyrelsen jævnligt virksomhedens lederskab og eventuel succession. Bliver der investeret i videreuddannelse af ledergruppen og potentielle lederkandidater og i coaching af disse personer.
Tilrettelægges bestyrelsesmøderne med den rette prioritering af dagsordenspunkterne: Er bestyrelsens dagsorden tilrettelagt, så der er tilstrækkelig tid til at drøfte de forskellige punkter på dagsordenen, som er kritiske for videreudvikling af virksomheden og organisationen.

Det fremhæves, at det er en vanskelig opgave at være ekstern rådgiver for bestyrelsesformanden i en sådan evalueringsproces. Rådgivere bør bearbejde input fra bestyrelsesmedlemmerne og andre interessenter, så det fremstår som konstruktivt feedback til bestyrelsesformanden. Formanden vil ofte være modvillig eller defensiv overfor den type evaluering.

Der lægges vægt på, at rådgiveren kan håndtere den slags følelser hos bestyrelsesformanden og tilrettelægge tilbagemeldingen til ham på en måde, så den er acceptabel og udfordrende. På den måde kan feedback på evalueringen anvendes konstruktivt og være med til at opbygge bestyrelsesformandens stærke sider yderligere, men også give signaler om, at der er behov for at justere nogle andre forhold.

The Enron Code: The Hidden Lesson

Morten W. Langer

-

18/08/2009

0

Læren fra Enrons kollaps.

Med dommene den 25. maj 2006 over Kenneth Lay og Jeffery Skilling for konspiration og bedrageri blev det sidste kapital skrevet i sagaen om Enrons kollaps. Den amerikanske forening for bestyrelsesmedlemmer, National Association of Corporate Directors (NACD) har i den anledning gjort regnestykket op med en vurdering af: Hvad kan vi så lære af denne sag?

NACD starter med at afvise pressekommentarer om, at Enron stort set alene handlede om en håndfuld skurkagtige topledere, som opbyggede og derefter destruerede Enron. At der var tale om et enkeltstående eksempel, hvorved der ikke er eller har været behov for at stramme myndighedsreguleringen med Sarbanes-Oxley og en masse andre nye regler.

Det påpeges, at Enrons regnskaber i mange år gav indtrykket af, at selskabet var større end det var, mere lønsomt, mindre gældsat og mere solidt end det i realiteten var. Mange betalingsstrømme blev simpelthen skjult i partnerskaber, som ikke figurerede i bogførin- gen, og derved blev der ikke rapporteret om selskabets samlede risikoeksponering. Gennemsigtigheden blev yderligere forringet af, at koncernens finansielle struktur var meget kompliceret.

I regnskabet for 3. kvartal 2001 blev det afsløret, at selskabet havde rapporteret om fiktive store overskud, og aktiekursen styrtdykkede til skade for aktionærerne, ikke mindst de mange medarbejdere i Enron, som havde deres pensionsopsparing bundet i Enronaktier. Enrons topledelse opfordrede i denne periode de ansatte til at købe flere Enron-aktier, mens de selv solgte ud af deres private beholdning.

Enrons revisionsfirma Arthur Andersen udførte også andre opgaver end revision, såsom intern revision og andre rådgivningsopgaver, hvilket såede tvivl om dets uafhængighed. Medarbejdere i revisionsfirmaet destruerede arbejdsdokumenter, selvom det var i strid med selskabets egne etiske regler. Revisionsfirmaet blev dog senere frikendt i den amerikanske højesteret. Men da var det for sent at redde stumperne, da firmaets image og økonomiske situation havde lidt ødelæggende skade.

Enrons bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af revisionskomiteen (hvoraf flere ikke var uafhængige) håndterede ikke deres opgave og pligter professionelt. Revisionskomiteen mødtes sjældent og suspenderede ved flere lejligheder interne etiske retningslinier for at kunne godkende visse transaktioner.

NACD peger på tre grundlæggende regler for bestyrelsen: For det første skal der kun være uafhængige bestyrelsesmedlemmer i revisionskomiteen. For det andet integritet hos bestyrelsesmedlemmerne, der ikke må være ”fedtet” ind i venskaber og andre private eller professionelle relationer til direktionen, hovedaktionæren og andre med særinteresser. De skal have mod til at stille de nærgående spørgsmål, om blandt andet revisors uafhængighed, forudsætningerne bag beslutningsoplæg og den slags.

For det tredje er det afgørende, at bestyrelsen tager beslutninger på et fuldt og velinformeret grundlag. De skal have fuldt indblik og overblik over selskabets governance, virksomhedens forretning og branchens markedsforhold og konkurrenceforhold. Disse over- ordnede retningslinier har NACD konkretiseret i en række mere præcise anbefalinger, der er ligeså relevante for det danske two-tier system, som for det amerikanske one-tier system:

Flertal af uafhængige bestyrelsesmedlemmer: Denne anbefaling findes også i Fondsbørsens hjemlige anbefalinger, dog således at medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke skal tælles med i opgørelsen. Det betyder, at mange bestyrelser i de børsnoterede selskaber ikke har et uafhængigt bestyrelsesflertal.
Bestyrelser bør nedsætte komiteer: Bestyrelsen bør nedsætte komiteer for revision, aflønning og governance/nominering af nye bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen bør udforme en skriftlig charter for hvert bestyrelsesudvalg omkring pligter og opgaver.
Bestyrelsen bør holde møder uden topledelsen: Det anbefales, at bestyrelsen excl. ikke-uafhængige bestyrelsesmedlemmer holder periodiske møder, hvor man under mere uformelle former kan drøfte relationen til selskabets direktion, samt information og beslutningsoplæg fra den daglige ledelse.
Bestyrelsesevaluering: Bestyrelsen bør efter en fast rytme afholde evaluering af topledelsen, andre ledere og bestyrelsen selv. Uafhængige bestyrelsesmedlemmer bør fastsætte evalueringsmetoden og kriterierne.
Bestyrelsen bør årligt gennemgå selskabets compliance og rapporteringssystemer.
Bestyrelsen bør have en engageret dialog med topledelsen: Dialogen skal sikre løbende udarbejdelse, udførelse og tilretning af selskabets strategi.

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

BestyrelsesguidenØkonomisk Ugebrevs samlingspunkt for bestyrelsesmedlemmer

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

Gem ikke private noter fra bestyrelsesmødet

Det kan være lige så vigtigt ikke at gemme private noter fra samme bestyrelsesmøde, som det er at udarbejde et fyldestgørende referat.

Sådan vurderes risikoen for bestyrelsesansvar

Hvad ser forsikringsselskaberne efter ved tegning af bestyrelsesansvarsforsikringer.

Den effektive bestyrelsesformand

Bestyrelsesformanden er holdleder og ansvarlig for at holdet fungerer.

Familiefirmaer taber ofte fordelene på gulvet

En af de største udfordringer for familiefirmaer er at planlægge og sikre generationsskiftet.

Sådan ser den ideelle bestyrelse ud

Bestyrelsen bør overordnet dække tre typer af kompetencer, nemlig grundlæggende ledelsesmæssige kompetencer, strategiske kompetencer og funktionelle kompetencer.

Åbenhed om bestyrelsens profil

Etablering af en effektiv bestyrelse med de rette kompetencer og arbejdsprocesser er det vigtigste enkeltelement indenfor god selskabsledelse.

Sådan udskiftes tantebestyrelsen

Bestyrelsesformand Svend Bang Christiansen giver her gode praktiske råd til ejerlederen om, hvordan „tantebestyrelsen“ kan erstattes med en mere aktiv bestyrelse.

Sådan evalueres bestyrelsesformanden

Hvem skal vurdere bestyrelsesformanden? Kvalitative spørgsmål er nødvendige.

The Enron Code: The Hidden Lesson

Læren fra Enrons kollaps.

HENT GRATIS E-BOG "SUCCES I EN DANSK BESTYRELSE"

Modtag bogen direkte i din mailboks

Seneste tema

Kriseledelse

Log ind