Temaer - Side 97 af 99 - Bestyrelsesguiden

Direktøren, bestyrelsen og strategien

Morten W. Langer

-

04/11/2008

Flere ressourcer til bestyrelsen.

Jeg slår ikke til lyd for et angelsaksisk system med ét samlet ledelsesorgan. Men skal bestyrelserne i de større danske selskaber effektivt løse den samlede opgave med både kontrol og strategi, kan det ikke klares uden selvstændige ressourcer til bestyrelsen i sammenhæng med en kompetencemæssig sammensætning, der kan matche direktionen, skriver bestyrelseseksperten, Teddy Wivel, som også har været direktør for bestyrelsesportalen Bestyrelsen.dk, i denne kommentar.

Direktører og bestyrelsesmedlemmer kommer og går. Begrundelser og forklaringer er forskellige, men ikke sjældent anføres uenighed om strategien. Både lovgivningsmæssigt og i anbefalingerne om god selskabsledelse er rollefordelingen klar. Det er bestyrelsen der fastlægger mål og strategier, og direktionen, der skal føre dem ud i livet.

Bestyrelsen har både en kontrollerende rolle, og en rolle som den, der fastsætter mål og strategier. Det stiller store krav til sammensætningen af bestyrelsen, således at den som et samlet team kan varetage begge roller. Mens direktørskift sker løbende over året, sker udskiftningen i bestyrelsen oftest i forbindelse med den ordinære generalforsamling. Vi er i øjeblikket midt i sæsonen for generalforsamlinger og dermed i sæson for udskiftninger og – i langt de fleste tilfælde – forslag om genvalg.

Ingen større ændringer i bestyrelserne: I stort set alle selskaber vedtages bestyrelsens forslag til sammensætningen af den ”nye” bestyrelse. Og uanset selskabets resultater, er der sjældent tale om meget nyt. Kravet om kompetenceprofiler og bestyrelsesevalueringer har medført visse forbedringer i informationerne, men ikke de store ændringer i bestyrelserne for de største selskaber.

Det kan naturligvis skyldes at sammensætningen de fleste steder har været god. Men det kan også skyldes, at man stadig tænker for snævert og ikke ser efter de samlede kompetencer i bestyrelsen, men mere personer, der ligner en selv. På trods af både lovgivning og anbefalinger synes det stadig at være ”god tone” i mange bestyrelser, at det er direktionen og ikke bestyrelsen, der sidder i førersædet i strategiarbejdet. Det følger naturligt af, at det er direktionen, der har ressourcerne til at gennemføre et omfattende analysearbejde, men måske også forbuddet mod ”arbejdende bestyrelsesformænd”.

Man kan spørge, om vi i Danmark stadig lider af en ”Nordisk Fjer forskrækkelse”, og dermed en for fast tro på det todelte ledelsessystem med en adskilt direktion og bestyrelse. Man kan blive så uafhængig (og uvidende), at man bliver inkompetent.

Selvstændige ressourcer til bestyrelsen: Jeg slår ikke til lyd for et angelsaksisk system med ét samlet ledelsesorgan, men skal bestyrelserne i de større danske selskaber effektivt løse den samlede opgave med både kontrol og strategi, kan det ikke klares uden selvstændige ressourcer til bestyrelsen i sammenhæng med en kompetencemæssig sammensætning, der kan matche direktionen.

Mange bestyrelsesmedlemmer ser deres rolle i strategiarbejdet som dem, der skal udfordre og kvalitetsteste direktionens oplæg til strategi. Men spørgsmålet er, om ikke en sådan udfordring og kvalitetssikring kræver en betydelig indsigt i markedsforholdene og andre relevante forhold for reelt at kunne udfylde denne rolle.

Ser man f. eks. på udviklingen i B&O, er spørgsmålet om den direktørfyringer var konsekvensen af en manglende opfyldelse af bestyrelsens strategi eller en strategi, der ikke fungerede i et marked i recession. Og hvem der så har det ultimative ansvar. Der er indført regler om revisionsudvalg til at udfylde bestyrelsernes kontrolrolle. En rolle som mange bestyrelser tidligere mente, de udfyldte på udmærket vis.

Men strategien er endnu vigtigere for både offentlighed og aktionærer end regnskab og revision. Bestyrelserne i de store selskaber har behov for både ressourcer og kompetence for at kunne løse strategiopgaven. En opgave, som ikke alene løses gennem et årligt strategimøde over et døgn, men ved en involvering i strategiarbejdet, som går ud over nogle få møder om året.

Kompetencerne skal hentes gennem en hensigtsmæssig sammensætning af selskabernes bestyrelser – og her kan man ligefrem frygte, at den noget ensidige politiske debat om flere kvinder i bestyrelsen kan have den modsatte virkning, hvis det er køn og ikke kompetencer, der tæller mest. Ressourcerne skal hentes ved en organisering af strategiarbejdet mellem bestyrelse og direktion, som giver bestyrelsen muligheder for reelt at kvalitetssikre strategien. Således at den bliver et fælles ansvar.

Klargøring til salg eller ejerskifte

Morten W. Langer

-

16/09/2008

0

I denne kommentar skriver Christian Frigast, tidligere direktør og nuværende bestyrelsesmedlem i investeringsselskabet Axcel om nogle af de overvejelser, som en ejerleder, typisk en familieejer, bør gøre sig før beslutning om salg, eksempelvis ved generationsskifte.

Axcel har siden 1995 investeret milliarder i danske virksomheder, hvoraf en stor del efterfølgende har fået nye ejere. Frigast har derfor erfaring med de problemstillinger, som både køber og sælger bør overveje. Han fremhæver her fem punkter, som er vigtige ved klargøring af virksomheden til salg.

Det er vigtigt, at ejerlederen overvejer, om han mentalt er klar til at sælge sin virksomhed. Der findes eksempler på, at ejerledere efter en periode finder ud af, at det alligevel ikke var det rigtige for ham eller hende at slippe kontrollen. Mange kan måske blive fristet af at høste den økonomiske gevinst efter et langt arbejdsliv.

Men for mange ejerledere handler tilværelsen om meget mere end penge. Nemlig livsstil og identitet. Familien har måske haft virksomheden i mange år/ generationer, og familiens identitet og hverdag er snævert knyttet til virksomheden og personerne omkring den. Ejerlederen skal grundigt overveje, om han eller hun er parat til at opgive dette og give ejerskabet fra sig, og hvad der skal ske i stedet. Når man har spillet golf i tre måneder og forbedret sit handicap, kan det godt være, at det ikke alene kan fylde tilværelsen ud.

For det andet skal ejerlederen før et salg overveje, om man ønsker at sælge til en industriel køber eller en finansiel investor, evt. i kompaniskab med virksomhedens ledende medarbejdere. Er det en industriel køber, kan der ofte være tale om at denne har samme eller beslægtede aktiviteter, som ofte bliver lagt sammen og skåret til. Blandt ledende medarbejdere kan der være dubletter, som bliver overflødige.

For mange ejere er det ikke altid lige meget, hvordan virksomheden bliver „behandlet“ af køberen, og om der vil ske nedskæringer. En mulighed er også, at man overvejer et salg til et investeringsselskab, hvor investoren typisk kommer med kapital og generel industriel erfaring og kompetencer. Her kan man ofte gennemføre det som et glidende generationsskifte, hvor ejeren kan være med i en overgangsperiode, både som leder og investor. Men hvor han har overdraget ejeransvaret til en ny aktionær. Her kan virksomheden også blive platform for ny ekspansion.

For det tredje har det betydning, om der i den daglige ledelse sidder tilstrækkeligt kvalificerede folk til at tage over. Det er væsentligt, at der er et ledelsessystem, som kan fungere, når ejerlederen ikke længere er der. Den største risiko ved et ejerskifte er, når der skal ske et hurtigt skift i den øverste ledelsesgruppe, og hvor der ikke er tid til en glidende overgangsfase. Der må ikke opstå et pludseligt tomrum i virksomhedens kultur og vidensbase. Vi fokuserer derfor meget på ledelsesgruppen. Noget af det første, vi typisk aftaler med sælger, er at få indsat de nødvendige kompetencer i ledergruppen, så der ikke lige pludselig opstår store huller.

For det fjerde skal det overvejes om virksomheden er interessant for få eller for mange købere, og om salgsprocessen skal være fokuseret eller mere bred og åben. Ved at henvende sig direkte til mere oplagte køberemner øges sandsynligheden for at salgsprocessen kan holdes fortrolig. Det kan jo ligeledes være, at der findes mulige købere, som man ved, at man svinger godt med. Med en åben proces kan man måske lokke flere køberemner på banen, hvis man ikke allerede kender dem, men dette kan også tappe kræfter, koste penge, tage tid væk fra driften samt skabe usikkerhed blandt medarbejdere og hos kunder – og i sidste ende skade én konkurrencemæssigt. Det væsentlige er at have gode rådgivere omkring sig og en god fornemmelse af, hvad prisen og betingelserne skal være.

For det femte skal man sørge for, at virksomheden har været gennem en forårsrengøring, hvor forretningssystemet er gennemgået og strammet op, hvor det er nødvendigt og muligt. Der må ikke være vigtige hængepartier, eksempelvis om væsentlige kundekontrakter eller andre aftaler. Det skaber usikkerhed og kan efterfølgende trække ned i prisen. Man bør gennemgå forretningen med nogen, man har tillid til, og kigge med kritiske øjne på de vigtige ting. Er der svage punkter, bør man ikke feje dem under gulvtæppet, da køber efter al sandsynlighed alligevel opdager dem, og dette vil give ridser i tilliden.

Sådan findes “dine” bestyrelsesmedlemmer

Morten W. Langer

-

16/09/2008

0

Sådan findes “dine” bestyrelsesmedlemmer

Et fælles grundlag er vigtigt.

For iværksætteren er det helt afgørende for den fremtidige udvikling af selskabet at ramme helt rigtigt ved udpegning af det første eksterne bestyrelsesmedlem. Det vil nemlig ofte lægge grunden for, hvordan bestyrelsen kommer til at fungere senere hen, og om iværksætteren også får glæde af bestyrelsesmedlemmerne enkeltvis.

I sidste ende har det betydning for hvor meget merværdi, bestyrelsen tilfører virksomheden. For iværksætteren er det derfor afgørende på forhånd at gøre sig klart, hvad man vil med bestyrelsen. Overvejelsen omfatter både hvilke kompetencer, man er på udkig efter, og hvordan man planlægger at samarbejde med sin bestyrelse.

Udvælgelse efter en trinvis proces: Men starten er altså vigtig, og for det meste er det ikke en enkel sag at finde det ”bedste” bestyrelsesmedlem. Derfor skal man være indstillet på at investere ganske meget tid over en længere periode på denne søgeproces. Denne proces kan med fordel organiseres i flere trin:

For det første bør man starte med at udarbejde en oversigt over de kompetencer, man ønsker sig hos det første bestyrelsesmedlem. Oversigten bør være ret detaljeret, så den kan formidles videre til de nære kontakter i det forretningsmæssige netværk.

For det andet bør man bruge god tid på at fortælle de nære kontakter i netværket om den ønskede profil, hvad man vil med bestyrelsen og med selskabet. Det kan under alle omstændigheder give noget feedback med gode ideer, råd og forslag til, hvordan man kan gribe tingene an, og hvordan man kan komme videre.

For det tredje bør man gå bredt ud i sit netværk for at aktivere alle gode kræfter. Det betyder, at man bør snakke med sin bogholder, advokat, andre rådgivere, andre lokale iværksættere, succesfulde direktører og bestyrelsesmedlemmer i lokalområdet og kolleger og chefer fra tidligere ansættelsesforhold.

For det fjerde bør man overveje at anvende de ”professionelle” veje til at finde det nye bestyrelsesmedlem. Det kan være gennem netværk af professionelle bestyrelsesmedlemmer, som der herhjemme findes flere af. Det kan være gennem executive search-firmaer, populært kaldet headhuntere. Vi vil i kommende udgivelser beskrive disse bestyrelsesnetværk, samt fremgangmåden ved brug af en headhunter, som normalt koster mellem 50.000 kr. og 200.000 kr.

For det femte bør man på grund af input fra alle sine forbindelser og andre kilder opstille en oversigt over de mest egnede kandidater. Skaf yderligere oplysninger om disse personer ved at indhente referencer, oplysninger via internet og andre kilder, eksempelvis avisartikler, regnskaber og bekendte. På baggrund heraf udarbejdes en prioriteret liste.

For det sjette bør man aftale yderligere 1-2 møder med de kandidater, som efter første møde virker ”rigtige.” Afhold møderne forskellige steder, eksempelvis på virksomheden, på en restaurant eller et andet sted for at opleve kandidaten i forskellige sammenhænge og omgivelser. Forsøg at danne et billede af de foretrukne kandidaters motivation for at påtage sig opgaven, overvej om den personlige kemi er i orden, og lad kandidaten også interviewe af en eller flere rådgivere.

For det syvende bør der udarbejdes en slags forretningsplan, som udstikker retningslinjer for selskabers udviklingsretning. Kandidaten får dermed mulighed for at forholde sig til iværksætterens plan og vurdere, om den er seriøs og professionel. Samtidig kan planen give en fælles reference, som kan danne grundlag for det videre arbejde ud fra et afstemt grundlag.

Et fælles grundlag er vigtigt: Netop dette ”fælles” grundlag er vigtigt, fordi iværksætterbestyrelsen ikke fungerer som en almindelig bestyrelse, hvor alle har lige stemmeret. Iværksætterens vigtigste opgave er derfor i starten at få de øvrige bestyrelsesmedlemmer til at forstå visionen og motivere dem til at gøre denne vision til en vigtig drivkraft i deres arbejde for virksomheden. Med denne fælles vision vil der herefter være åbnet for, at bestyrelsen kan give indspark til blandt andet strategi for produktudvikling, finansiering, strategisk partnering, organisationsforhold og positionering på markedspladsen. Men i sidste ende er det iværksætterens villighed til at slippe kontrollen en smule, som er afgørende for, om bestyrelsen bliver et virkeligt strategisk aktiv.

Derfor bør iværksætteren have en bestyrelse

Morten W. Langer

-

16/09/2008

0

Derfor bør iværksætteren have en bestyrelse

Overvejelser, som iværksætteren bør gøre sig ved etablering af en bestyrelse.

”My board of directors provides me access to a group of mentors, advisors, cheerleaders, door-openers and critical thinkers, who share my passion for growing my company; we may not always see eye-to-eye, but I’d be lost without them.” Citat fra en direktør og ejerleder i en amerikansk guide for iværksættere med titlen Building Your Board.

A Corporate Governance Guide for Entrepreneurs. Guiden gennemgår trin for trin de overvejelser, iværksætteren bør gøre sig ved etablering af en bestyrelse.

Er bestyrelsen nødvendig? Det første og vigtigste spørgsmål er: Hvorfor bør iværksætteren have en bestyrelse? For der er ikke tvivl om, at man bør have en bestyrelse. Fordelene overstiger langt ulemperne i form af administrative og formelle opgaver, som følger med det at have en bestyrelse.

Bestyrelsen er meget andet end et kontrolorgan, som bare gør livet besværligt for iværksætteren. De menneskelige faktorer er langt vigtigere. Den effektive bestyrelse kan således gøre forskellen mellem liv og død for den unge iværksættervirksomhed:

Netværk: For det første kan medlemmerne af bestyrelsen styrke iværksætterens netværk og kontaktflade, når der skal skaffes ekstern kapital og rekrutteres til ledelsesteamet. Disse kontakter kan også udvikle sig til strategiske partnerskaber eller afgørende kunder eller formidlere af selskabets produkter.

Troværdighed: Bestyrelsen har formelt valgt at påtage sig et ansvar på vegne af iværksætteren i forhold til aktieselskabsloven. Deres villighed til at påtage sig et ansvar giver selskabet og iværksætteren øget troværdighed. Ikke mindst, hvis der er tale om bestyrelsesmedlemmer med godt et ry i erhvervslivet.

Samtidig vil omgivelserne antage, at bestyrelsesmedlemmerne støtter og rådgiver iværksætteren, og at de bakker op med deres kompetencer og erfaring. Endelig vil støtte fra anerkendte erhvervsfolk af eksterne forretningskontakter bliver opfattet som et signal om, at iværksætterens forretning er værd at satse på.

Mentorer: Enhver leder har styrker og svagheder. En effektiv bestyrelse bør være indstillet på at optræde som mentorer og derigennem guide iværksætteren venligt gennem selskabets udvikling. Der bør i bestyrelsen være mindst ét medlem, som iværksætteren har et tæt personligt forhold til, så der er den fornødne tillid til at drøfte private forhold af betydning for virksomheden.

Strategi: En bestyrelse med erfarne og dygtige bestyrelsesmedlemmer kan hjælpe iværksætteren med at udvikle strategi, forretningsudvikling og rådgive omkring produkter, marked, salg, personaleforhold og finansiering. Den anden del af bestyrelsens ansvar og pligter kan hægtes op på mere juridiske forhold.

Formalia er, at bestyrelsen skal varetage aktionærernes interesser i forhold den daglige ledelse. Er den daglige ledelse også hovedaktionær, opstår der nogle særlige problemstillinger. Men ofte vil der også være eksterne ejere og investorer, og så bør arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion være klar.

Overvågning: Bestyrelsen har pligt til og ansvar for at sikre, at selskabet drives forsvarligt. Bestyrelsen har således pligt at sørge for, at den løbende er informeret om selskabets forhold, herunder økonomi, rapportering og budgetter. Ifølge aktieselskabsloven skal bestyrelsen sørge for en forsvarlig formueforvaltning, at selskabet har et nødvendigt kapitalberedskab, en hensigtsmæssig organisation, en bogføring i overensstemmelse med lovgivningen og endelig har bestyrelsen ansvaret for at ansætte og – om nødvendigt – fyre ledende medarbejdere.

Overholde formalia: Små selskaber skal overholde aktieselskabsloven ligeså meget som store selskaber. Derfor er det afgørende, at bestyrelsen sikrer, at de traditionelle spilleregler overholdes. Der skal skrives og godkendes referater fra bestyrelsesmøderne. Der skal aflægges et regnskab. Og der skal holdes en årlig generalforsamling, hvor alle aktionærer indkaldes med den tidsfrist, som er fastsat i vedtægterne.

Guide: Når der kommer en leder udefra

Morten W. Langer

-

16/09/2008

0

Bestyrelsen, ejerlederen og den nyansatte leder skal aftale klare retningslinier for samarbejdet.

Som påvist i professor Mette Nevilles undersøgelser, er det for ejerledede virksomheder særdeles vanskeligt at håndtere overgangen fra den rene og mere egenrådige ejerledelse til en deling af beslutningskompetencen ved ansættelse af en ny topleder.

Der er flere eksempler, hvor det er gået galt ved ansættelsen af en direktør til afløsning af ejerlederen, end eksempler, hvor det er gået godt. Men det er værd at lære af erfaringerne fra både de tilfælde, hvor det er gået godt, og ikke mindst fra de tilfælde, hvor det ikke gik.

Det er som udgangspunkt vigtigt at gøre sig klart, at der er tre parter, som skal spille sammen, for at processen kan gå godt, og virksomheden kan fortsætte sin positive udvikling. De to første parter er naturligvis i første række ejerlederen og den ansatte leder, men dertil kommer så virksomhedens bestyrelse, som kan vise sig at være en afgørende formidlende faktor.

Ejerlederen er naturligt en væsentlig faktor, og det er afgørende, at denne gør sig helt klart, hvad det er for en udvikling, der igangsættes. Er det drømmen om en roligere tilværelse, er det bestemte kompetencer man søger, eller hvad er drivkraften? Og ikke mindst, hvad er min fremtidige rolle i virksomheden? Alt for mange ejerledere tror, at de kan ansætte en kompetent administrerende direktør og selv blive som „arbejdende bestyrelsesformand“ uden problemer. Alle erfaringer siger, at det kun går godt, hvis der er aftalt meget klare spilleregler for arbejdsfordelingen, og at disse spilleregler overholdes.

Fem gode råd til ejerlederen: • Gør dig klart hvad du vil, og hvad du ikke vil i forbindelse med ansættelse af en leder udefra. • Gør hvad du kan for at lære den pågældende ansatte leder at kende, inden du giver denne en toppost. Eventuelt ved en periode som mellemleder.

• Lav en skriftlig aftale om arbejdsfordelingen. • Når du er utilfreds med noget (meget vil blive gjort på en anden måde, end du er vant til), så gå først til den ansatte leder, før du handler. Ellers undergraver du dennes mulighed for at lede.

• Hav en bestyrelse med eksterne medlemmer, som du har tillid til, for at støtte dig i processen og for at sikre, at der etableres en systematisk proces for ledelsesarbejdet. Når det ofte går galt, er det jo ikke alene, fordi ejerlederen har så svært ved at vænne sig til, at andre blander sig i beslutningerne og gør tingene på en anden måde, end ejeren selv ville gøre. Der stilles store menneskelige krav til den ansatte topleder i den hidtil ejerledede virksomhed.

Fem gode råd til den ansatte leder: • Har du ikke tidligere arbejdet i en ejerledet virksomhed og kender den særlige kultur i disse virksomheder, bør du tænke dig godt om, før du siger ja til stillingen.

• Insistér på en skriftlig aftale om arbejdsdelingen.

• Vær indstillet på, at ejerlederen vil blande sig i dit arbejde. Tag en rolig snak om det, når (ikke hvis) det sker og vær indstillet på at forstå og tilgive, at „der trædes ved siden af“.

• Forstå det tætte forhold mellem virksomhed og familie, og at disse ikke kan skilles ad. Du er ansat af familien og må leve med både rationelle og irrationelle beslutninger.

• Brug bestyrelsen til at skabe forståelse og accept for dine planer og ideer, før de føres ud i livet. Og hav tålmodighed. Forståelsen for ændringer kan tage tid.

Fem gode råd til bestyrelsen: Som nævnt kan en bestyrelse med eksterne medlemmer være den afgørende formidlende faktor i virksomhedens udvikling. Jeg skal ikke her komme ind på bestyrelsens generelle rolle i den ejerledede virksomhed, men begrænse det til fem gode råd til bestyrelsen i den konkrete situation.

• Husk, at I er virksomhedens og familiens bestyrelse – i den nævnte rækkefølge.

• Sikre et tillidsfuldt samarbejde med den ansatte direktør.

• Vær djævlens advokat, når arbejdsdelingen mellem ansat leder og ejer skal fastlægges. Tror I, at ejeren kan leve med den rolle, som beskrives, eller er den urealistisk ud fra jeres kendskab til personen.

• Sørg for, at virksomheden ikke ledes ved aftaler i det daglige mellem den ansatte leder og ejeren. Men sørg for, at bestyrelsesarbejdet fungerer effektivt. Det gør, at misforståelser mellem ejer og ansat ikke bliver til uløselige konflikter

• Tag fat i problemerne, så snart i hører om dem. Jo hurtigere de løses, jo bedre.

Vigtigt med en overenskomst mellem ejerne

Morten W. Langer

-

16/09/2008

0

Vigtigt med en overenskomst mellem ejerne

Lovgivningen er utilstrækkelig ved løsning af konflikter mellem anpartshavere/aktionærer i mindre og mellemstore virksomheder.

I denne kommentar bakker advokat Klaus Ulrik Tvermoes fra advokatfirmaet Tvermoes Advokater op om professor Mette Nevilles undersøgelse, som konkluderer, at lovgivningen er helt utilstrækkelig, når det gælder løsning af konflikter mellem anpartshaverne/aktionærerne i de mindre og mellemstore virksomheder.

Her gennemgår han de vigtigste huskepunkter ved udarbejdelse af en aktionæroverenskomst. Reglerne i Anparts- og Aktieselskabsloven er sjældent velegnede til at løse konflikter i mindre og mellemstore selskaber, hvor ejerkredsen er begrænset til 2 til ca. 10 anpartshavere/aktionærer med nogenlunde lige store ejerandele, og hvor en eller flere af ejerne er ledere i virksomheden.

En ejerkreds bestående af familiemedlemmer, venner eller nære forretningsforbindelser vanskeliggør en løsning af de problemstillinger, der opstår, når der f.eks. sker ændringer i ejerkredsens indbyrdes personlige relationer, arbejdsmæssige interesser, sygdom og dødsfald, og de situationer, hvor nogle af ejerne af forskellige årsager blot ønsker at afhænde deres ejerandele.

Da den eksisterende lovgivning ikke er et anvendeligt konfliktløsningsinstrument, må det kraftigt anbefales, at der indgås en aftale mellem ejerne i form af en anpartshaveroverenskomst eller en aktionæroverenskomst. En række centrale spørgsmål bør overvejes, inden overenskomsten underskrives.

Erfaringen viser, at ejerne af nystartede selskaber, hvis de overhovedet har overvejet at oprette en overenskomst, ofte blot har anvendt en standard (paradigme), som de mere eller mindre tilfældigt har modtaget fra andre, eller de forlader sig på, at de jo er „enige om alting“.

Det er vigtigt at overveje de mest nærliggende situationer for fremtidige ønsker om ændringer i ejerkredsen. En hensigtsmæssig løsning heraf gør det ofte muligt senere at indgå nogle fornuftige aftaler, fordi ejerne har en aftale at falde tilbage på.

Listen over emner, der bør aftales i en anpartshaver- eller aktionæroverenskomst, er lang. Men i de her omhandlede situationer vil jeg særligt fremhæve følgende emner:

• Forkøbsret og køberet. Der skal tages stilling til, om og i givet fald, hvornår, hvordan og til hvilken pris de øvrige ejere skal have forkøbsret, hvis der er en anpartshaver eller aktionær, der ønsker at overdrage sine anparter eller aktier. Ved køberettigheder, hvor en eller flere ejere er berettiget til at kræve en overtagelse af en eller flere anpartshaveres/aktionærers ejerandele, skal der tages stilling til de samme spørgsmål.

Disse situationer kommer særligt på tale ved en ejers dødsfald, konkurs eller lignende. I alle tilfælde er det i særdeleshed vigtigt at afklare en værdiansættelsesmetode for de anparter eller aktier, der skal overdrages. Her er det ikke tilstrækkeligt at falde tilbage på en mere eller mindre tilfældig valgt standard, da værdiansættelsen kan være meget vanskelig.

• Købspligt og opløsning. Situationen er typisk den, at der i realiteten ikke er andre købere til en ejerandel end selskabets øvrige anpartshavere eller aktionærer, idet det ofte er umuligt at finde interesserede købere til minoritetsposter i disse selskaber. Derfor er det vigtigt at have regler for i hvilke situationer, der skal være en købspligt i tilfælde af, at der er en anpartshaver eller aktionær, der ønsker at sælge sin ejerandel, eller om der som en alternativ mulighed skal kunne kræves likvidation af selskabet.

• Medsalgsret og medsalgspligt. Ofte er der slet ikke taget stilling til den situation, der kan opstå, når der fra en uafhængig køber fremkommer tilbud om køb af dele af eller hele selskabet. I visse situationer er det afgørende for en køber at kunne overtage hele selskabet, og i andre situationer vil en majoritetsandel være tilstrækkelig.

Ejerkredsens modsatrettede interesser og særligt opfattelsen af selskabets værdi kan blokere for en accept af et tilbud om køb af selskabet. Det er derfor vigtigt at få fastlagt regler for, at en vis majoritet af ejere i selskabet kan kræve, at hele selskabet sælges. Men der bør også være regler for, at en minoritet kan kræve at få solgt deres andele med i tilfælde af overdragelse af en majoritet til tredjemand.

• Nystartede virksomheder. For mange nystartede selskaber er det en væsentlig barriere at skulle ofre de fornødne ressourcer på at få udarbejdet en anpartshaver- eller aktionæroverenskomst. Udgifter på f.eks. 50-100.000 kr. til advokatrådgivning kan være voldsomt i en opstartsfase. Derfor vil jeg anbefale, at man i forbindelse med etablering af nye virksomheder, hvor kapitalen er beskeden, og udviklingsmulighederne er vanskelige at bedømme, anvender et mindre beløb f.eks. 10-20.000 kr. på en overenskomst, som fastlægger nogle rammer, der senere kan ændres og præciseres under hensyn til selskabets udvikling.

Forslag: Ny bestyrelsesstruktur for ejerledere

Morten W. Langer

-

16/09/2008

0

Forslag: Ny bestyrelsesstruktur for ejerledere

Systemet og reglerne er indrettet efter aktieselskaber med eksterne ejere. Myndighederne bør anerkende, at hovedparten af dansk erhvervsliv består af ejerledede virksomheder, som har brug for input omkring den fremadrettede udvikling, i stedet for kontrol.

Mange ejerledere holder igen med at trække eksterne kompetencer ind i deres bestyrelse. De er ofte usikre overfor, hvad en professionel bestyrelse betyder for deres indflydelse. Som det fremgår af tidligere artikel, har knap halvdelen af de ejerledede virksomheder herhjemme stadig tantebestyrelser. Derfor foreslår professor Laurids Hedaa fra Copenhagen Business School, at lovgiverne skaber de nødvendige rammer for at etablere en ny type bestyrelse.

„Systemet og reglerne er indrettet efter aktieselskaber med eksterne ejere. Det er på tide, at myndighederne anerkender, at den største del af dansk erhvervsliv består af ejerledede virksomheder. Langt hen ad vejen udgør de erhvervslivets vækstlag. Lovgiverne bør sige: Det her må vi se på med en helt anden åbenhed overfor ejerlederens præmisser,“ siger han.

Engelsk model en mulighed: Laurids Hedaa mener, at der for ejerledede virksomheder bør åbnes for etablering af bestyrelser efter den engelske model, hvor bestyrelsen består af både den daglige ledelse og eksterne bestyrelsesmedlemmer. Altså en såkaldt en-strenget model i stedet for den danske to-strengede model med en separat bestyrelse og direktion.

„Herved får man en bestyrelse, hvor virksomhedens interne kompetencer kombineres med eksterne kompetencer. Men det vil være meget svært for en dansk regering at gå den vej, fordi man internationalt går den anden vej, altså mod mere uafhængige bestyrelser. Men hensynet er her bestyrelsen som kontrolfunktion,“ siger han.

Netop det er et problem for ejerlederne. Aktieselskabsloven er indrettet efter forholdene i virksomheder med eksterne ejere. Og det er jo netop kendetegnet ved de ejerledede virksomheder, at den daglige leder ejer virksomheden, og at der sjældent er eksterne ejere.

„Oprindeligt var formålet med at have en bestyrelse, at man skulle have nogen personer, som kunne repræsentere de fraværende eksterne ejere og sikre kontrol af den daglige ledelse, og at virksomheden blev drevet forsvarligt. Med eksterne ejere har bestyrelsen altså først og fremmest en kontrolfunktion,“ siger Laurids Hedaa. Hans pointe er, at netop i ejerledede virksomheder er der ikke nogen fraværende ejere. Ejerlederen er jo også daglig leder i virksomheden, og det er også ejerlederens egne penge, det går ud over, hvis selskabet ledes udygtigt, eller der ikke er styr på økonomien.

„På den ene side er bestyrelsen ansvarlig efter aktieselskabsloven, og de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan blive gjort ansvarlige og pålægges erstatningsansvar. På den anden side ved man jo godt, at ejerlederen bestemmer i sidste ende, og at de eksterne bestyrelsesmedlemmer først og fremmest fungerer som rådgivere for ejerlederen. Hvis samarbejdet ikke fungerer, er det jo bestyrelsen som må gå,“ siger Laurids Hedaa.

Bestyrelsesstrukturen passer ikke idag: Han mener, at den nuværende bestyrelsesstruktur presser de eksterne bestyrelsesmedlemmer ned i en uniform, som ikke passer. „Kontrolfunktionen kunne jo godt varetages af nogle revisorer. Der, hvor ejerlederen har brug for input, er omkring den fremadrettede udvikling. Omkring overvejelser og diskussion om virksomheds udviklingsretning, strategi og eventuelle investeringer og opkøb. Der er altså tale om rådgivning og ikke kontrol.“

Han mener, at denne konflikt er både unødvendig og uhensigtsmæssig. „Den nuværende bestyrelsesstruktur kan meget let præge den dialog, der er i bestyrelsen og i forhold til ejerlederen. Man kan frygte, at de eksterne bestyrelsesmedlemmer vil søge at begrænse konflikterne med ledelsen, som jo også er ejer, for ikke at miste deres bestyrelsespost. Og det betyder, at man måske ikke får den åbne og kreative dialog, som ejerlederen i virkeligheden har brug for til inspiration,“ siger han.

Laurids Hedaa mener slet ikke, at der i den ejerledede virksomhed er brug for en traditionel bestyrelse. Han peger på, at der er brug for mindre kontrol, at der er større stabilitet i den daglige ledelse, at der er kortere beslutningsveje, at der er en hurtigere reaktionsevne og tilpasning, og at der er større troværdighed overfor medarbejdere, kunder, leverandører og andre interessenter.

Egenrådige ejerledere blokerer for vækst

Morten W. Langer

-

16/09/2008

0

Egenrådige ejerledere blokerer for vækst

Ejerlederen bør etablere en bestyrelse, som kan give ham modspil og faglige udfordringer.

I startfasen er den afgørende styrke for mange ejerledede selskaber ejerlederens store engagement og selvbestemmelse. Men det går ofte hen og bliver en barriere for vækst i virksomheden, vurderer professor Mette Neville fra Aarhus Universitet.

Mette Neville har i en stor undersøgelse påvist, at „selvbestemmelse – det at være sin egen chef“ for ejerlederne er langt vigtigere end et stort økonomisk udbytte og en høj løn. Ifølge Mette Neville er ejerlederens engagement de første år af selskabets levetid en styrke. Men den meget stærke fokus på at ville bestemme selv og kunne føre beslutninger ud i livet uden indblanding betyder ofte, at der ikke sker en hensigtsmæssig udvikling af selskabets organisationsstruktur til at kunne håndtere vækst.

Tidligere undersøgelser af de mindre og mellemstore danske selskabers vækstforløb viser, at der bliver etableret ligeså mange iværksættervirksomheder i Danmark, som i de allermest aktive „iværksætterlande.“ Men kurven bøjer af 3-5 år inde i virksomhedernes levetid, hvorefter væksten i de danske selskaber halter bagefter, fremgår det af rapporten „Et Benchmark studie af Iværksætteraktivitet“ fra Fora.

„Ved skiftet fra etableringsfasen til vækstfasen bliver der stillet nye krav til virksomheden og dermed ejerlederen. For det første øges kompleksiteten og antallet af arbejdsopgaver. Det betyder, at ejerlederen ikke længere, hverken rent praktisk eller kompetencemæssigt, kan varetage alle opgaver.

For det andet kræver udvikling og vækst bredere kompetencer,“ siger Mette Neville. Hun peger på blandt andet følgende nødvendige kompetencer: en stærkere international orientering, indgående kendskab til nyeste teknologi og forskningsresultater, kendskab til markedsundersøgelser, samt optimale ledelsessystemer med hensyn til personaleledelse og finansiering.

Mette Neville vurderer, at ejerlederens meget dominerende rolle – og til tider meget indædte ønske om at bevare kontrollen i selskabet – ofte udgør en barriere for, at selskabet tilføres de nødvendige kompetencer udefra. „Det er en vigtig, men svær erkendelse for ejerlederne, at de uformelle strukturer og tætte personsammenfald mellem ejere og ledelse i virksomheden skal erstattes af mere formelle strukturer og tilførsel af kompetence udefra. Ejerlederen og familien skal åbne sig for ikkefamiliemedlemmer for at få tilført de nødvendige kompetencer, de ikke selv besidder,“ siger Mette Neville.

Hun vurderer, at der i mange ejerledede selskaber er behov for dels „professionelle“ ledere, eksempelvis som næstkommanderende, dels bør der etableres en professionel bestyrelse. Omkring rekruttering af eksterne ledere viser undersøgelser, at det ofte i de ejerledede selskaber er vanskeligt at integrere ikke-familiemedlemmer i selskabets ledelse. Der kan både være problemer ved selve rekrutteringen, fordi de fleste dygtige erhvervsfolk godt ved, at det er en særlig udfordring at få plads til at udføre sine lederopgaver uden ejerlederens indblanding. Dermed opstår der også ofte et problem med at fastholde eksterne ledere i ejerledede virksomheder.

Mette Neville peger på, at ejerlederne ofte ikke har den fornødne respekt for den nye kompetencefordeling, som er aftalt mellem ejerlederen selv og den nye eksterne leder. „Mange mellemledere føler sig frustrerede over, at ejerlederen blander sig i alt. Der er uden tvivl behov for en klar jobbeskrivelse, herunder en reduktion af ejerlederens rolle i forhold til tidligere.

Og det er bestyrelsens svære, men nødvendige opgave at være med til at sikre en overholdelse af den nye rollefordeling.“Modviljen mod at afgive magt har gennem mange år også afspejlet sig gennem brugen af de såkaldte tantebestyrelser i mindre og mellemstore virksomheder”, vurderer Mette Neville. Hun mener, at ejerlederen for at kunne håndtere vækstsituationen bør etablere en bestyrelse, som kan give ham modspil og faglige indspil. „Det er vigtigt for virksomhedens fortsatte udvikling med en bestyrelse, hvor der sidder eksterne medlemmer med „rigtige“ forudsætninger og eventuelle familiemedlemmer, som reelt deltager i arbejdet.“

Styrker og svagheder ved stærk ejer

Morten W. Langer

-

16/09/2008

0

Ejerledede selskaber, som tager „god selskabsledelse“ seriøst omkring indretning af optimale bestyrelser og som tænker langsigtet, klarer sig godt.

Både blandt forskere, investorer, organisationer og familie- og fondsdominerede selskaber er følelserne meget stærke, når debatten handler om fordele og ulemper ved familie- og fondsejerskab.

Udenlandske forskere har lavet undersøgelser, som viser, at familieejerskab i gennemsnit giver et lavere afkast end børsnoterede selskaber med spredt ejerskab. Men der er også analyser, som viser det modsatte. Herhjemme har vi endnu ikke fået et klart svar på, hvordan det forholder sig.

Undersøgelserne omfatter enten kun en opgørelse af forskellen mellem selskaber med og uden A/B-aktier, eller en lønsomhedsberegning, som ikke tager hensyn til selskabernes størrelse og A.P. Møllers ændrede regnskabsprincipper, som for nogle år siden næsten fordoblede egenkapitalen, og dermed halverede forretningen af egenkapitalen.

Hvorfor klarer nogen sig bedre end andre? Denne kamp om regnestykker og afkasttal er dog heller ikke det mest interessante. Det nyttige er at forstå, hvorfor nogle familiedominerede selskaber klarer sig fremragende, og hvorfor andre klarer sig rigtig ringe. Det kan vi alle lære noget af, og det kan anvendes konstruktivt af fremtidige ejerfamilier.

Det simple svar er selvfølgelig, at hvis ejerfamilien formår at drive virksomheden dygtigt og indsigtsfuldt, så er det en fordel med en stærk ejer, som lægger alle kræfter og hele sit engagement i virksomheden. I det børsnoterede selskab, med spredt ejerkreds og med passive storaktionærer, sidder bestyrelsen og topdirektøren på hele magten.

Og i virkelighedens verden opfatter de ikke altid aktionærerne som de ejere, de skal tjene og som i sidste ende bestemmer. Derfor kan spredt ejerskab være meget uhensigtsmæssigt. Derfor er der også et stort behov for, at de institutionelle investorer træder i karakter og tager deres opgave og ansvar alvorligt – ved at optræde som aktive ejere og sikre det bedst mulige afkast på den investerede kapital.

For de familiekontrollerede selskaber er den største udfordring at sikre en optimal ledelse fra generation til generation. Det er ikke sikkert, at anden eller tredje generation er ligeså dygtig som første generation, som stiftede virksomheden og byggede den op. Men alligevel er der næsten altid et stærkt ønske om, at familien viderefører selskabet og bevarer de værdier og den kultur, som er forbundet med selskabet.

Center for Corporate Governance har tidligere afholdt en konference om familievirksomheder. Én undersøgelse viser, at lønsomheden i familiedominerede selskaber dykker, når der sker et skift fra første til anden generation. Meget tyder dermed på, at næste generation ikke har samme evne eller vilje til at drive virksomheden videre frem.

En anden forklaring kan være, at familien ikke formår at tilpasse virksomhedens organisation til den vækst, selskabet er inde i. Familievirksomheder gennemgår en livscyklus, hvor der er nye udfordringer på hvert udviklingstrin. Det stiller store krav til familiens omstillings- og tilpasningsevne.

På konferencen blev det også fremlagt en international undersøgelse, der viser, at det går væsentligt bedre med at børsnotere familievirksomheder, hvor der først har været en venturefond inde som medejer, end en familievirksomhed uden eksterne professionelle ejere. Med andre ord er de professionelle medejere, her i form af venturefonde, med til at professionalisere virksomheden og dens ledelse. Det giver en klar positiv effekt på børsnoteringen i form af højere børskurser, større investorinteresse og flere analytikere, som dækker aktien. Dette burde være en god indikation på, at familievirksomheden ofte har brug for eksterne kompetencer i bestyrelsen og eksterne medejere.

Herhjemme har vi set talrige eksempler på familie-kontrollerede selskaber, som har holdt fast alt for længe uden at bede om „hjælp“ udefra. I flæng kan nævnes FLS Industries og LEGO, som dog vendte udviklingen med Jørgen Vig Knudstorp. Heldigvis har vi også en række store familieejede selskaber, som har gjort og gør det fremragende.

Langt hen ad vejen er det fordi ejerfamilierne ikke har klamret sig til magten og spillet enerådende ejerledere. Der er tale om selskaber, som tager „god selskabsledelse“ meget seriøst omkring indretning af optimale bestyrelser og som tænker langsigtet. Netop kortsigtet tænkning er et af de alvorligste kritikpunkter mod børsnoterede selskaber uden en stærk ejer. Men hvem er det egentlig, der tænker kortsigtet: Er det ikke bestyrelsen og topdirektøren, som lader sig rive med af analytikernes kortsigtede krav og ønsker?

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

BestyrelsesguidenØkonomisk Ugebrevs samlingspunkt for bestyrelsesmedlemmer

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

Direktøren, bestyrelsen og strategien

Flere ressourcer til bestyrelsen.

Klargøring til salg eller ejerskifte

I denne kommentar skriver Christian Frigast, tidligere direktør og nuværende bestyrelsesmedlem i investeringsselskabet Axcel om nogle af de overvejelser, som en ejerleder, typisk en familieejer, bør gøre sig før beslutning om salg, eksempelvis ved generationsskifte.

Sådan findes “dine” bestyrelsesmedlemmer

Et fælles grundlag er vigtigt.

Derfor bør iværksætteren have en bestyrelse

Overvejelser, som iværksætteren bør gøre sig ved etablering af en bestyrelse.

Guide: Når der kommer en leder udefra

Bestyrelsen, ejerlederen og den nyansatte leder skal aftale klare retningslinier for samarbejdet.

Vigtigt med en overenskomst mellem ejerne

Lovgivningen er utilstrækkelig ved løsning af konflikter mellem anpartshavere/aktionærer i mindre og mellemstore virksomheder.

Forslag: Ny bestyrelsesstruktur for ejerledere

Systemet og reglerne er indrettet efter aktieselskaber med eksterne ejere. Myndighederne bør anerkende, at hovedparten af dansk erhvervsliv består af ejerledede virksomheder, som har brug for input omkring den fremadrettede udvikling, i stedet for kontrol.

Egenrådige ejerledere blokerer for vækst

Ejerlederen bør etablere en bestyrelse, som kan give ham modspil og faglige udfordringer.

Styrker og svagheder ved stærk ejer

Ejerledede selskaber, som tager „god selskabsledelse“ seriøst omkring indretning af optimale bestyrelser og som tænker langsigtet, klarer sig godt.

HENT GRATIS E-BOG "SUCCES I EN DANSK BESTYRELSE"

Modtag bogen direkte i din mailboks

Seneste tema

Kriseledelse

Log ind