Temaer - Side 89 af 99 - Bestyrelsesguiden

Størst ansvarsrisiko ved manglende spørgelyst

Morten W. Langer

-

08/11/2011

Størst ansvarsrisiko ved manglende spørgelyst

Bestyrelsen har et ansvar for at føre tilsyn og kontrol med direktionen.

Bestyrelsesmedlemmer udsætter sig generelt for stor ansvarsrisiko ved ikke at stille de nødvendige uddybende spørgsmål til selskabets direktion.

En bestyrelse i en virksomhed udsætter sig normalt for størst risiko, hvis den ikke fører den fornødne kontrol med direktionen. Bestyrelsen er nødt til at have tillid til direktionen. Men bestyrelsen holder jo normalt kun møder en gang hver anden eller tredje måned. Derfor får bestyrelsen normalt kun oplysninger, som direktionen vælger at videregive.

Bestyrelsen skal føre tilsyn. Men bestyrelsen har ansvaret for, der føres ordentligt tilsyn med direktionen. Det betyder ikke, at bestyrelsen har ansvaret for alt, hvad direktionen gør. Hvis direktøren tager af kassen, og bestyrelsen ikke har grund til at tro det, så hæfter bestyrelsen ikke for det.

Men bestyrelsen har ansvar for at føre tilsyn med direktionen. Og hvis man ikke gør det ved at stille de nødvendige spørgsmål, kan bestyrelsen ifalde ansvar.

Problemstillingen er særlig aktuel i ejerledende virksomheder. I en ejerledet virksomhed sidder bestyrelsen der ofte, fordi den skal være der. Da ejerlederen også bestemmer i dagligdagen har han selvfølgelig større råderum, og det kan være selektivt, hvad ejerlederen vælger at tage op i bestyrelsen.

De enkelte bestyrelsesmedlemmer skal passe på med at anvende en bestyrelsesansvarsforsikring som sovepude. Det kan man ikke bruge den til. Men bestyrelsesansvar bliver normalt først bliver relevant, når selskabet går konkurs, og det derefter afsløres, at bestyrelsen måske har sovet i timen.

Alternativet er jo, at der hvor selskabet ikke går konkurs, men hvor bestyrelsen forinden bliver opmærksom på problemerne med mangelfuld rapportering, hvor konsekvensen kan blive , at direktøren fyres.

Ethvert selskab med en bestyrelse bør overveje en bestyrelsesansvarsforsikring. Man bør selvfølgelig forholde sig til, hvad det koster. Og så skal man også gøre sig klart, at der ofte er begrænsninger i dækningen, eksempelvis omkring risici i USA. I mange tilfælde vil forsikringsselskabet ikke dække krav, som kan rejses i USA.

Bestyrelsesansvaret bevæger sig dog hele tiden. Med den danske Culpa-regel er udgangspunktet, at grænsen mellem det hændelige og det uagtsomme bestemmes af en eventuel afvigelse fra et anerkendt adfærdsmønster, og den slags adfærdsnormer kan som bekendt ændres over tid.

Netop det er sket det seneste tiår efter de amerikanske og europæiske erhvervsskandaler og anbefalinger for god selskabsledelse. I erhvervslivet er der sat ekstra meget fokus på en klar og entydig arbejdsdeling mellem bestyrelse og direktion, om etablering af risikostyringssystemer og rapportering herom, samt om evaluering af direktionens resultater og præstationer.

De enkelte bestyrelsesmedlemmer har en række forsvarsmekanismer, som ved mistanke om uregelmæssigheder eller mangelfuld oplysning om selskabets udvikling kan tages i brug.

For det første kan bestyrelsesmedlemmer kræve indkaldelse til ekstraordinære møder. For det andet kan man kræve revisors deltagelse på bestyrelsesmødet.

For det tredje kan man slippe for ansvar ved at nedlægge sit hverv og fortælle relevante personer eller myndigheder, hvorfor man gør det. Men det hjælper ikke at blive væk fra møderne.

Artiklen er baseret på en tidligere artikel med advokat John Korsø Jensen

Ansvarssager: Her gik det galt for bestyrelsen

Morten W. Langer

-

08/11/2011

0

Ansvarssager: Her gik det galt for bestyrelsen

Når bestyrelsen fejler – konkrete eksempler.

Denne gennemgang af tidligere ledelsesansvarssager er skrevet af tidligere advokat Andreas F. Brandt fra Bech-Bruun. Med udgangspunkt i konkrete retssager beskriver han, hvor bestyrelsen skal være særligt opmærksom på at leve op til sit ansvar og undgå at ifalde erstatningsansvar. Det er tale om tidligere afsagte domme, hvor retspraksis i bestyrelsesansvaret siden kan være skærpet.

Det juridiske udgangspunkt er dog ikke ændret i mange år: De danske regler, der regulerer bestyrelsens arbejde, opgaver, pligter og ansvar beskriver ikke disse i detaljer. Tværtimod.
Derfor har domstolene i vidt omfang været med til at trække grænserne for, hvornår et bestyrelsesmedlem overholder sine forpligtelser, og hvornår et bestyrelsesmedlem ifalder ansvar.

Sag 1, Padborg Koloniallager A/S
Såfremt direktionen træder ved siden af og bestyrelsen burde have opdaget det eller endda forhindret det, har bestyrelsen ikke opfyldt sine pligter og kan derfor ifalde ansvar. Dette var tilfældet i sagen om Padborg Koloniallager A/S fra 1979. I familieaktieselskabet var formanden for bestyrelsen både direktør i virksomheden og bestyrelsesmedlem. Hans hustru var hovedaktionær i selskabet, og bestyrelsen bestod af faderen og familiens
3 børn.

Over en periode på 16 år havde faderen lånt beløb mellem 100.000 og 250.000 kr. af selskabet. Dette var i strid med forbuddet mod lån til bestyrelsesmedlemmer og aktionærernes familie. Selskabet trådte i likvidation og faderens bo kunne ikke betale lånet tilbage. Retten begrunder det således:

“De sagsøgte [børnene], der intet har foretaget sig for at føre tilsyn med selskabets virksomhed og som blot ved en gennemlæsning af selskabets regnskaber kunne være blevet bekendt med det ulovlige lån, findes ved denne tilsidesættelse af deres pligter som bestyrelsesmedlemmer at have pådraget sig ansvar over for likvidationsboet for, at der ved likvidationens indtræden forelå et ulovligt lån, der ikke kunne inddrives.“

Hvis børnene skulle have undgået ansvar, skulle de have kontrolleret, at selskabet ikke i strid med aktieselskabslovens regler havde ydet et ulovligt aktionærlån til deres far. Bestyrelsen er ansvarlig for og skal kontrollere, at direktionen handler korrekt. Det er således bestyrelsens ansvar, at bogføringen sker i overensstemmelse med loven, og at formueforvaltningen i selskabet er betryggende.

Sag 2, Juletræsdommen
Hvis bestyrelsen træffer beslutninger, som medfører, at selskabet begår en retsstridig handling, vil bestyrelsen som udgangspunkt ifalde ansvar. Et eksempel herpå findes i „Juletræsdommen“, hvor to selskaber havde påtaget sig at passe en juletræsproduktion
for en forpagter, der havde forpagtet jorden af ejeren. Begge selskaber havde samme bestyrelse. Forpagtningsaftalen blev opsagt.

På trods heraf fortsatte forpagteren og de to selskaber med at skove juletræer og sælge dem uden afregning til ejeren af jorden. Ejeren af jorden fremsendte løbende indsigelser til
såvel forpagteren som selskaberne og også til selskabernes bestyrelser. Både direktøren og bestyrelsesformanden i de to selskaber var derfor bekendt med ejerens indsigelser.

På denne baggrund kom Højesteret frem til at både direktøren og bestyrelsesformanden burde have indset, at selskabernes handlinger i denne forbindelse var retsstridige, og at bestyrelsen derfor burde derfor have taget skridt til at bremse dem. På denne baggrund var både direktøren og bestyrelsesformanden (der var advokat) ansvarlig for ejerens tab.
Hvis bestyrelsesmedlemmerne skulle have undgået ansvar, burde de have stoppet selskabernes retsstridige handlinger, da de blev opmærksomme herpå.

Sag 3, Dokoff
Denne sag handler om bestyrelsens manglende tilsyn med direktionen. I de to Dokoff selskaber bestod bestyrelserne i begge selskaber af de samme tre medlemmer.
A, der var advokat og bestyrelsesformand, B, der var studerende og menigt bestyrelsesmedlem, og C, der var bestyrelsesmedlem og direktør med ret til at
tegne begge selskaber.

Den studerende B tog initiativ til et bestyrelsesmøde, der blev afholdt den 18. februar 1987, hvor B oplyste, at direktøren disponerede over selskabets midler til egen vinding. Bestyrelsesformanden afviste dette, og tilkendegav at uenigheden mellem B og direktøren
var et udslag af manglende kommunikation. Som konsekvens heraf trak B sig ud af bestyrelsen. Dagen efter iværksatte A en revisorundersøgelse.

Denne kunne dog ikke forventes afsluttet før en måned efter, da selskabets bogføring ikke var foretaget for flere måneder. En uge efter bestyrelsesmødet udtrådte A ligeledes af
bestyrelsen. På dette tidspunkt var A blevet klar over, at bogføringen langt fra var ajour, at der manglede bilag for afholdte udgifter, at direktøren havde handlet i strid med selskabets formål, at en betydelig del af selskabets midler henstod på en bankkonto (som
direktøren disponerede direkte over) og at en sikkerhed som ifølge direktøren var stillet for selskabets investorer aldrig var blevet oprettet.

Direktøren var naturligvis ansvarlig for selskabernes tab. Den studerende B blev ikke holdt ansvarlig for tabene, han havde ageret korrekt ved at træde ud af bestyrelsen. A, der som nævnt var bestyrelsesformand og advokat blev holdt ansvarlig. Højesterets bemærkninger
i denne forbindelse er bemærkelsesværdige.

Højesteret anførte, at der måtte fremstå en så nærliggende risiko for, at direktøren ville misbruge sin dispositionsadgang i selskaberne, at bestyrelsesformanden havde handlet uagtsomt ved at træde ud af bestyrelsen og dermed lade direktøren ene tilbage i ledelsen af selskabet uden særskilt underretning til selskabernes investorer.

Advokaten blev således erstatningsansvarlig for selskabernes tab, som opstod ved
direktørens misbrug af selskabernes midler resten af året. Det, der er så bemærkelsesværdigt ved dommen er, at advokaten blev holdt ansvarlig for tab, der først
opstod efterfølgende som følge af direktørens misbrug.

Advokaten skulle som bestyrelsesformand for at undgå ansvar enten 1) have kontrolleret direktionen på en sådan måde, at misbruget ikke kunne være opstået, eller 2) have sat en stopper for direktørens misbrug på tidspunktet, hvor B bragte oplysninger frem for bestyrelsen eller 3) have sat en stopper for misbruget ved at orientere aktionærerne og selskabets kreditorer herom på tidspunktet, hvor han trådte ud af bestyrelsen.

Sag 4, Den professionelle fodboldklub
I sagen om den professionelle fodboldklub blev det fastslået, at bestyrelsen har pligt til at sikre, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift. Her bestod bestyrelsen af 5 medlemmer, hvoraf en var advokat. På et bestyrelsesmøde
i marts 1989 blev årsregnskabet for 1988 fremlagt ifølge hvilket selskabet havde et betydeligt tab.

Det kunne endvidere af årsregnskabet konstateres, at selskabet havde tabt hele egenkapitalen. Den 4. april 1989 afholdtes der igen bestyrelsesmøde i selskabet og her blev fremlagt et resultatbudget, hvoraf fremgik, at selskabet ikke kunne videreføres
uden yderligere tab. Højesteret kom frem til, at bestyrelsens medlemmer først på tidspunktet for fremlæggelsen af resultatbudgettet den 4. april 1989 burde
have indset, at det var uforsvarligt at fortsætte driften af selskabet.

Bestyrelsesmedlemmerne blev således gjort ansvarlige for kreditorernes tab, der var opstået i perioden fra den 4. april 1989 og frem til selskabets konkurs den 5. januar 1990.
Bestyrelsesmedlemmerne skulle for at undgå ansvar have trukket i nødbremsen den 4. april 1989, da de blev klar over, at selskabet ikke kunne overleve, og at det således var uforsvarligt at fortsætte driften og blot øge gælden i selskabet og dermed blot øge kreditorernes tab.

Sag 5, Sven Jakobsen Maskinfabrik A/S
En anden sag om samme spørgsmål er sagen om Sven Jakobsens Maskinfabrik A/S. Her blev en del af selskabets kreditorer den 3. marts 1993 oplyst om selskabets finansielle problemer. I brevet blev de pågældende kreditorer bedt om henstand i en periode.

Resultatet var således en stille betalingsstandsning. Den 6. august 1993 gik selskabet konkurs. En bank, der ikke var blandt de oplyste kreditorer, anlagde herefter sag mod selskabets bestyrelsesformand (der var advokat), med påstand om at denne var ansvarlig for de tab, banken havde lidt fra den stille betalingsstandsnings indtræden til at banken opdagede selskabets problemer.

Højesteret kom frem til, at bestyrelsens forventning om, at selskabets finansielle problemer kunne løses ikke var urealistisk på tidspunktet for den stille betalingsstandsnings
indtræden, og bestyrelsen havde ikke anledning til at ændre denne forventning før end efter banken blev bekendt med selskabets økonomiske situation.

Bestyrelsen havde således ikke ved at fortsætte driften på tidspunktet for den stille betalingsstandsnings indtræden forøget bankens risiko for at lide tab. Derfor
kunne bestyrelsesformanden ikke holdes ansvarlig for bankens tab.

Generationsskifte i den ejerledede virksomhed

Morten W. Langer

-

07/10/2011

0

Generationsskifte i den ejerledede virksomhed

Bestyrelsesskolen: For alle bestyrelser er det en væsentlig opgave at være opmærksom på bevarelse af ledelseskraften i virksomheden. I den ejerledede virksomhed er problematikken mere kompliceret end i andre virksomheder. Virksomheden vil ofte udgøre det væsentligste økonomiske fundament for ejerlederen og familien. Så selvfølgelig er virksomheden et væsentligt element i generationsskiftet, hedder det i denne lektion af Bestyrelsesskolen.

Meget forenklet kan man sige, at med en sund og velindtjenende virksomhed vil ejeren og familien altid have mulighed for at vælge mellem forskellige alternativer ved et generationsskifte. Virksomheden kan sælges, eller der kan indsættes en ny ledelse, og ejeren kan definere sin rolle om, hvordan han gerne vil ”gå til hånde” i fremtiden eller andre alternativer. Men desværre udskydes en stillingtagen til problematikken ofte – oftest af mere følelsesmæssige årsager. Det betyder, at man ikke får adskilt de to afgørende elementer i den ejerledede virksomheds generationsskifte: Det ledelsesmæssige generationsskifte og det økonomiske generationsskifte.

Det ledelsesmæssige generationsskifte: Uden en til stadighed kompetent ledelse af virksomheden vil de økonomiske konsekvenser langt overstige, hvad der kan udskydes eller spares i skatter og afgifter. Man kan sige, at det økonomiske generationsskifte er underordnet det ledelsesmæssige. Når planerne er lagt for det ledelsesmæssige generationsskifte, er det opgaven at finde den økonomisk mest fordelagtige løsning.

Men netop erkendelsen om det ledelsesmæssige generationsskifte kan være en vanskelig sag. Hvornår er det på tide for ejerlederen at overlade roret til en ny og frisk ledelse? Familie eller en ekstern direktør. Det er vanskeligt for de fleste at forestille sig et liv uden den virksomhed, som man selv har bygget op, og som har udgjort kernen i ens tilværelse i det meste af ens arbejdsliv. Det betyder da også, at mange skyder overvejelser om generationsskifte fra sig og om ikke reelt så i praksis forestiller sig, at de lever evigt.

Når så omstændighederne – helbredsproblemer eller svigtende indtjening i virksomheden – tvinger dem til en stillingtagen, er det ofte for sent. Det er helt afgørende, at ejerlederen gør sig sin egen holdning klar. Og her må bestyrelsen hjælpe ved at få emnet sat på dagsordenen med jævne mellemrum.

Mange forestiller sig, at de kan ”trække sig tilbage” til bestyrelsen og så ansætte en direktør eller lade en søn eller datter overtage ledelsen. Der er da også eksempler på, at det er gået godt. Nok primært fordi der har været den rigtige kemi mellem den pågældende og den nye daglige ledelse. Men den overvejende hovedregel er, at det går galt. Man kan ikke holde sig til bestyrelsesarbejdet, når man har levet et helt liv tæt på virksomheden.

Golf og rejser er ikke nok

Drømmen om at spille golf eller rejse bliver hurtigt noget, man må erkende ikke kan fylde ens liv. For ejerlederen er der reelt kun to muligheder. Træk dig helt ud, eller find en organisationsform, hvor du fortsat er en del af virksomhedens daglige liv på en naturlig og acceptabel måde. Også her kan bestyrelsen medvirke ved at sikre, at der udarbejdes klare aftaler om arbejdsfordelingen mellem bestyrelsesformanden og direktøren. Og når grænsen overskrides – for det gør den helt sikkert – hjælper med at få tingene sat på plads.

En direktør vil naturlig nok søge at skubbe den tidligere leder væk fra dagligdagen, men det er reelt en umulig opgave. Så længe denne stadig færdes i virksomheden, vil organisationen stadig opfatte ham som den reelle leder. ”Hvad gør han?” ”Er han enig med den nuværende ledelse?” ”Lad os vente og se hvad der sker.”

I forbindelse med det økonomiske generationsskifte, hvor der kan være behov for en ekstraordinær finansiering eventuelt i en eller anden form for ansvarlig fremmedkapital, er det vigtigt, at bestyrelsen sammen med ejerlederen har samlet alle disse forskellige hensyn i en samlet strategi.

Det kan efter finanskrisen være forbundet med vanskeligheder at finansiere et generationsskifte. Her vil en sund virksomhed naturligvis være mere enkel at finansiere, og især hvis bestyrelsen har sørget for en løbende kommunikation med sine finansielle samarbejdspartnere. Kendskab til virksomheden og et højt informationsniveau gennem løbende dialog og kontakt er væsentlige faktorer.

Årshjulet: den omvendte strategiproces

Morten W. Langer

-

09/09/2011

0

September er for mange bestyrelser den måned, hvor virksomhedens strategi får et eftersyn som forløber for budgettet for det kommende år. Mens de større virksomheder med en direktion og bestyrelse nødvendigvis må køre en mere formel strategiproces, vil den typiske mindre og mellemstore – ofte ejerledede – virksomhed ikke have tradition for – eller ressourcer til – at køre en sådan proces, hedder det i denne lektion i Bestyrelsens Årshjul.

Det er imidlertid lige så vigtigt i disse virksomheder, at målsætning og handlingsplaner er formulerede i et sådant omfang, at organisationen kan arbejde om samme mål. Mens det også i de store virksomheder er vigtigt, at planen er enkelt og klart formuleret, er det endnu vigtigere i den mindre virksomhed. Klart formulerede mål og planer samt rapporteringsskemaer er en del af vejen til succes.

Ofte findes planen i hovedet på indehaveren, og den vises mere i det daglige på den måde, hvorpå man arbejder. Men der behøves ikke en meget lang strategiproces for at få disse planer skrevet ned måske bare på nogle få A4 ark. En væsentlig forskel til de større selskaber med en flerhed af ejere er ofte også, at ejerfamiliens holdninger, ønsker og personlige mål vil være en uadskillelig del af planen i disse virksomheder.

Det vil også ofte være sådan, at planerne i de små og mellemstore virksomheder vil være mere handlingsorienterede og dermed mindre ”strategiagtige”.

Dette er en helt naturlig konsekvens af kulturen i disse virksomheder, hvor den praktiske hverdag fylder meget, men hvor man også er meget ændringsparate på grund af størrelse og korte beslutningsveje. Ofte vil en ”omvendt” strategiproces være relevant, startende med en risikovurdering af de aktuelle forhold som inspiration til, hvor det vil være relevant at igangsætte tiltag. Nedenstående risikospørgsmål vil kunne hjælpe:

1. Hvad er de fem væsentligste forretningsmæssige risici, og hvad er der gjort for at styre dem?

2. Har virksomheden klart formulerede mål for hele virksomheden og for eventuel delaktivitet?

3. Er de formuleret på en måde, så de kan forstås af dem, der skal gennemføre dem?

4. Og er det gjort klart, hvad der kan gå galt?

5. Hvordan vil man løbende kontrollere de ting, der kan gå galt?

6. Hvordan rapporteres de afgørende nøgletal til styring?

7. Har man sikret sig, at de personer, der skal gribe ind, også får den relevante information og i rette tid, så de kan nå at gribe ind, før det går galt?

8. Har man afdelinger eller filialer adskilt fra hovedvirksomheden, og er der en tilstrækkelig kontrol med disse?

9. Dette kan være særlig relevant i relation til udenlandske aktiviteter.

10. Hvorledes kontrolleres de miljømæssige forhold?

11. Er virksomheden underkastet lovgivning med væsentlige økonomiske implikationer?

12. Er der etableret tilstrækkelige styrings og interne kontrolforanstaltninger for alle væsentlige forretningsområder?

13. Er der tilstrækkelig forsikringsdækning på de områder, hvor man har fundet det mest hensigtsmæssigt at forsikre?

14. Har vi en særskilt opfølgning på investeringer og andre projekter?

Denne omvendte tilgang til strategiarbejdet vil ofte opleves som mere konkret og nærværende. Det betyder ikke, at man nødvendigvis springer over formulering af mission og vision, men disse mere diffuse begreber kan formuleres i det efterfølgende stykke arbejde. En bestyrelse med eksterne medlemmer kan her være til uvurderlig hjælp, nemlig ved at gå ind i udformningen af selve planen. Man kan her se stort på en opdeling af arbejdet mellem direktion og bestyrelse. I den ejerledede virksomhed er bestyrelsen reelt ansat af ejerne til at hjælpe med kompetencer, som ikke findes i virksomheden. Og dette kan meget vel omfatte formuleringen af en strategi/forretningsplan.

Det er vigtigt, at planen omfatter handlingsplaner og finansielle mål (budgetter). Og frem for alt skal den være konkret, klar og så kort formuleret som muligt.

En hensigtsmæssig opdeling kan være:

Mål på 1 til 3 års sigt – herunder mission og vision
Handlingsplaner på personniveau
Væsentlige risici
Rapporteringsaftaler
Budget (såvel drift som balance og likviditet)
Direktionens og bestyrelsens årshjul til opfølgning Alt i alt ikke mere end 10 sider og eventuelt udformet på powerpoint slides.

En sådan plan opleves som nærværende for ejerlederen og kan kommunikeres klart i de fleste organisationer.

Det siges ofte, at det er bedre med en middelmådig strategiplan, der gennemføres, end med den perfekte plan, som aldrig kommer til udførelse. Det afgørende – ja hele formålet med planen er, at der sker handlinger, som fører frem til det ønskede mål. For at realisere hovedmålene er det afgørende, at planerne formuleres på personniveau, og at der etableres systemer, som følger op på planerne. Det er derfor en ufravigelig del af strategiplanen, at den bindes sammen med handlingsplaner og med en tæt opfølgning.

Ejerlederne er bedre end deres rygte

Morten W. Langer

-

04/08/2011

0

Ejerledere er vækstorienterede.

De, der ejer og driver deres egen virksomhed, beskyldes for at være ringe ledere, tøve med vækst og være for dårlige til innovation. Men kritikken rammer i vid udstrækning ved siden af, skriver journalist og forfatter Carsten Steno i denne kommentar.

Han er en af Danmarks mest erfarne erhvervsjournalister og var gennem en årrække ansat som chefredaktør på ErhvervsBladet, som han fortsat skriver for. Carsten Steno har skrevet ”De virkelige helte – et portræt af ejerlederkulturen i Danmark”.

De danske ejerledere er bedre til at drive virksomhed end eksperterne siger. Eksperterne beskylder ejerlederne for at tøve med vækst og være for dårlige til innovation. De kritiseres også for at være inkompetente ledere. Men kritikken rammer ved siden af. Det tør jeg godt fastslå på baggrund af den research, jeg har foretaget i forbindelse med udgivelsen af min bog ”De virkelige Helte”, et portræt af ejerlederkulturen. Her argumenterer jeg for, at ejerlederne udgør et overset vækstpotentiale i dansk erhvervsliv.

For det første er de fleste ejerledere vækstorienterede. Undersøgelser, som jeg har gennemført fire år i træk blandt et repræsentativt udsnit af ejerledere i min tid som chefredaktør på ErhvervsBladet, viser, at fire ud af fem ejerledere ønsker vækst – simpelthen for at sikre virksomhedernes fremtid. Det bekræftes i en undersøgelse foretaget i forbindelse med min bogudgivelse.

Den viser også, at fire ud af ti er interesserede i at få fremmedkapital ind. Tre ud af fire har planer liggende, der kan realisere væksten. Når de i disse år ikke altid gennemfører dem, skyldes det dårlige markedsudsigter eller vanskelige finansieringsvilkår.

For det andet er ejerledere bedre til innovation, end forskerne siger. De bygger ofte deres kritiske undersøgelse af de mindre virksomheders innovationsevne på deres manglende udviklingsbudgetter. Men sådan kan man ikke måle. Ejerlederne tager udgifterne over driften. De prøver sig frem med begrænsede ressourcer. Fordi de er tæt på kunderne i processen, kommer de tit frem til overraskende løsninger.

Jeg giver en lang række eksempler på det i min bog. Den indiskfødte iværksætterforsker, Saras Sarasvathy, der regnes blandt USA´s førende, har kaldt fænomenet for ”effectuation” Hun har studeret de 30 mest succesfulde amerikanske iværksættere og ejerledere for at finde ud, hvorfor de lykkes. Hun når frem til, at deres succes primært skyldes deres kunderelationer og evner til ”prøve sig frem”.

For det tredje er ejerledere ikke dårligere ledere. De leder bare på deres egen måde. Undersøgelser viser at de typisk opfylder tre af managementprofessor Ichak Adizes fire betingelser for succesfuld ledelse af virksomheder. De har for det første det nødvendige entreprenør gen i sig, hvor de ser en forretningsmulighed og gennem praktiske løsninger evner at udnytte den.

Ejerlederne er ligeledes gode integratorer. De formår at samle en flok af medarbejdere omkring sig og skabe entusiasme for deres projekt. De er også målrettede producenter. Det administrative gen er knapt så stærkt repræsenteret. Men heldigvis begynder stadig flere ejerledere at indse, at de i sådanne situationer må supplere deres kompetencer med ledelseskapacitet udefra.

Ejerlederne er begyndt at lytte. Det er også lidt af en myte, at ejerledere ikke tager gode råd til sig. Jeg påviser i min bog, at stadig flere ejerledere benytter sig af mentorer. Men de lytter helst til folk, der ligesom dem selv er ejerledere og forstår deres særlige situation.

Ejerledere har som bekendt formuen på spil i deres virksomhedsdrift og kan ikke bare løbe af pladsen som en ansat direktør, hvis der opstår problemer. I bestyrelsesarbejdet, som flere ejerledere nu inddrager ”professionelle” i, er det vigtigt at få fastlagt ejerlederens mål i et ”ejervilje-dokument”.

Hvis det f. eks. er ejerledernes primære mål med at drive virksomhed at sikre en god tilværelse for sig selv og familien, skal det nedfældes, og bestyrelsesmedlemmernes indsats måles på den baggrund. Ejerlederne er attraktive opkøbsmål. At ejerlederne faktisk driver gode virksomheder har mange kapitalfonde fået øjnene op for. De overtager i disse år en lang række ejerledede virksomheder.

Samtidig viser praksis, at investeringselskaber, som det LD-ejede Industriudvikling, der investerer som minoritetsaktionær i ejerledede virksomheder, er kommet ud med særdeles gode resultater over en årrække. Samlet repræsenterer ejerlederne et vækstpotentiale, som kan udnyttes bedre.

Men det kræver bedre rammevilkår – bl.a. på det skattemæssige område. Desuden skal ejerlederne anerkendes politisk og det skal gøres ”ærefuldt” for dem at give stafetten videre, når det bliver nødvendigt at supplere med nye ledelseskompetencer. Man kommer ikke langt med at hævde, som de økonomiske vismænd i deres seneste rapport, at ejerlederne ikke duer til noget og helst burde overtages af store børsnoterede koncerner.

Bestyrelsen indgår aftale med ejeren

Morten W. Langer

-

27/05/2011

0

Det bliver mere og mere almindeligt, at der i forbindelse med sammensætningen af en bestyrelse udformes en bestyrelsesaftale. Den kan have forskelligt indhold, og den er selvfølgelig afhængig af ejerforhold og behov. Især i den ejerledede virksomhed er der mere tale om et ansættelsesforhold mellem direktion (ejerlederen) og bestyrelse, end en bestyrelse, som overvåger en direktion. Opstår der uenighed, vil det ofte være sådan, at det er direktionen (ejeren), der kan fyre bestyrelsen og ikke bestyrelsen, der kan fyre direktøren. Hvordan en sådan aftale kan indrettes, kigger vi nærmere på i denne lektion i ”Bestyrelsesskolen”.

Herhjemme har der ikke været tradition for at arbejde med en ansættelsesaftale for bestyrelsesmedlemmer. Men flere og flere virksomheder vælger denne løsning. Det skyldes ikke mindst, at stadig flere såkaldt ejerledede virksomheder har indset værdien af en eller flere eksterne medlemmer i deres bestyrelser. For bestyrelsesmedlemmet må det foretrækkes, at der er to såkaldt eksterne medlemmer i bestyrelsen. Det vil styrke i forhold til ejerne, hvis der skulle opstå den ene eller anden form for meningsforskel.

En bestyrelsesaftale vil være en fordel for både ejerne og bestyrelsesmedlemmerne og den rummer i hvert fald fire fordele:

Det giver en naturlig baggrund for en drøftelse af forventningerne til hinanden, vs. både ejernes indstillinger til at lukke andre ind i beslutningsprocessen på den ene side, og med hvilke kompetencer bestyrelsesmedlemmet kan bidrage til værdiskabelsen på den anden side.

Det giver en regulering ved fremtidige eventuelle uenigheder herunder regulerer en senere fratrædelse – hvad enten det skyldes uenighed eller en naturlig udskiftning.

Det giver klare aftaler om f.eks. bestyrelsesmedlemmer kan påtage sig opgaver ud over bestyrelsesarbejdet og betingelserne herfor.

Det giver klare aftaler om honorering.

Indholdet af sådanne aftaler vil være forskellige afhængig af den konkrete virksomhed. Men der bør i hvert fald tages stilling til følgende forhold:

Bestyrelsen har en forretningsorden, som respekteres af ejeren/lederen.

Mindst to eksterne bestyrelsesmedlemmer (én kan gå i en tilvænningsperiode).

Bestyrelsen involveres i alle større beslutninger.

Bestyrelsen informeres løbende om virksomhedens resultater.

Der afholdes regelmæssige møder og mindst ét årligt strategimøde.

Betingelser ved eventuelle konsulentopgaver, herunder honorering samt habilitet i forhold til bestyrelsens behandling af sager, hvor enkelte medlemmer har været involveret i udarbejdelse af beslutningsgrundlag.

Der er klar aftale om honorar.

Tegning af eventuel bestyrelsesansvarsforsikring.

Samarbejdet tages op til vurdering med aftalte intervaller.

Der er aftale om varighed og forhold ved opsigelse.

Aftalen bør følges op af regelmæssige vurderinger af bestyrelsens arbejde og dens værdiskabelse for virksomheden. Det betyder således regelmæssige selvevalueringer af bestyrelsen.

Aftalen løser ikke alle fremtidige problemer, men den medvirker til forventningsafstemning før indtræden i bestyrelsen, og den giver klare regler for udtræden.

Eksempel på en bestyrelsesaftale

Starten på bestyrelsesaftale kan se sådan ud: ”Aftale om bestyrelsespost i Familieeje A/S.

Aftalens parter: Aftalen indgås mellem fabrikant Eneejer i sin egenskab af/som repræsentant for hovedaktionærerne i Familieeje A/S og Direktør Videnstærk.

Baggrund: Baggrunden for aftalen er fabrikant Eneejers ønske om, at tilføre den kompetence som Direktør Videnstærk besidder inden for især eksport, internationalisering, marketing samt generel virksomhedsledelse til bestyrelsen i Familieeje A/S. Ud over Direktør Videnstærk er det aftalt, at bestyrelsen vil bestå af fabrikant Enejer, dennes hustru og søn samt yderligere et bestyrelsesmedlem, der ikke i øvrigt er knyttet til virksomheden eller familien, men som besidder kompetencer, som virksomheden har behov for. Det er aftalt, at dette bestyrelsesmedlem skal varetage hvervet som formand for bestyrelsen.”

Årshjulet: Det gode møde og formandens rolle

Morten W. Langer

-

29/04/2011

0

Årshjulet: Det gode møde og formandens rolle

Bestyrelsen er en helhed – et team. Med individuelle kompetencer, men hvor det er det samlede resultat, som tæller. Bestyrelsen arbejder gennem sine møder, og mødernes forberedelse og gennemførelse vil sammen med bestyrelsens samlede kompetencer være de elementer, som skaber den samlede effektivitet. Afgørende for en given bestyrelses resultater vil være:

Årsplanen, der sikrer, at de relevante emner bliver behandlet i årets løb
Forretningsplanen, som er bestyrelsens ”ruteplan” for fremtiden
En rapportering, som giver bestyrelsen et relevant og pålideligt beslutningsgrundlag
Materiale, som udsendes før bestyrelsesmøderne, der sikrer velforberedte medlemmer
Dagsordenen for bestyrelsesmødet, som sikrer det rigtige forløb og tidsdisponering
Bestyrelsesformandens ledelse af mødet, således at tiden anvendes effektivt.

Forretningsplanen og rapporteringen vil blive behandlet i senere artikler.

Det gode møde

Der er ingen gylden regel for antallet af bestyrelsesmøder, eller hvor lang tid et møde må vare. Bestyrelsen skal gøre sit arbejde under de omstændigheder, som virksomheden befinder sig i. Men som nævnt er mødernes effektivitet afgørende. Forudsætningerne for det gode – og dermed effektive møde – sammensætter sig af:

Det har sammenhæng med planen – årshjulet
Dagsordenen er sammensat så de enkelte punkter får den opmærksomhed og tid, som de fortjener. Det vil være hensigtsmæssigt at arbejde med en standarddagsorden
som en del af bestyrelsens forretningsorden
Materialet som bestyrelsen har modtaget er tilpasset arbejdet i bestyrelsen

Det er udsendt i så god tid, at medlemmerne har en reel mulighed for at sætte sig grundigt ind i indholdet
Det har et afpasset omfang, så det giver de væsentlige oplysninger uden unødige detaljer

Formandens ledelse af mødet er effektivt – se nedenfor
Referatet af mødet kommer indenfor få dage – maks. en uge – efter mødet og med klare aftaler om, hvem der gør hvad og med tidsfrister.

Formandens rolle

Kvaliteten af formanden er afgørende for en bestyrelses effektivitet. Formandens opgaver kan variere fra selskab til selskab, og det er en god idé, at der er klare aftaler om disse opgaver i forhold til den daglige ledelse. Grænsen mellem bestyrelse og direktion kan ikke fastlægges generelt, men afhænger af de konkrete forhold og tilstedeværende kompetencer. Overordnet er dette formandens opgaver:

Planlægning af bestyrelsens arbejde og fordeling af opgaverne på året. Herunder sikring af at forretningsordenen afspejler opgaverne, og at de har fundet deres rigtige plads i årshjulet. Planlægningen sker i tæt samarbejde med den daglige ledelse.
Kontakt til den daglige ledelse. Det er hensigtsmæssigt, hvis bestyrelsens kontakt til direktionen går gennem formanden. Det skal ikke nødvendigvis være forbudt for andre at henvende sig til direktionen, men der må ikke opstå tvivl om bestyrelsens samlede holdning.
Relevant materiale til bestyrelsesmøderne
Styring af bestyrelsesmøderne herunder:
1. At dagsordenen tidsmæssigt overholdes, så de sidste punkter også får den nødvendige behandling.
2. Sikre at alle kommer til orde – og at ikke nogle få dominerer
3. Klar konklusion
4. Referat og opfølgning
Tage initiativ til vurdering af bestyrelsens kompetencebehov og sammensætning. Ved at være opmærksom på ovenstående kan bestyrelsen tage fat på arbejdet for det nye år.

Ejerlederens ti bud

Følgende ti gode råd er udarbejdet til ejerlederen, der ved, han er den bedste til at drive sin virksomhed. Men forandringer i omverden skaber krav om fornyelse. Den, der har skabt en blomstrende virksomhed, vil oftest være i stand til også at gøre fornyelsen med. Men ikke altid uden hjælp.

• Pas på, at hverdagens problemer ikke skygger for overblikket og strategien
• Når virksomheden vokser, bliver der behov for en mere formel organisation (og måske en bestyrelse)
• Hav respekt for andres meninger – ellers ender man med at være omgivet af ja-sigere
• Uddelegér – giv kompetence og ansvar
• Lav en liste over de væsentligste risici (maks. 5), og hvordan de er sikret/afdækket
• Sørg for at måle (og rapportere) det, der er vigtigt for de forretningsmæssige resultater
• Hav en plan for fremtiden – for såvel det ledelsesmæssige som det økonomiske generationsskifte
• Vær opmærksom på ændringer i omverdenen, der giver ændringer i forretningsgrundlaget
• Hav respekt for lovgivning og regler
• En god økonomi giver frihed til at handle

Derfor klarer familiefirmaet sig bedre

Morten W. Langer

-

29/04/2011

0

Såvel danske som internationale undersøgelser indikerer, at familieejede virksomheder generelt klarer sig bedre end ikke-familieejede virksomheder. Studier fra IMD1 tyder på, at bl.a. følgende forhold er medvirkende til den familieejede virksomheds relative succes: For det første fokus på ”value for money”, bl.a. fordi familiens gode navn og rygte er knyttet til virksomheden. For det andet hurtige beslutningsveje idet ledelseshierarkiet er kendt og erkendt. For det tredje at man tænker langsigtet, idet man ikke er afhængig af korttidsresultater. For det fjerde at man forbliver innovativ. Og for det femte har en stærk følelse for loyalitet mod medarbejdere og lokalsamfund.

Governancestrukturen: De meget klare ejerforhold gør, at den familieejede ofte ejerledede virksomhed har nogle klare styrker. Den virksomhedsleder, som selv har skabt sin virksomhed, har ofte uden at være sig det bevidst også skabt en kultur og en holdning, som mange andre virksomheder med rette burde misunde ham. Ledelse ved nærvær og engagement. Ved direkte kontrol og ved at uddele ris og ros i direkte sammenhæng med handlingen, der udløser den. Eksemplerne i Danmark er mange.

Carsten Stenos bog fra 2012, ”De virkelige helte”, giver et godt billede af de ejerledede, familieejede, virksomheder. Svagheder opstår ofte i forbindelse med generationsskifte. Eksemplerne herpå er desværre mange. I en række tilfælde ønsker børnene ikke at overtage virksomheden og i for mange tilfælde hvor de gør, går generationsskiftet galt. Manglende forretningsmæssige kompetencer hos næste generation fører ofte til, at det ikke går. Og det er ofte svært at se objektivt på sine børns styrker og svagheder kombineret med en grad af forkælelse i opdagelsen. Det ses også, at aktierne spredes mellem flere børn, således at der ikke længere er en klar magtstruktur. Det fører ofte til stridigheder og går ikke sjældent ud over virksomheden.

Strukturens effektive anvendelse: Mange familievirksomheder har en meget uformel organisation. Det betyder, at beslutninger ofte præges af ejerens holdninger og følelser. Så længe ejeren kan drive virksomheden effektivt og overskue virksomheden, kan det opfattes som en styrke. Men det vendes til en betydelig svaghed, når virksomheden vokser, eller når ejeren ikke længere har tilstrækkelig energi og engagement.

Andre eksempler er ansættelse af en administrerende direktør, medens ejerlederen bliver såkaldt arbejdende bestyrelsesformand. I 80 til 90 % af tilfældene går det galt. Ejerlederen vil reelt stadig være til stede og være den egentlige daglige leder, medens direktøren har svært ved at finde sin rolle. Erkende at han er nummer to, og at kulturen i virksomheden ikke kan ændres, så længe ejeren stadig er med. Samtidig med at det kan være svært at forstå og acceptere, at mange beslutninger træffes på et tilsyneladende spinkelt og irrationelt grundlag.

Opfyldelse af interessenternes forventninger: Så længe interessenterne begrænses til de direkte ejere har familievirksomheden ved den direkte kontakt en stor grad af forventnings opfyldelse. Men de samme forhold som nævnt ovenfor virksomheden vokser, mindre energi med årene, ekstern ledelse og manglende heldigt generationsskifte vil være forhold, som skaber dårligere økonomiske resultater og også ofte utilfredsstillende samarbejdsforhold.

Familievirksomheden har klart sin styrke under det direkte ejerskab. Magter ejeren og familien ikke at udvikle virksomheden med en mere formel organisation, er risikoen for lukning betydelig. Desværre er det nok tilfældet for alt for mange af de danske familieejede virksomheder. De lever og dør med stifteren. De ”ti bud” på næste side kan være til hjælp for at undgå, at virksomheden får en alt for kort levetid.

Teddy Wivel

Ejerlederne er bedre end deres rygte

Morten W. Langer

-

08/04/2011

0

De, der ejer og driver deres egen virksomhed, beskyldes for at være ringe ledere, tøve med vækst og være for dårlige til innovation. Men kritikken rammer i vid udstrækning ved siden af, skriver journalist og forfatter Carsten Steno i denne kommentar.

Han er en af Danmarks mest erfarne erhvervsjournalister og var gennem en årrække ansat som chefredaktør på ErhvervsBladet, som han fortsat skriver for. Carsten Steno har skrevet ”De virkelige helte – et portræt af ejerlederkulturen i Danmark”.

De danske ejerledere er bedre til at drive virksomhed end eksperterne siger. Eksperterne beskylder ejerlederne for at tøve med vækst og være for dårlige til innovation. De kritiseres også for at være inkompetente ledere. Men kritikken rammer ved siden af. Det tør jeg godt fastslå på baggrund af den research, jeg har foretaget i forbindelse med udgivelsen af min bog ”De virkelige Helte”, et portræt af ejerlederkulturen. Her argumenterer jeg for, at ejerlederne udgør et overset vækstpotentiale i dansk erhvervsliv.

Ejerledere er vækstorienterede. For det første er de fleste ejerledere vækstorienterede. Undersøgelser, som jeg har gennemført fire år i træk blandt et repræsentativt udsnit af ejerledere i min tid som chefredaktør på ErhvervsBladet, viser, at fire ud af fem ejerledere ønsker vækst simpelthen for at sikre virksomhedernes fremtid. Det bekræftes i en aktuel undersøgelse foretaget i forbindelse med min bogudgivelse. Den viser også, at fire ud af ti er interesserede i at få fremmedkapital ind. Tre ud af fire har planer liggende, der kan realisere væksten. Når de i disse år ikke altid gennemfører dem, skyldes det dårlige markedsudsigter eller vanskelige finansieringsvilkår.

Ejerledere gode til innovation. For det andet er ejerledere bedre til innovation, end forskerne siger. De bygger ofte deres kritiske undersøgelse af de mindre virksomheders innovationsevne på deres manglende udviklingsbudgetter. Men sådan kan man ikke måle. Ejerlederne tager udgifterne over driften. De prøver sig frem med begrænsede ressourcer. Fordi de er tæt på kunderne i processen, kommer de tit frem til overraskende løsninger. Jeg giver en lang række eksempler på det i min bog. Den indiskfødte iværksætterforsker, Saras Sarasvathy, der regnes blandt USA´s førende, har kaldt fænomenet for ”effectuation” Hun har studeret de 30 mest succesfulde amerikanske iværksættere og ejerledere for at finde ud, hvorfor de lykkes. Hun når frem til, at deres succes primært skyldes deres kunderelationer og evner til ”prøve sig frem”.

Ejerledere leder på deres egen måde. For det tredje er ejerledere ikke dårligere ledere. De leder bare på deres egen måde. Undersøgelser viser at de typisk opfylder tre af managementprofessor Ichak Adizes fire betingelser for succesfuld ledelse af virksomheder. De har for det første det nødvendige entreprenør gen i sig, hvor de ser en forretningsmulighed og gennem praktiske løsninger evner at udnytte den. Ejerlederne er ligeledes gode integratorer. De formår at samle en flok af medarbejdere omkring sig og skabe entusiasme for deres projekt. De er også målrettede producenter. Det administrative gen er knapt så stærkt repræsenteret. Men heldigvis begynder stadig flere ejerledere at indse, at de i sådanne situationer må supplere deres kompetencer med ledelseskapacitet udefra.

Ejerlederne er begyndt at lytte. Det er også lidt af en myte, at ejerledere ikke tager gode råd til sig. Jeg påviser i min bog, at stadig flere ejerledere benytter sig af mentorer. Men de lytter helst til folk, der ligesom dem selv er ejerledere og forstår deres særlige situation. Ejerledere har som bekendt formuen på spil i deres virksomhedsdrift og kan ikke bare løbe af pladsen som en ansat direktør, hvis der opstår problemer. I bestyrelsesarbejdet, som flere ejerledere nu inddrager ”professionelle” i, er det vigtigt at få fastlagt ejerlederens mål i et ”ejervilje-dokument”. Hvis det f. eks. er ejerledernes primære mål med at drive virksomhed at sikre en god tilværelse for sig selv og familien, skal det nedfældes, og bestyrelsesmedlemmernes indsats måles på den baggrund.

Ejerlederne er attraktive opkøbsmål. At ejerlederne faktisk driver gode virksomheder har mange kapitalfonde fået øjnene op for. De overtager i disse år en lang række ejerledede virksomheder. Samtidig viser praksis, at investeringselskaber, som det LD-ejede Industriudviklng, der investerer som minoritetsaktionær i ejerledede virksomheder, er kommet ud med særdeles gode resultater over en årrække.

Samlet repræsenterer ejerlederne et vækstpotentiale, som kan udnyttes bedre. Men det kræver bedre rammevilkår – bl.a. på det skattemæssige område. Desuden skal ejerlederne anerkendes politisk og det skal gøres ”ærefuldt” for dem at give stafetten videre, når det bliver nødvendigt at supplere med nye ledelseskompentecer.

Man kommer ikke langt med at hævde, som de økonomiske vismænd i deres seneste rapport, at ejerlederne ikke duer til noget og helst burde overtages af store børsnoterede koncerner.

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

BestyrelsesguidenØkonomisk Ugebrevs samlingspunkt for bestyrelsesmedlemmer

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

Størst ansvarsrisiko ved manglende spørgelyst

Bestyrelsen har et ansvar for at føre tilsyn og kontrol med direktionen.

Ansvarssager: Her gik det galt for bestyrelsen

Når bestyrelsen fejler – konkrete eksempler.

Generationsskifte i den ejerledede virksomhed

Golf og rejser er ikke nok

Årshjulet: den omvendte strategiproces

Ejerlederne er bedre end deres rygte

Ejerledere er vækstorienterede.

Bestyrelsen indgår aftale med ejeren

Eksempel på en bestyrelsesaftale

Årshjulet: Det gode møde og formandens rolle

Det gode møde

Formandens rolle

Ejerlederens ti bud

Derfor klarer familiefirmaet sig bedre

Ejerlederne er bedre end deres rygte

HENT GRATIS E-BOG "SUCCES I EN DANSK BESTYRELSE"

Modtag bogen direkte i din mailboks

Seneste tema

Kriseledelse

Log ind