Alle artikler Side 104

Krav bestyrelsen bør stille til risikostyring

Morten W. Langer
-
0
Krav bestyrelsen bør stille til risikostyring

Henrik Axelsen giver gode råd om risikostyring i bestyrelsesarbejdet.

Forhenværende partner i E&Y, tidligere PricewaterhouseCoopers, Henrik Axelsen, skriver om, hvilke krav bestyrelsen skal stille til rapportering omkring risikostyring. Artiklen om oplysningskrav omkring risikostyring bør læses i forlængelse af tidligere indlæg i Ugebrevet om Kommissionens forslag til forbedret virksomhedsledelse. Udgangspunktet for, at direktionen kan holde bestyrelsen orienteret om risikostyring er, at der foreligger en klar politik for risikostyring, herunder klarhed over ansvar og beføjelser.

Direktionen bør holde bestyrelsen orienteret om resultater, udviklinger, risici, effektiviteten af risikostyringen samt andre relevante begivenheder, og jo bedre kommunikation, der er mellem direktion og bestyrelse, jo mere effektiv kan bestyrelsen være i udførelsen af sine overvågningsforpligtelser og i sin funktion som direktionens sparringspartner og vejleder.

Bestyrelsen bør meddele direktionen, hvilke informationer den ønsker på hvilke tidspunkter vedrørende virksomhedens risikostyring både med hensyn til eksterne og til interne forhold. Som led i fastlæggelsen af et relevant informationsniveau bør bestyrelsen stille sig selv følgende spørgsmål:

• Hvilken information skal vi modtage for at opfylde vores pligter omkring risikostyring?

• Hvornår og hvordan ønsker vi, at direktionen skal rapportere risikoinformation til os?

• Hvordan sikrer vi os, at den information, vi modtager omkring risici og risikostyring, er præcis og komplet for vores rolle som bestyrelse?

• Hvordan sikrer vi, at direktionen forstår, accepterer og udøver sin rolle omkring risikoidentifikation, -evaluering og håndtering af risici?

• Hvordan sikrer vi, at direktionen fokuserer strategisk på risikostyring og gør det løbende?

• Har vi effektivt kommunikeret vore forventninger til direktionen omkring virksomhedens risikostyringssystem, og har direktionen en klar forståelse af, hvad vi forventer at modtage?

• Hvordan sikrer vi, at virksomheden opererer i forhold til den fastlagte risikotolerance og indenfor den samlede risikoappetit?

• Er vi sikre på, at vi lever op til vort bestyrelsesansvar med hensyn til risikostyring? På ethvert bestyrelsesmøde, hvor der træffes beslutninger af strategisk karakter, bør denne beslutnings effekt på risikostrategien belyses.

Derudover bør der minimum halvårligt ske en rapportering, som omhandler status på risikostyringssystemet, således at bestyrelsen kan foretage en reel behandling af virksomhedens risici i forhold til risikostyringspolitikken og eventuelle ændringer internt eller eksternt i forhold til virksomhedens drift og konkurrencemæssige situation.

Informationsgangen kan med fordel tilrettelægges samtidig med den økonomiske rapportering til bestyrelsen. Den gode rapport til bestyrelsen i en ikke-finansiel virksomhed bør omhandle følgende emner, idet det forudsættes, at rapporteringen indskrænker sig til det væsentlige:

• Resumé på handlingspunkter fra sidste rapportering

• Generelle ændringer i risikoprofilen siden sidste rapportering, herunder ændringer i virksomhedens risiko-/hændelsesregister og effekten af risikostyringen generelt, herunder udviklingen i risiko-indikatorer

• Særskilt status på top 5 risici og handlingsplanerne omkring top 5 risici, herunder hvilke forbedringer, der er sket i styringen i sidste kvartal

• Status på den samlede risikoeksponering på virksomhedsniveau i forhold til de fastlagte mål for virksomhedens risikoappetit og -tolerance

• Status over effektiviteten af kontrolniveauet, herunder eventuelle svigt eller hændelser, som giver anledning til bemærkninger, samt hvilke korrigerende handlinger, der er iværksat

• Eventuelle bemærkninger fra intern eller ekstern revision omkring risikostyringen

• Ændringer i forretningsenheder, kundesegmenter eller produktsegmenters lønsomhed i forhold til det risikoniveau, som er fastlagt for forretningsenheden/-segmentet Indhold, form og frekvens bør naturligvis tilpasses den enkelte virksomheds situation og industri.

For bestyrelsen må det være afgørende, at den til enhver tid føler sig tryg ved risikostyringssystemet, at det bidrager positivt ved realiseringen af virksomhedens mål, og at bestyrelsen kan dokumentere, at den opfylder sin funktion med hensyn til risikostyring i virksomheden.

Bestyrelsen skal tage mere ansvar

Morten W. Langer
-
0
Bestyrelsen skal tage mere ansvar

Bestyrelsen bør tage et ansvar for strategiarbejdet.

Torsten E. Rasmussen er et af landets mest eftertragtede bestyrelsesmedlemmer. Efter sin exit fra LEGO i 1997 har han indtaget en række tunge bestyrelsesposter i større selskaber, blandt andet Bang & Olufsen, Coloplast, ECCO, ØK, Vestas, Louis Poulsen, TK Development og Schur International. I dette interview siger Torsten Rasmussen, at bestyrelserne generelt bør tage mere ansvar ved at gå dybere ind i arbejdet med at lægge strategi. Han siger også, at det ofte bunder meget i selskabets kulturelle tradition, hvordan bestyrelsesarbejdet tilrettelægges:

En international undersøgelse, tidligere omtalt i ugebrevet, konkluderer, at bestyrelserne alt for ofte overlader ansvaret til topdirektøren, eksempelvis omkring strategi? Mit indtryk er, at mange bestyrelser overvejende er kontrollerende. De lægger meget vægt på aktieselskabslovens krav om kontrol, eksempelvis af regnskaber. Her ligger ansvaret for at udarbejde strategien næsten alene på direktionen. Men der er også selskaber, hvor bestyrelsen går dybt ind i strategilægningen. Men det er vel også en lettere og enklere opgave at være kontrolorgan end at gå dybere ind i strategiarbejdet? Kontrol er helt klart lettere end et dybere engagement i strategien. Det kræver også, at det enkelte bestyrelsesmedlem involverer sig i bestyrelsesarbejdet for at kunne bringe sig i den situation. Det kræver energi, indsigt, lyst og tid at grave sig det spadestik dybere, altså at forstå virksomhedens strategiske platform.

Hvad vil typisk være afgørende for, om det er en kontrollerende eller en engageret bestyrelse? Jeg tror, to forhold har betydning. For det første er der i enhver virksomhed en kulturtradition. Hvordan har man i den pågældende virksomhed gjort det tidligere. Hvordan opfatter bestyrelsen sin egen rolle? Har det været en familieejet virksomhed, hvor bestyrelsen fra start bestod af familien og en advokat? Så kan det måske være svært at få drejet bestyrelsesarbejdet i engageret retning.

Hvad er vigtigst for bestyrelsen: At udøve kontrol eller tænke fremad og overveje strategi? Aktieselskabsloven nævner jo kontrolfunktionen, som en vigtig del af bestyrelsesarbejdet. Men strategien er en mindst ligeså væsentlig del af bestyrelsens arbejde og ansvar. Bestyrelsen bør arbejde målrettet med idegrundlag og søge at identificere, hvor den er unik, og hvordan konkurrencefordelene kan bevares og måske udbygges.

Er bestyrelserne typisk klædt godt nok på til at gå dybere ind i strategiprocessen? Et bestyrelsemedlem bør selvfølgelig have en vis indsigt og forståelse af virksomhedens omverden. Ellers vil det ikke være muligt for personen at danne sig en kvalificeret holdning til, om virksomheden skal udvikle sig i den ene eller anden retning. Derfor er det også vigtigt, at bestyrelserne er skruet rigtigt sammen med forskellige kompetencer.

Undersøgelser viser fra tid til anden, at topdirektøren ofte godt kunne tænke sig mere modspil fra bestyrelsen? Det kan tænkes, at bestyrelsen ikke er klædt godt nok på. Det kan også være, at bestyrelsen ikke ønsker at gå længere ned i strategiarbejde, måske på grund af andre traditioner for arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion.

Den amerikanske undersøgelse viser, at bestyrelsen ofte skyder ansvaret fra sig, så topchefen hænger på eventuelle strategiske fejlskøn – og derved ofres topchefen? Der findes helt klart virksomheder, hvor det meste af strategiarbejdet ligger hos direktionen. Det kan betyde, at bestyrelsen lidt skyder ansvaret fra sig og vælter det over på direktionen. Og det betyder også, at den adm. direktør ofte står i skudlinjen, hvis det går galt. Det er måske ikke helt retfærdigt. Bestyrelsen har et medansvar. Her må aktionærerne så udøve deres stemmemagt på generalforsamlingen. Men det er rigtigt, at det ikke sker så ofte.

Der er en løbende debat om, hvorvidt bestyrelserne systematisk bør overveje, hvilke kompetencer, virksomheden har brug for, og så faktisk indrette sig efter det? I de fleste større børsnoterede selskaber har man for længst erkendt nødvendigheden af, at man løbende vurderer bestyrelsens sammensætning. Men hvis man kigger på hele universet af selskaber, er det langt fra alle, der arbejder på den måde. Men den skærpede konkurrence og globaliseringen presser også de mindre og mellemstore virksomheder til at styrke deres bestyrelser. De har måske nok endnu mere behov for det end de store selskaber, som er dækket bedre ind med en direktion på typisk 3-4 fagligt stærke erhvervsledere

Sådan forebygger bestyrelsen kriser 1/

Morten W. Langer
-
0
Sådan forebygger bestyrelsen kriser 1/

Virksomheder bør selvevaluere for at styrke forretningen.

Et utilfredsstillende antal bestyrelser blandt de største børsnoterede selskaber gennemfører en årlig selvevaluering, og endnu færre virksomheder gennemfører en systematisk selvevaluering.

Adfærdspsykologer og organisationseksperter er ellers enige om, at organisationer ikke kan lære uden feedback om de nuværende processer. I en omfattende analyse bragt i tidsskriftet ”Corporate Governance” under overskriften ”Evaluating Boards and Directors” gennemgår to forskere, hvorfor virksomheder kan styrke selskabets konkurrenceevne gennem en systematisk selvevaluering.

Deres beskrivelse af selvevalueringen er meget konkret og praktisk anvendelig. Og de tager udgangspunkt i fire typiske fejl, som kaster grus i bestyrelsesarbejdet, og så fremhæver de syv nøglespørgsmål ved tilrettelæggelse af selve evalueringen.

Vi gennemgår i en artikelserie på tre artikler analysen, som er udarbejdet af forskerne Geoffrey C. Kiel og Gavin J. Nicholson fra School of Business på University of Queensland i Australien. De starter deres analyse med at citere en tidligere analyse om samme problemstilling: ”No matter how good a board is, it’s bound to get better if it’s reviewed intelligently.”

De fremhæver, at mange bestyrelser lægger vægt på at gennemføre en selvevaluering. Men at de ofte ikke lægger særlig meget arbejde i, hvordan denne selvevaluering tilrettelægges. For at give et grundlag for at forstå den evalueringsproces, de foreslår, gennemgår de først fire typiske fejl, som kan få alvorlige konsekvenser for selskabets udvikling, og som ofte udspringer af fejl og mangler i bestyrelsens måde at arbejde på.

De fire kategorier af ”governance fejl” er følgende:

• Strategiske fejl: Bestyrelsen beslutter en strategi, eventuelt baseret på ledelsens oplæg, som enten ikke er gennemtænkt eller baseret på forkerte oplysninger eller antagelser om markedsudviklingen. Som eksempel kan nævnes FLS Industries, der i sin tid gik ind på et nyt forretningsområde for flyvedligehold, som selskabet ikke havde nogen som helst kompetencer indenfor.

• Kontrolfejl: Der opstår uforudsete tab, fordi selskabet ikke har etableret et effektivt risikostyringssystem, som hurtigt fanger fejl, svigtende indtjening eller besvigelser. Det er i sidste ende bestyrelsens ansvar, at selskabet har et risikostyringssystem, som søger at imødegå større risici, eksempelvis udsving i råvarepriser og valutakurser, men som også omfatter en forståelse af forretningsmæssige og strategiske risici.

• Etiske fejl: Bestyrelsen har også et ansvar, når det gælder imødegåelse af uetiske handlinger og dårlig omtale af selskabet i forhold til kunder, leverandører, medarbejdere og det omgivende samfund. Forsøger selskabet at undgå oprydning af miljøsvineri eller andre forpligtelser ved at kapsle aktiviteten ind i et selvstændigt juridisk datterselskab, vil det næsten altid give dårlig omtale og et plettet ry og rygte. Det kan koste dyrt på salget til kunderne, og når der skal tiltrækkes dygtige medarbejdere og indgås samarbejdsaftaler.

• Interpersonelle relationer: Opstår der et modsætningsforhold mellem bestyrelsesformanden og den daglige ledelse, eller mellem bestyrelsesformanden og dele af bestyrelsen kan det gå meget ud over selskabets udvikling og fremdrift. Hvis personlige tvister præger samarbejdet, vil det i højere grad gå ud over det, sagen egentlig drejer sig om: at drive virksomheden bedst muligt, baseret på en åben og konstruktiv dialog mellem parterne.

Bestyrelsens selvevaluering drejer sig altså i bund og grund om at identificere mulige årsager til fejlkilder, som på et eller andet tidspunkt kan munde ud i de ovennævnte fejltyper.

Evalueringen giver bestyrelsen mulighed for at forstå og diagnosticere de områder, som i særlig grad giver anledning til bekymring omkring bestyrelsens arbejde – før tingene kører af sporet og faktisk giver anledning til konkrete fejl.

Eksempelvis kan de enkelte bestyrelsesmedlemmer i evalueringen blive bedt om at forholde sig til, om bestyrelsen bidrager tilstrækkeligt til strategiprocessen, eller om bestyrelsen gør nok ud af kontrolfunktionen og overvågning af den måde, selskabet bliver drevet på.

Evalueringen kan også være med til at få ulmende konflikter op på bordet, så de bliver løst, før de udvikler sig. Forfatterne fremhæver dog også, at en bestyrelsesevaluering ikke er det ultimative svar på alle problemer. Men anvendt rigtigt og med jævne mellemrum, kan evalueringsprocessen være med til at sikre, at bestyrelsen kører udenom de fleste mere oplagte fejl. Og så fremhæver de, at denne evalueringsproces kan anvendes af alle typer bestyrelser, lige fra den lille familieejede virksomhed til store børsnoterede selskaber.

Læs også:

Sådan forebygger bestyrelsen kriser 2/

Sådan forebygger bestyrelsen kriser 3/

Sådan forebygger bestyrelsen kriser 4/

Sådan forebygger bestyrelsen kriser 5/

Svær grænse mellem smøring og bestikkelse

Morten W. Langer
-
0
Svær grænse mellem smøring og bestikkelse

Voksende opmærksomhed omkring korruption og bestikkelse i erhvervslivet.

Korruption og bestikkelse er under voldsomt angreb over hele verden. Virksomheder er centralt placerede primært som skydeskiver, men holder samtidig nøglen til en effektiv indsats.

I fortsættelsen af tidligere artikler, der dels tegnede et billede af udviklingen og udsigterne for erhvervslivet, dels pegede på konkrete tiltag, som virksomhederne kunne iværksætte, sætter Sune Skadegård Thorsen, Founder og CEO, Global CSR, og tidligere advokat og partner i advokatfirmaet Lawhouse.dk, i denne uge fokus på den ’uundgåelige’ korruption og grænsetilfældene.

Der er i tidligere udgaver af ugebrevet blevet sat fokus på den eksponentielt voksende opmærksomhed om bestikkelse og korruption i erhvervslivet. I Danmark er debatten blevet yderligere aktuel ved Grundfos’ engagement i Olie for Mad programmet. Men hvor hellig kan man være, når man skal sørge for, at ordrerne strømmer ind og produktionen glider? Man må vel kunne smøre systemet.

Denne artikel peger på et par grå områder og på de spørgsmål, virksomheden må stille medarbejderen. ”Folk på det lokale niveau ser det ikke som korruption, men som en helt almindelig måde at gøre forretning på. De har boet i en landsby, hvor forretning er foregået på den vis i mange hundrede år”. Dette citat stammer fra Michael Hougård Pedersen, Novozymes, rapport fra 2005 om forretningsintegritet i Kina. Citatet ville ikke være anderledes i en rapport fra Malaysia, Brasilien, Tyrkiet, Indien, Pakistan, Filippinerne, Indonesien, Rusland, Vietnam, Nigeria, Saudi-Arabien, Tanzania eller en række andre lande.

Korruption er udbredt og mange steder normen snarere end undtagelsen. Ovennævnte rapport viser imidlertid tydeligt, at virksomheder med klare regler og træning kan formå at vende skuden. De interviewede kinesere efterspørger klare retningslinjer, der bliver konsekvent fulgt op. Men kan det stilles så sort og hvidt op?

“Jeg kører med min viv og tre små børn ned ad Nievski Prospekt i St. Petersburg, blinker til højre og svinger ned langs kanalen til vores bopæl på Millionaya. Sneen ligger tykt, og jeg bliver efter tyve meter vinket ind af en betjent. Han fortæller mig, at højresving er forbudt, og at det ikke er en undskyldning, at skiltet er dækket med sne. Jeg får imidlertid et valg. Enten betaler jeg rubler svarende til en halvtredser på stedet og uden kvittering; ellers går jeg med på stationen for at blive noteret og betaler en tilsvarende bøde, men med kvittering og timers ventetid. Hvor hellig er man så med tre skrigende unger i bilen.”

“Nogle dage senere blev jeg ringet op af en klient. De ville gerne sikre sig, at de kunne rejse frit ind i Rusland uden risiko for fængselsstraf, hvis det kom for dagen, at de som virksomhedsejere gennem en konto oprettet i konens navn løbende havde betalt et mindre dollarbeløb til en tolder, der havde magt til at stoppe deres faste månedlige forsendelser af fordærvelige varer. Der var jo nærmest tale om en slags kutyme, og han havde magt til at destruere forsendelsen.”

Samme virksomhed har et salgsnetværk af uafhængige agenter i Mellemøsten. Agenterne kan kun opnå deres kontrakter ved at erlægge betydelige gaver til indkøberne hos kunderne. Familierejser til Sydspanien var ikke en ualmindelig foreteelse. Men da alle andre gjorde det samme, var der ingen vej udenom; eller ville de miste forretningen?

Det er åbenbart, at grænserne er flydende. Det skal imidlertid understreges, at verden ikke er den samme som i går. Det gamle paradigme med, at vi ikke kan undgå korruption er slut. Medarbejderen skal klædes på til at se faresignalerne og have mulighed for at søge rådgivning.

Det kan ikke tilrådes, at virksomhederne lader sig lede af gætterier over, hvordan en given sag vil blive behandlet strafferetligt. At politiet i England typisk ikke vil forfølge sager omkring ’faciliterings’ betalinger betyder ikke, at engelske virksomheder roligt kan fortsætte en sådan praksis.

Virksomhederne har ikke længere råd til tilfældigheder. Medarbejderne må tage ansvar og bør bliver bedt om at tænke over følgende spørgsmål: Ville jeg være glad for at fortælle mine kolleger, familie og venner om, hvad jeg har gjort; uden at blive flov eller skamme mig? Vil min virksomhed være helt rolig ved, at min handling blev taget op af en avis? Og endelig: Er det den rette handling uanset hvor i verden, den blev foretaget? Er svaret nej, bør medarbejderen afstå. Er hun i tvivl, må hun kunne søge vejledning, og virksomheden må acceptere den forretningsmæssige konsekvens.

Bestyrelsen bør etablere risikoovervågning 1/2

Morten W. Langer
-
0
Bestyrelsen bør etablere risikoovervågning 1/2

Risikostyring handler om meget andet end afdækning af de mest oplagte finansielle og forretningsmæssige risici. Bestyrelsen bør anlægge en langt bredere definition af risikostyring – også kaldet Enterprise Risk Management (ERM), som får stadig større opmærksomhed i bestyrelseslokalerne.

Ifølge en artikel i det amerikanske tidsskrift Directors & Boards har der hidtil været stor forskel i opfattelsen af, hvad der ligger i begrebet risikostyring. Typisk har der været fokuseret på områder, hvor virksomheden har kunnet afdække risici, eksempel finansielle risici på valuta, råvarepriser og renter, altså en eller anden form for beskyttelse af virksomhedens aktiver.

Typisk sker afdækning med forsikringer også omkring bestyrelsens og direktionens ansvar, herunder etablering af interne processer, der sikrer, at virksomheden overholder lovgivning og regulering, og som sikrer, at ledelsen forholder sig til rent juridiske problemstillinger.

Bestyrelsen bør altså anlægge et helhedssyn på virksomhedens strategiske og forretningsmæssige risici, som går videre end beskyttelsen af ressourcer og af ledelsen, og som handler mere om at optimere værdiskabelsen, skriver den anerkendte kommentator indenfor governance, Richard M. Steinberg, som er ledende partner i Steinberg Governance Advisors og tidligere chef for governance i PricewaterhouseCoopers.

Steinberg skriver, at risikostyring ofte bliver begrænset til et snævert felt, nemlig de risici som ses på det bestemte tidspunkt, bestyrelsen og ledelsen arbejder med overvågning af potentielle risici, og til de risici, som den daglige ledelse umiddelbart ser på ”radarskærmen”.

Det handler altså om, at det systematisk overvejes, hvordan der identificeres nye potentielle risici, som pludselig bliver mere nærværende og sandsynlige end tidligere.

I artiklen gennemgår han hovedpunkterne i ”biblen” indenfor risikoledelse med titlen ”Enterprise Risk Management – Integrated Framework”, som er formuleret af den internationale organisation COSO. Grundlæggende anvises her nogle redskaber og processer, som kan gøre ledelsen i stand til at identificere potentielle begivenheder, som kan give anledning til nye forretningsmæssige muligheder eller afspore selskabets fremdrift mod opstillede mål for lønsomhed og ekspansion.

Ved at identificere relevante begivenheder eller nye tendenser tidligt, kan ledelsen med de rette mekanismer og processer foretage de fornødne indgreb for at minimere en negativ udvikling og udnytte eventuelle positive muligheder. På den måde kan ERM hjælpe virksomheden med at opfylde målsætninger og lønsomhedsmål og undgå større tab af ressourcer, hedder det.

Et af bestyrelsens ansvarsområder er netop at holde sig løbende orienteret om potentielle og nye risici, så den har mulighed for at sikre, at ledelsen foretager de fornødne tiltag til at imødegå en negativ udvikling. Men det er næsten altid den daglige ledelse, som informerer bestyrelsen om virksomhedens risikosituation. Formidles alle nødvendige oplysninger? Og det giver anledning til et vigtigt spørgsmål: Hvordan kan bestyrelsen være sikker på, at ledelsen videreformidler alle nødvendige oplysninger om betydelige risici til bestyrelseslokalet?

Svaret kan deles i to: Det ene går ud på, om ledelsen videreformidler den information om risikoforholdene, ledelsen faktisk har. Og det er igen et spørgsmål om tillid til ledelsen og dennes troværdighed. Det andet går ud på, om ledelsen overhovedet har overblik over de vigtigste risici og en etableret proces, som sikrer en rapportering om nye truende risici.

Ifølge Steinberg har topledelsen ofte ikke et klart billede af de største faktiske og truende risikofaktorer. Realiteten er, at topledelsen meget ofte har et tætpakket dagsprogram, som er fyldt med en myriade af andre dagligdags problemstillinger og opgaver som salg og marketing, human ressources, store kunder, strategi, bestyrelsen og investorer.

Resultatet er, at den daglige ledelse i de fleste tilfælde arbejder med allerede opståede problemer og ”sager,” som allerede er blevet sager, og altså i mindre grad potentielle risici. Med andre ord bliver der ikke i tilstrækkelig grad taget hånd om risici, før de når at udvikle sig til problemer, og så er det jo ved at være for sent.

Læs også: Bestyrelsen bør overvåge risikoledelse 2/2

Bestyrelsen bør overvåge risikoledelse 2/2

Morten W. Langer
-
0
Bestyrelsen bør overvåge risikoledelse 2/2

Bestyrelsen har ansvaret for at sikre, at den daglige ledelse har etableret systemer til at identificere og håndtere potentielle risici, før de udvikler sig til alvorlige problemer.

Flere og flere bestyrelser spørger da også virksomhedens daglige ledelse, i hvor høj grad den har indarbejdet Enterprise Risk Management (ERM) i virksomhedens ledelsesprocesser, lyder vurderingen i en artikel i det amerikanske tidsskrift Board & Directors med overskriften ”Managing Risk – to your company and you.”

I denne artikel nummer to om ERM gennemgår vi de otte hovedactions i COSO’s rapport. Udgangspunktet er, at modellen for risikoledelse ikke alene handler om at dæmme op for negative begivenheder, men i ligeså høj grad om at udnytte nye muligheder.

Med den relevante information og analyse af potentielle risici bliver ledelsen nemlig klædt bedre på til at vurdere risici i forhold til potentialet i nye initiativer. Uden denne klarhed kan der være tendens til, at ledelsen vælger den sikre vej – simpelthen fordi den ikke har en god indikation af sandsynligheden for henholdsvis succes og fiasko.

Med ERM kan der modsat identificeres en række potentielle begivenheder eller tendenser, som kan give virksomheden en betydelig upside. Det kan være vigtige byggeklodser i den strategiske planlægning og andre ledelsesprocesser.

COSO‘s model består af otte komponenter, som kan indbygges i ledelsesprocessen:

Internt risikomiljø: For det første skal ledelsen fastlægge en filosofi for risikoappetit, som bestemmer det interne miljø for, hvordan man ser på risici og kontrol heraf. Kernen i enhver virksomhed er mennesker, og deres tænkning, herunder værdier, integritet, etik og kompetencer, er afgørende for virksomhedens måde at drive forretning på, også i forhold til risikohåndtering.

Fastsætte mål: For det andet bør ledelsen opstille målsætninger, fordi det er grundlaget for at sætte en klar kurs i forhold til strategisk planlægning og fastlæggelse af andre ledelsesprocesser og en risikoappetit.

Identifikation af begivenheder: For det tredje skal potentielle begivenheder, som kan have stor effekt på virksomhedens lønsomhed og udvikling, identificeres. Der skal både identificeres interne og eksterne faktorer, som påvirker strategiplanen og muligheden for at opnå de opstillede målsætninger. Heri indgår, at samspillet mellem forskellige begivenheder vurderes, så der opnås en større forståelse af virksomhedens risikobillede.

Risikoovervågning: For det fjerde skal de identificerede risici analyseres nærmere med henblik på at beslutte, hvordan de skal håndteres. De potentielle risici skal sættes i relation til de opstille målsætninger for at afgøre, hvor effekterne af eventuelle begivenheder er store og små.

Reaktion på risici: For det femte bør ledelsen opstille en handlingsplan eller en række actions, som en eventuel reaktion på de potentielle risici, og som modsvarer den valgte risikoappetit og virksomhedens strategiplan. Dette punkt handler om, at ledelsen skal opstille og evaluere mulige reaktioner på identificerede risici, herunder hvordan risici kan eller bør undgås, accepteres, reduceres eller deles med andre.

Kontrolaktiviteter: For det sjette bør der opstilles skriftlige politikker og etableres procedurer som sikrer, at de besluttede actions i reaktionsplanen faktisk bliver ført ud i livet.

Information og kommunikation: For det syvende skal den relevante information identificeres, opsamles og viderekommunikeres til de relevante personer, så de kan foretage de fornødne actions, så reaktionsplanen overholdes. Informationen skal videreformidles i en forståelig og klar form og uden unødigt ophold for at sikre, at hele set up’et virker. Der bør også kommunikeres bredt ud i virksomheden om disse processer, så der opnås en samlet større forståelse for virksomhedens måde at håndtere risikostyringen.

Overvågning: Hele ERM-processen bør løbende overvåges, så der kan foretages nødvendige justeringer hen ad vejen. Det sikrer, at systemet kan tilrettes i en dynamisk proces, som modsvarer ændringer i markedsforhold, produktionsforhold og andre størrelser, som konstant forandres.

Afslutningsvis understreges det, at COSO‘s model for risikoledelse ikke kan sættes i stedet for virksomhedens system for interne kontroller, eksempelvis Sarbanes-Oxley. Der er tale om to forskellige formål og systemer. Men det fremhæves, at der er samdriftsfordele ved at indføre begge systemer

Læs også: Bestyrelsen bør etablere risikoovervågning 1/2

Sådan forebygger bestyrelsen ansvarssager

Morten W. Langer
-
0
Sådan forebygger bestyrelsen ansvarssager

Klare operationelle råd om tilrettelæggelse af bestyrelsesarbejdet.

Bestyrelsesmedlemmer har langt hen ad vejen mulighed for at forebygge ansvarssager, og i den forbindelse gives her en række klare operationelle råd om tilrettelæggelse af bestyrelsesarbejdet.

På ethvert bestyrelsesmøde bør bestyrelsen overveje følgende:

• Er referatet af foregående møde dækkende? • Hvilke dispositioner er der iværksat eller skal der iværksættes som følge af tidligere trufne bestyrelsesbeslutninger? • Fremlæggelse af revisionsprotokollen og gennemgang af eventuelle nye blade deri. • Fremlæggelse og om fornødent ajourføring af den lovpligtige købs- og salgsbog (bestyrelsesmedlemmers og direktørers aktiebesiddelse i selskabet eller andre koncernselskaber).

• Særlige meddelelser fra bestyrelsesformanden • Særlige meddelelser fra direktionen • Udførlig beretning fra direktionen om selskabets virksomhed siden sidste ordinære bestyrelsesmøde. • Er der opstået forhold af væsentlig betydning siden sidste møde? • Er der brug for at bede om en skriftlig redegørelse (kvartalsrapport, særlig rapport eller lign.) fra direktionen om forhold, som det forekommer vanskeligt at overskue på mundtligt grundlag?

• Eventuelle forslag fra direktionen til nye projekter og/eller nye investeringer?

• Gennemgang af perioderegnskab • Gennemgang af (rullende) budget • Er forsikringsforholdene ajour? (kaskoforsikring af aktiver, driftstabsforsikring, ansvarsforsikringer, herunder produktansvar og erhvervsansvar, eventuelt også bestyrelsesansvar)

• Er der behov for revision af forretningsordenen? • Hvis selskabet er børsnoteret, har det da udarbejdet de lovpligtige interne forskrifter vedrørende insiderhandel, oplysningsforpligtelser m.v., og trænger disse i givet fald til ajourføring? • Hvis selskabet er børsnoteret, træffes der da på bestyrelsesmødet beslutninger, som skal meddeles Fondsbørsen?

• Træffes der på bestyrelsesmødet andre beslutninger, som bør meddeles medarbejdere, kunder, offentligheden eller andre? Bestyrelsesansvar Særligt vedrørende regnskabsforhold: • Foregår bogføringen, herunder regnskabsfunktioner, intern kontrol, IT-organisation og budgettering, på betryggende måde?

• Er proceduren til opfølgning af planer, budgetter og lignende betryggende? • Er rapporteringen om likviditet, ordrebeholdning, finansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici tilfredsstillende? • Foreligger der det nødvendige grundlag for den eksterne revision? Er der eventuelt behov for en intern revision i selskabet?

• Er selskabets „kapitalberedskab“ til enhver tid forsvarligt? (idet der med ordet „kapitalberedskab“ ikke kun menes egenkapital, men også sikre, forsvarlige lånemuligheder) • Skal perioderegnskaberne revideres (f. eks. hvis de skal anvendes eksternt, eventuelt til optagning af kredit)?

• Huske, at en direktør eller et bestyrelsesmedlem, der ikke mener, at årsregnskabet eller årsberetningen bør godkendes, eller som har andre indvendinger mod disse, som han ønsker at gøre generalforsamlingen bekendt med, skal redegøre herfor i en påtegning til regnskabet.

• Er vurderingen af aktiverne i regnskabet forsvarlig? • Er alle passiver medtaget? • Foreligger der eventualforpligtelser, som bør noteforklares (eller som i virkeligheden er så sandsynlige, at de skal passiveres)? • Er der noget bestyrelsesmedlem eller nogen direktør, der nærer tvivl om en post på status eller resultatopgørelse? (i så fald er vedkommende pligtig af egen drift at søge tvivlen opklaret senest i årsregnskabsmødet)

• Er årsrapportens enkelte poster blevet sammenlignet med de tilsvarende poster på forrige regnskab, og er forskydningerne blevet belyst nærmere? • Er transaktioner med personer eller selskaber, som har nær forbindelse med dette selskab, udvist korrekt i regnskabet? (både tilgodehavender hos, gæld til, inclusive køb og salg, lån, overførsler, leasingarrangementer eller garantier i relation til sådanne personer eller selskaber)

• Har selskabet påtaget sig kautions-, garanti-, pensions- eller lignende forpligtelser ud over dem, der fremgår af regnskabsudkastet? • Er der væsentlige tabsrisici, der eventuelt burde vises i regnskabet?

• Er der uafklarede krav eller retssager mod selskabet, som burde oplyses i regnskabet? • Er der foretaget nødvendige hensættelser på alle væsentlige ukurante og langsomt omsættelige varer?

• Har selskabet fornøden registreret/tinglyst adkomst til alle dets aktiver? • Er der nogen aktiver, der er pantsat eller på anden måde behæftet, ud over hvad der fremgår af regnskaber? • Er der mulige væsentlige tab i forbindelse med tvistigheder om leverede varer eller manglende overholdelse af leveringsaftaler?

• Foreligger der væsentlige krav fra myndigheder, herunder vedrørende miljø- og arbejdsmiljølovgivningen?

Særligt vedrørende budgetmøde: • Der bør foreligge årsbudget senest én måned før påbegyndelsen af det pågældende regnskabsår. • Budgettet bør indeholde både resultatbudget og balancebudget. • Hvis det skønnes nødvendigt, skal der tillige suppleres med investerings- og likviditetsbudget. • Er budgettet opdelt på kvartaler, hvilket det normalt bør være? • Er det ledsaget af en prognose (hvor usikker den end måtte være) i hvert fald i hovedtræk for de efterfølgende to regnskabsår?

• Sørger direktionen for, inden en måned efter udgangen af hvert kvartal, af egen drift at sende hvert enkelt bestyrelsesmedlem materiale med budgetopfølgning? • Fremgår det klart af budgetopfølgningen, i hvilket omfang budgettet for det pågældende kvartal blev realiseret, i hvert fald hvad angår drift- og statusbudgettet? • Viser budgetopfølgningen også, hvilke forskydninger der må forventes for den resterende del af budgetperioden?

• Er det nødvendigt at udarbejde et revideret budget for hele det løbende regnskabsår? Eventuelt også reviderede prognoser for de næste to år? • Hvilke væsentlige usikkerhedsfaktorer med hensyn til renteniveau, konjunkturer m.v. skal tages i betragtning ved læsningen af budgettet?

• Har der været særlige problemer med hensyn til at udarbejde budgettet, eksempelvis i henseende til intern kontrol, regnskabsfunktion, IT-organisation m.v.? • Er der noget i budgetterne, der tyder på, at selskabets kapitalberedskab indenfor budgetperioden ikke vil være forsvarligt, set i forhold til selskabets drift? • Er der noget i budgettet, der giver anledning til (eller pligt til) at offentliggøre nye meddelelser, prognoser m.v. vedrørende selskabet?

Artiklen er baseret på et tidligere indlæg af Erik Werlauff.

Advokaten: De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 1/2

Morten W. Langer
-
0
Advokaten: De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 1/2

Typiske fejl i bestyrelseslokalet.

Normalt vil det være meget vanskeligt at beskrive de typiske fejl og mangler i erhvervslivets bestyrelser. Men i det amerikanske tidsskrift Corporate Board fortæller en række topadvokater, ansat i store amerikanske selskabers juridiske afdelinger, om deres opfattelse af de typiske fejl i bestyrelseslokalet.

For en gang skyld får vi dermed mulighed for at fortælle, hvad ”fluen på væggen” oplevede, nok mere troværdigt end hvis man spurgte de involverede bestyrelsesmedlemmer selv.

I artiklen ”General Counsel to Directors: Your 10 Most Common Mistakes” er hovedbudskabet ikke til at tage fejl af: ”The in-house lawyers think that you’ve got to learn about risks, trust, and reward. And when there’s trouble, you too often fail to follow the Boy Scout creed: Be Prepared.”

I artiklen gennemgås de ti mest almindelige fejl, som efter advokaternes vurdering begås i bestyrelseslokalerne:

1. Der stilles ikke de mest oplagte spørgsmål: Dette problem er en smule pinligt – altså for bestyrelsesmedlemmerne. Ofte består bestyrelsen af en række erfarne, dygtige og veluddannede erhvervsfolk fra forskellige selskaber. Men historien viser, at de ofte ikke stiller spørgsmål, fordi de har på fornemmelsen, at de burde kende svaret. Det er et stort problem, for hvis de ikke er fuldt oplyst om forholdene, har de ikke det fornødne grundlag for at træffe den optimale beslutning.

Men som en advokat påpeger: Det virker mindre dumt at stille et dumt spørgsmål, end at stå frem i offentligheden senere med ansvaret for et kriseramt – eller konkursramt selskab. En advokat udtaler, at de dygtigste bestyrelsesmedlemmer ofte er dem, der siger: ”Hør her, det forstår jeg ikke. Jeg er ikke dum, og jeg plejer at forstå tingene, så det må vi have forklaret lidt bedre.” En anden giver dette råd: Vil du undgå at stille det ”dumme” spørgsmål på selve bestyrelsesmødet, så ring efterfølgende til en bestyrelseskollega, direktøren eller bestyrelsesformanden – og stil spørgsmålet. Det påpeges, at den manglende lyst til at stille spørgsmål nok er det største enkeltstående problem i bestyrelseslokalerne.

2. Manglende forståelse af selskabet og de risici, det står overfor: Bestyrelsesmedlemmer vil aldrig have samme indsigt i og forståelse af selskabet og dets omverden, som selskabets daglige ledelse har. Men det påpeges, at alt for mange ledelser og bestyrelsesformænd ikke sørger for introduktion og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer – om, hvordan virksomheden fungerer og om konkurrence- og markedsforhold.

Hertil kommer også behovet for løbende at holde bestyrelsen opdateret om selve virksomheden, bl.a. via jævnlige besøg i virksomhedens forskellige afdelinger og samtaler med cheferne, som er ansvarlige for dag -til- dag operationer.

3. Glemmer at forholde sig til etiske spørgsmål og compliance: Selvom der herhjemme ikke findes en Sarbanes-Oxley Act, som stiller store krav til at dokumentere selskabets processer og pengestrømme, findes der for alle selskaber et behov for at forholde sig til etik omkring forretningskultur og relationen til interessenterne, herunder kunder, medarbejdere og samfundet.

Etik er sjældent et spørgsmål, som drøftes i bestyrelseslokalet, selvom bevidste beslutninger om spørgsmålet her vil have stor betydning for resten af selskabets interne og eksterne adfærd. Det stærkeste signal om, hvad selskabet opfatter som god etik og forretningskultur, vil altid udspringe fra bestyrelseslokalet, og det kan gøre en forskel for hele virksomheden, da signalerne vil sive ud i hele organisationen.

4. Manglende beredskab til at håndtere ledelseskriser: Måden virksomheder håndterer kriser, som omtales i offentligheden, kan blive afgørende for selskabets gode ry og rygte mange år frem i tiden. Ofte bliver kriser omkring økonomi, medarbejdere, miljø, kunder og produkter håndteret meget tilfældigt, fordi der ikke på forhånd foreligger en plan for, hvordan man vil forholde sig.

Det har kostet mange virksomheder dyre imagepoint, at ledelsen har været langsom til at reagere eller slet ikke reageret overfor kriselignende tilstande, som eksempelvis skyldes generelle fejl og mangler på produkter.

Rådet lyder: Etabler protokoller og processer for, hvordan den slags kriser håndteres, hvem der gør hvad, og hvordan medierne skal tackles, herunder eventuel forudgående medietræning for ledelsen.

Læs også: De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 2/2

De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 2/2

Morten W. Langer
-
0
De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 2/2

Typiske fejl i bestyrelseslokalet.

I det amerikanske tidsskrift Corporate Board fortæller en række topadvokater, ansat i store amerikanske selskabers juridiske afdelinger, om deres opfattelse af de typiske fejl i bestyrelseslokalet. For en gang skyld får vi dermed mulighed for at fortælle, hvad ”fluen på væggen” oplevede.

I artiklen ”General Counsel to Directors: Your 10 Most Common Mistakes” er hovedbudskabet ikke til at tage fejl af: ”The in-house lawyers think that you’ve got to learn about risks, trust, and reward. And when there’s trouble, you too often fail to follow the Boy Scout creed: Be Prepared.”

I “De 10 mest almindelig bestyrelsesfejl 1/2” gennemgik vi første afdeling af fejllisten, og her gengiver vi de resterende fejltrin.

Fejltrin 5: Ledelsen læner sig op af forkerte eller udygtige rådgivere. De fleste selskaber har knyttet en række eksterne rådgivere til sig indenfor forskellige fagområder. Det påpeges, at topledelsen og bestyrelsen har tendens til i for høj grad at stole blindt på den rådgivning, de får – ikke mindst i krisesituationer. Problemet er, at rådgiverne kan have været involveret i de beslutninger, som har givet anledning til problemerne, eller også har de mangeårige personlige relationer til topledelsen. I begge situationer er der ikke den fornødne uafhængighed. Derfor – lyder rådet – bør man samarbejde med helt uafhængige rådgivere, som kan vurdere sagen nøgternt og uafhængigt.

Fejltrin 6: Manglende forståelse af klient-advokatrådgiver forholdet. Når topledelsen arbejder tæt sammen med en advokatrådgiver om et juridisk problem, opfatter mange topchefer det som et enestående privilegium. De får muligheden for helt åbent og ærligt at kommunikere med rådgiveren, uden at ende med at blive hængt op på noget af det i retten. Det fremhæves, at topcheferne overvurderer betydningen af den fortrolighed og eventuelle blåstempling, det giver at vise advokatrådgiveren visse dokumenter. At advokaten har set de omdiskuterede dokumenter gør dem ikke automatisk til dokumenter, som advokaten har sagt ”god for” og som fritager dem for ansvar.

Fejltrin 7: Undervurderer myndighedernes handlekraft og kompetencer. Da det er amerikanske advokater, som her giver deres bedømmelse, er dette fejltrin relateret til amerikanske myndigheder. Det er muligt, at forholdet er anderledes, når det gælder danske myndigheder. I forhold til aktieselskabslov, regnskabslovgivning og børslovgivning har danske selskaber traditionelt haft meget store frihedsgrader.

For nogle år siden  påbegyndte det såkaldte Børspoliti sit arbejde med overfladisk regnskabskontrol, og det har givet anledning til nogle få sager overfor mindre selskaber. Der er endnu ikke kommet ”store fisk” i nettet. Amerikanske myndigheder går væsentligt mere til den. Eksempelvis Enron blev afsløret af det amerikanske finanstilsyn efter en intern undersøgelse af regnskabsforholdene. Så langt vil de danske myndigheder sjældent nå.

Fejltrin nr. 8: Giver for meget snor til ”supersælgerne”. For ledelsen er det let nok at stoppe menige medarbejdere, som er ved at overtræde selskabets etiske retningslinjer og god forretningsmoral, eksempelvis ved at presse leverandører, hvis medarbejderen vel og mærker ikke tilhører superligaen af vigtige medarbejdere.

Det fremhæves, at det er betydeligt vanskeligere for topledelsen og bestyrelsen at gribe ind overfor de ledende medarbejdere, som er med til at skabe en stor andel af selskabets overskud. Ofte vil der være tendens til at give dem længere snor, fordi de derigennem bidrager markant til selskabets bundlinje. Overfor den type ”superperformere” kan det også være vanskeligt for en eventuel compliance officer at komme igennem.

Fejltrin 9: Topledelsen bliver fanget i et dilemma med ”falske” valgmuligheder. Eksempel: Selskabet er blevet fanget i en situation, hvor en række erstatningssager truer på grund af handlinger eller produkter, som har haft skadevirkninger for nogle kunder. Det fremhæves, at der ikke er tale om et enten-eller valg: altså hvor virksomheden en gang for alle skal beslutte sig for at føre alle sager i retten eller indgå forlig med alle modparterne.

Som konkret eksempel nævnes Bayers frivillige tilbagetrækning af antikolesterolmidlet Baycom i 2001, efter det blev afsløret, at det kunne give en muskelsvindlignende bivirkning. Selskabet valgte at søge forlig og give erstatninger i de tilfælde, hvor personer havde lidt konkret skade. I tilfælde hvor kravet var ”urimeligt stort” eller hvor kunden ikke havde lidt skade, blev der ført sag i retten

Læs også: De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 1/2

1...103104105...108Side 104 af 108