Alle artikler Side 103

De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 2/2

Morten W. Langer
-
0
De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 2/2

Typiske fejl i bestyrelseslokalet.

I det amerikanske tidsskrift Corporate Board fortæller en række topadvokater, ansat i store amerikanske selskabers juridiske afdelinger, om deres opfattelse af de typiske fejl i bestyrelseslokalet. For en gang skyld får vi dermed mulighed for at fortælle, hvad ”fluen på væggen” oplevede.

I artiklen ”General Counsel to Directors: Your 10 Most Common Mistakes” er hovedbudskabet ikke til at tage fejl af: ”The in-house lawyers think that you’ve got to learn about risks, trust, and reward. And when there’s trouble, you too often fail to follow the Boy Scout creed: Be Prepared.”

I “De 10 mest almindelig bestyrelsesfejl 1/2” gennemgik vi første afdeling af fejllisten, og her gengiver vi de resterende fejltrin.

Fejltrin 5: Ledelsen læner sig op af forkerte eller udygtige rådgivere. De fleste selskaber har knyttet en række eksterne rådgivere til sig indenfor forskellige fagområder. Det påpeges, at topledelsen og bestyrelsen har tendens til i for høj grad at stole blindt på den rådgivning, de får – ikke mindst i krisesituationer. Problemet er, at rådgiverne kan have været involveret i de beslutninger, som har givet anledning til problemerne, eller også har de mangeårige personlige relationer til topledelsen. I begge situationer er der ikke den fornødne uafhængighed. Derfor – lyder rådet – bør man samarbejde med helt uafhængige rådgivere, som kan vurdere sagen nøgternt og uafhængigt.

Fejltrin 6: Manglende forståelse af klient-advokatrådgiver forholdet. Når topledelsen arbejder tæt sammen med en advokatrådgiver om et juridisk problem, opfatter mange topchefer det som et enestående privilegium. De får muligheden for helt åbent og ærligt at kommunikere med rådgiveren, uden at ende med at blive hængt op på noget af det i retten. Det fremhæves, at topcheferne overvurderer betydningen af den fortrolighed og eventuelle blåstempling, det giver at vise advokatrådgiveren visse dokumenter. At advokaten har set de omdiskuterede dokumenter gør dem ikke automatisk til dokumenter, som advokaten har sagt ”god for” og som fritager dem for ansvar.

Fejltrin 7: Undervurderer myndighedernes handlekraft og kompetencer. Da det er amerikanske advokater, som her giver deres bedømmelse, er dette fejltrin relateret til amerikanske myndigheder. Det er muligt, at forholdet er anderledes, når det gælder danske myndigheder. I forhold til aktieselskabslov, regnskabslovgivning og børslovgivning har danske selskaber traditionelt haft meget store frihedsgrader.

For nogle år siden  påbegyndte det såkaldte Børspoliti sit arbejde med overfladisk regnskabskontrol, og det har givet anledning til nogle få sager overfor mindre selskaber. Der er endnu ikke kommet ”store fisk” i nettet. Amerikanske myndigheder går væsentligt mere til den. Eksempelvis Enron blev afsløret af det amerikanske finanstilsyn efter en intern undersøgelse af regnskabsforholdene. Så langt vil de danske myndigheder sjældent nå.

Fejltrin nr. 8: Giver for meget snor til ”supersælgerne”. For ledelsen er det let nok at stoppe menige medarbejdere, som er ved at overtræde selskabets etiske retningslinjer og god forretningsmoral, eksempelvis ved at presse leverandører, hvis medarbejderen vel og mærker ikke tilhører superligaen af vigtige medarbejdere.

Det fremhæves, at det er betydeligt vanskeligere for topledelsen og bestyrelsen at gribe ind overfor de ledende medarbejdere, som er med til at skabe en stor andel af selskabets overskud. Ofte vil der være tendens til at give dem længere snor, fordi de derigennem bidrager markant til selskabets bundlinje. Overfor den type ”superperformere” kan det også være vanskeligt for en eventuel compliance officer at komme igennem.

Fejltrin 9: Topledelsen bliver fanget i et dilemma med ”falske” valgmuligheder. Eksempel: Selskabet er blevet fanget i en situation, hvor en række erstatningssager truer på grund af handlinger eller produkter, som har haft skadevirkninger for nogle kunder. Det fremhæves, at der ikke er tale om et enten-eller valg: altså hvor virksomheden en gang for alle skal beslutte sig for at føre alle sager i retten eller indgå forlig med alle modparterne.

Som konkret eksempel nævnes Bayers frivillige tilbagetrækning af antikolesterolmidlet Baycom i 2001, efter det blev afsløret, at det kunne give en muskelsvindlignende bivirkning. Selskabet valgte at søge forlig og give erstatninger i de tilfælde, hvor personer havde lidt konkret skade. I tilfælde hvor kravet var ”urimeligt stort” eller hvor kunden ikke havde lidt skade, blev der ført sag i retten

Læs også: De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 1/2

Direktøren, bestyrelsen og strategien

Morten W. Langer
-
0
Direktøren, bestyrelsen og strategien

Flere ressourcer til bestyrelsen.

Jeg slår ikke til lyd for et angelsaksisk system med ét samlet ledelsesorgan. Men skal bestyrelserne i de større danske selskaber effektivt løse den samlede opgave med både kontrol og strategi, kan det ikke klares uden selvstændige ressourcer til bestyrelsen i sammenhæng med en kompetencemæssig sammensætning, der kan matche direktionen, skriver bestyrelseseksperten, Teddy Wivel, som også har været direktør for bestyrelsesportalen Bestyrelsen.dk, i denne kommentar.

Direktører og bestyrelsesmedlemmer kommer og går. Begrundelser og forklaringer er forskellige, men ikke sjældent anføres uenighed om strategien. Både lovgivningsmæssigt og i anbefalingerne om god selskabsledelse er rollefordelingen klar. Det er bestyrelsen der fastlægger mål og strategier, og direktionen, der skal føre dem ud i livet.

Bestyrelsen har både en kontrollerende rolle, og en rolle som den, der fastsætter mål og strategier. Det stiller store krav til sammensætningen af bestyrelsen, således at den som et samlet team kan varetage begge roller. Mens direktørskift sker løbende over året, sker udskiftningen i bestyrelsen oftest i forbindelse med den ordinære generalforsamling. Vi er i øjeblikket midt i sæsonen for generalforsamlinger og dermed i sæson for udskiftninger og – i langt de fleste tilfælde – forslag om genvalg.

Ingen større ændringer i bestyrelserne: I stort set alle selskaber vedtages bestyrelsens forslag til sammensætningen af den ”nye” bestyrelse. Og uanset selskabets resultater, er der sjældent tale om meget nyt. Kravet om kompetenceprofiler og bestyrelsesevalueringer har medført visse forbedringer i informationerne, men ikke de store ændringer i bestyrelserne for de største selskaber.

Det kan naturligvis skyldes at sammensætningen de fleste steder har været god. Men det kan også skyldes, at man stadig tænker for snævert og ikke ser efter de samlede kompetencer i bestyrelsen, men mere personer, der ligner en selv. På trods af både lovgivning og anbefalinger synes det stadig at være ”god tone” i mange bestyrelser, at det er direktionen og ikke bestyrelsen, der sidder i førersædet i strategiarbejdet. Det følger naturligt af, at det er direktionen, der har ressourcerne til at gennemføre et omfattende analysearbejde, men måske også forbuddet mod ”arbejdende bestyrelsesformænd”.

Man kan spørge, om vi i Danmark stadig lider af en ”Nordisk Fjer forskrækkelse”, og dermed en for fast tro på det todelte ledelsessystem med en adskilt direktion og bestyrelse. Man kan blive så uafhængig (og uvidende), at man bliver inkompetent.

Selvstændige ressourcer til bestyrelsen: Jeg slår ikke til lyd for et angelsaksisk system med ét samlet ledelsesorgan, men skal bestyrelserne i de større danske selskaber effektivt løse den samlede opgave med både kontrol og strategi, kan det ikke klares uden selvstændige ressourcer til bestyrelsen i sammenhæng med en kompetencemæssig sammensætning, der kan matche direktionen.

Mange bestyrelsesmedlemmer ser deres rolle i strategiarbejdet som dem, der skal udfordre og kvalitetsteste direktionens oplæg til strategi. Men spørgsmålet er, om ikke en sådan udfordring og kvalitetssikring kræver en betydelig indsigt i markedsforholdene og andre relevante forhold for reelt at kunne udfylde denne rolle.

Ser man f. eks. på udviklingen i B&O, er spørgsmålet om den direktørfyringer var konsekvensen af en manglende opfyldelse af bestyrelsens strategi eller en strategi, der ikke fungerede i et marked i recession. Og hvem der så har det ultimative ansvar. Der er indført regler om revisionsudvalg til at udfylde bestyrelsernes kontrolrolle. En rolle som mange bestyrelser tidligere mente, de udfyldte på udmærket vis.

Men strategien er endnu vigtigere for både offentlighed og aktionærer end regnskab og revision. Bestyrelserne i de store selskaber har behov for både ressourcer og kompetence for at kunne løse strategiopgaven. En opgave, som ikke alene løses gennem et årligt strategimøde over et døgn, men ved en involvering i strategiarbejdet, som går ud over nogle få møder om året.

Kompetencerne skal hentes gennem en hensigtsmæssig sammensætning af selskabernes bestyrelser – og her kan man ligefrem frygte, at den noget ensidige politiske debat om flere kvinder i bestyrelsen kan have den modsatte virkning, hvis det er køn og ikke kompetencer, der tæller mest. Ressourcerne skal hentes ved en organisering af strategiarbejdet mellem bestyrelse og direktion, som giver bestyrelsen muligheder for reelt at kvalitetssikre strategien. Således at den bliver et fælles ansvar.

Klargøring til salg eller ejerskifte

Morten W. Langer
-
0
Klargøring til salg eller ejerskifte

I denne kommentar skriver Christian Frigast, tidligere direktør og nuværende bestyrelsesmedlem i investeringsselskabet Axcel om nogle af de overvejelser, som en ejerleder, typisk en familieejer, bør gøre sig før beslutning om salg, eksempelvis ved generationsskifte.

Axcel har siden 1995 investeret milliarder i danske virksomheder, hvoraf en stor del efterfølgende har fået nye ejere. Frigast har derfor erfaring med de problemstillinger, som både køber og sælger bør overveje. Han fremhæver her fem punkter, som er vigtige ved klargøring af virksomheden til salg.

Det er vigtigt, at ejerlederen overvejer, om han mentalt er klar til at sælge sin virksomhed. Der findes eksempler på, at ejerledere efter en periode finder ud af, at det alligevel ikke var det rigtige for ham eller hende at slippe kontrollen. Mange kan måske blive fristet af at høste den økonomiske gevinst efter et langt arbejdsliv.

Men for mange ejerledere handler tilværelsen om meget mere end penge. Nemlig livsstil og identitet. Familien har måske haft virksomheden i mange år/ generationer, og familiens identitet og hverdag er snævert knyttet til virksomheden og personerne omkring den. Ejerlederen skal grundigt overveje, om han eller hun er parat til at opgive dette og give ejerskabet fra sig, og hvad der skal ske i stedet. Når man har spillet golf i tre måneder og forbedret sit handicap, kan det godt være, at det ikke alene kan fylde tilværelsen ud.

For det andet skal ejerlederen før et salg overveje, om man ønsker at sælge til en industriel køber eller en finansiel investor, evt. i kompaniskab med virksomhedens ledende medarbejdere. Er det en industriel køber, kan der ofte være tale om at denne har samme eller beslægtede aktiviteter, som ofte bliver lagt sammen og skåret til. Blandt ledende medarbejdere kan der være dubletter, som bliver overflødige.

For mange ejere er det ikke altid lige meget, hvordan virksomheden bliver „behandlet“ af køberen, og om der vil ske nedskæringer. En mulighed er også, at man overvejer et salg til et investeringsselskab, hvor investoren typisk kommer med kapital og generel industriel erfaring og kompetencer. Her kan man ofte gennemføre det som et glidende generationsskifte, hvor ejeren kan være med i en overgangsperiode, både som leder og investor. Men hvor han har overdraget ejeransvaret til en ny aktionær. Her kan virksomheden også blive platform for ny ekspansion.

For det tredje har det betydning, om der i den daglige ledelse sidder tilstrækkeligt kvalificerede folk til at tage over. Det er væsentligt, at der er et ledelsessystem, som kan fungere, når ejerlederen ikke længere er der. Den største risiko ved et ejerskifte er, når der skal ske et hurtigt skift i den øverste ledelsesgruppe, og hvor der ikke er tid til en glidende overgangsfase. Der må ikke opstå et pludseligt tomrum i virksomhedens kultur og vidensbase. Vi fokuserer derfor meget på ledelsesgruppen. Noget af det første, vi typisk aftaler med sælger, er at få indsat de nødvendige kompetencer i ledergruppen, så der ikke lige pludselig opstår store huller.

For det fjerde skal det overvejes om virksomheden er interessant for få eller for mange købere, og om salgsprocessen skal være fokuseret eller mere bred og åben. Ved at henvende sig direkte til mere oplagte køberemner øges sandsynligheden for at salgsprocessen kan holdes fortrolig. Det kan jo ligeledes være, at der findes mulige købere, som man ved, at man svinger godt med. Med en åben proces kan man måske lokke flere køberemner på banen, hvis man ikke allerede kender dem, men dette kan også tappe kræfter, koste penge, tage tid væk fra driften samt skabe usikkerhed blandt medarbejdere og hos kunder – og i sidste ende skade én konkurrencemæssigt. Det væsentlige er at have gode rådgivere omkring sig og en god fornemmelse af, hvad prisen og betingelserne skal være.

For det femte skal man sørge for, at virksomheden har været gennem en forårsrengøring, hvor forretningssystemet er gennemgået og strammet op, hvor det er nødvendigt og muligt. Der må ikke være vigtige hængepartier, eksempelvis om væsentlige kundekontrakter eller andre aftaler. Det skaber usikkerhed og kan efterfølgende trække ned i prisen. Man bør gennemgå forretningen med nogen, man har tillid til, og kigge med kritiske øjne på de vigtige ting. Er der svage punkter, bør man ikke feje dem under gulvtæppet, da køber efter al sandsynlighed alligevel opdager dem, og dette vil give ridser i tilliden.

Sådan findes “dine” bestyrelsesmedlemmer

Morten W. Langer
-
0
Sådan findes “dine” bestyrelsesmedlemmer

Et fælles grundlag er vigtigt.

For iværksætteren er det helt afgørende for den fremtidige udvikling af selskabet at ramme helt rigtigt ved udpegning af det første eksterne bestyrelsesmedlem. Det vil nemlig ofte lægge grunden for, hvordan bestyrelsen kommer til at fungere senere hen, og om iværksætteren også får glæde af bestyrelsesmedlemmerne enkeltvis.

I sidste ende har det betydning for hvor meget merværdi, bestyrelsen tilfører virksomheden. For iværksætteren er det derfor afgørende på forhånd at gøre sig klart, hvad man vil med bestyrelsen. Overvejelsen omfatter både hvilke kompetencer, man er på udkig efter, og hvordan man planlægger at samarbejde med sin bestyrelse.

Udvælgelse efter en trinvis proces: Men starten er altså vigtig, og for det meste er det ikke en enkel sag at finde det ”bedste” bestyrelsesmedlem. Derfor skal man være indstillet på at investere ganske meget tid over en længere periode på denne søgeproces. Denne proces kan med fordel organiseres i flere trin:

For det første bør man starte med at udarbejde en oversigt over de kompetencer, man ønsker sig hos det første bestyrelsesmedlem. Oversigten bør være ret detaljeret, så den kan formidles videre til de nære kontakter i det forretningsmæssige netværk.

For det andet bør man bruge god tid på at fortælle de nære kontakter i netværket om den ønskede profil, hvad man vil med bestyrelsen og med selskabet. Det kan under alle omstændigheder give noget feedback med gode ideer, råd og forslag til, hvordan man kan gribe tingene an, og hvordan man kan komme videre.

For det tredje bør man gå bredt ud i sit netværk for at aktivere alle gode kræfter. Det betyder, at man bør snakke med sin bogholder, advokat, andre rådgivere, andre lokale iværksættere, succesfulde direktører og bestyrelsesmedlemmer i lokalområdet og kolleger og chefer fra tidligere ansættelsesforhold.

For det fjerde bør man overveje at anvende de ”professionelle” veje til at finde det nye bestyrelsesmedlem. Det kan være gennem netværk af professionelle bestyrelsesmedlemmer, som der herhjemme findes flere af. Det kan være gennem executive search-firmaer, populært kaldet headhuntere. Vi vil i kommende udgivelser beskrive disse bestyrelsesnetværk, samt fremgangmåden ved brug af en headhunter, som normalt koster mellem 50.000 kr. og 200.000 kr.

For det femte bør man på grund af input fra alle sine forbindelser og andre kilder opstille en oversigt over de mest egnede kandidater. Skaf yderligere oplysninger om disse personer ved at indhente referencer, oplysninger via internet og andre kilder, eksempelvis avisartikler, regnskaber og bekendte. På baggrund heraf udarbejdes en prioriteret liste.

For det sjette bør man aftale yderligere 1-2 møder med de kandidater, som efter første møde virker ”rigtige.” Afhold møderne forskellige steder, eksempelvis på virksomheden, på en restaurant eller et andet sted for at opleve kandidaten i forskellige sammenhænge og omgivelser. Forsøg at danne et billede af de foretrukne kandidaters motivation for at påtage sig opgaven, overvej om den personlige kemi er i orden, og lad kandidaten også interviewe af en eller flere rådgivere.

For det syvende bør der udarbejdes en slags forretningsplan, som udstikker retningslinjer for selskabers udviklingsretning. Kandidaten får dermed mulighed for at forholde sig til iværksætterens plan og vurdere, om den er seriøs og professionel. Samtidig kan planen give en fælles reference, som kan danne grundlag for det videre arbejde ud fra et afstemt grundlag.

Et fælles grundlag er vigtigt: Netop dette ”fælles” grundlag er vigtigt, fordi iværksætterbestyrelsen ikke fungerer som en almindelig bestyrelse, hvor alle har lige stemmeret. Iværksætterens vigtigste opgave er derfor i starten at få de øvrige bestyrelsesmedlemmer til at forstå visionen og motivere dem til at gøre denne vision til en vigtig drivkraft i deres arbejde for virksomheden. Med denne fælles vision vil der herefter være åbnet for, at bestyrelsen kan give indspark til blandt andet strategi for produktudvikling, finansiering, strategisk partnering, organisationsforhold og positionering på markedspladsen. Men i sidste ende er det iværksætterens villighed til at slippe kontrollen en smule, som er afgørende for, om bestyrelsen bliver et virkeligt strategisk aktiv.

Derfor bør iværksætteren have en bestyrelse

Morten W. Langer
-
0
Derfor bør iværksætteren have en bestyrelse

Overvejelser, som iværksætteren bør gøre sig ved etablering af en bestyrelse.

”My board of directors provides me access to a group of mentors, advisors, cheerleaders, door-openers and critical thinkers, who share my passion for growing my company; we may not always see eye-to-eye, but I’d be lost without them.” Citat fra en direktør og ejerleder i en amerikansk guide for iværksættere med titlen Building Your Board.

A Corporate Governance Guide for Entrepreneurs. Guiden gennemgår trin for trin de overvejelser, iværksætteren bør gøre sig ved etablering af en bestyrelse.

Er bestyrelsen nødvendig? Det første og vigtigste spørgsmål er: Hvorfor bør iværksætteren have en bestyrelse? For der er ikke tvivl om, at man bør have en bestyrelse. Fordelene overstiger langt ulemperne i form af administrative og formelle opgaver, som følger med det at have en bestyrelse.

Bestyrelsen er meget andet end et kontrolorgan, som bare gør livet besværligt for iværksætteren. De menneskelige faktorer er langt vigtigere. Den effektive bestyrelse kan således gøre forskellen mellem liv og død for den unge iværksættervirksomhed:

Netværk: For det første kan medlemmerne af bestyrelsen styrke iværksætterens netværk og kontaktflade, når der skal skaffes ekstern kapital og rekrutteres til ledelsesteamet. Disse kontakter kan også udvikle sig til strategiske partnerskaber eller afgørende kunder eller formidlere af selskabets produkter.

Troværdighed: Bestyrelsen har formelt valgt at påtage sig et ansvar på vegne af iværksætteren i forhold til aktieselskabsloven. Deres villighed til at påtage sig et ansvar giver selskabet og iværksætteren øget troværdighed. Ikke mindst, hvis der er tale om bestyrelsesmedlemmer med godt et ry i erhvervslivet.

Samtidig vil omgivelserne antage, at bestyrelsesmedlemmerne støtter og rådgiver iværksætteren, og at de bakker op med deres kompetencer og erfaring. Endelig vil støtte fra anerkendte erhvervsfolk af eksterne forretningskontakter bliver opfattet som et signal om, at iværksætterens forretning er værd at satse på.

Mentorer: Enhver leder har styrker og svagheder. En effektiv bestyrelse bør være indstillet på at optræde som mentorer og derigennem guide iværksætteren venligt gennem selskabets udvikling. Der bør i bestyrelsen være mindst ét medlem, som iværksætteren har et tæt personligt forhold til, så der er den fornødne tillid til at drøfte private forhold af betydning for virksomheden.

Strategi: En bestyrelse med erfarne og dygtige bestyrelsesmedlemmer kan hjælpe iværksætteren med at udvikle strategi, forretningsudvikling og rådgive omkring produkter, marked, salg, personaleforhold og finansiering. Den anden del af bestyrelsens ansvar og pligter kan hægtes op på mere juridiske forhold.

Formalia er, at bestyrelsen skal varetage aktionærernes interesser i forhold den daglige ledelse. Er den daglige ledelse også hovedaktionær, opstår der nogle særlige problemstillinger. Men ofte vil der også være eksterne ejere og investorer, og så bør arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion være klar.

Overvågning: Bestyrelsen har pligt til og ansvar for at sikre, at selskabet drives forsvarligt. Bestyrelsen har således pligt at sørge for, at den løbende er informeret om selskabets forhold, herunder økonomi, rapportering og budgetter. Ifølge aktieselskabsloven skal bestyrelsen sørge for en forsvarlig formueforvaltning, at selskabet har et nødvendigt kapitalberedskab, en hensigtsmæssig organisation, en bogføring i overensstemmelse med lovgivningen og endelig har bestyrelsen ansvaret for at ansætte og – om nødvendigt – fyre ledende medarbejdere.

Overholde formalia: Små selskaber skal overholde aktieselskabsloven ligeså meget som store selskaber. Derfor er det afgørende, at bestyrelsen sikrer, at de traditionelle spilleregler overholdes. Der skal skrives og godkendes referater fra bestyrelsesmøderne. Der skal aflægges et regnskab. Og der skal holdes en årlig generalforsamling, hvor alle aktionærer indkaldes med den tidsfrist, som er fastsat i vedtægterne.

Guide: Når der kommer en leder udefra

Morten W. Langer
-
0
Guide: Når der kommer en leder udefra

Bestyrelsen, ejerlederen og den nyansatte leder skal aftale klare retningslinier for samarbejdet.

Som påvist i professor Mette Nevilles undersøgelser, er det for ejerledede virksomheder særdeles vanskeligt at håndtere overgangen fra den rene og mere egenrådige ejerledelse til en deling af beslutningskompetencen ved ansættelse af en ny topleder.

Der er flere eksempler, hvor det er gået galt ved ansættelsen af en direktør til afløsning af ejerlederen, end eksempler, hvor det er gået godt. Men det er værd at lære af erfaringerne fra både de tilfælde, hvor det er gået godt, og ikke mindst fra de tilfælde, hvor det ikke gik.

Det er som udgangspunkt vigtigt at gøre sig klart, at der er tre parter, som skal spille sammen, for at processen kan gå godt, og virksomheden kan fortsætte sin positive udvikling. De to første parter er naturligvis i første række ejerlederen og den ansatte leder, men dertil kommer så virksomhedens bestyrelse, som kan vise sig at være en afgørende formidlende faktor.

Ejerlederen er naturligt en væsentlig faktor, og det er afgørende, at denne gør sig helt klart, hvad det er for en udvikling, der igangsættes. Er det drømmen om en roligere tilværelse, er det bestemte kompetencer man søger, eller hvad er drivkraften? Og ikke mindst, hvad er min fremtidige rolle i virksomheden? Alt for mange ejerledere tror, at de kan ansætte en kompetent administrerende direktør og selv blive som „arbejdende bestyrelsesformand“ uden problemer. Alle erfaringer siger, at det kun går godt, hvis der er aftalt meget klare spilleregler for arbejdsfordelingen, og at disse spilleregler overholdes.

Fem gode råd til ejerlederen: • Gør dig klart hvad du vil, og hvad du ikke vil i forbindelse med ansættelse af en leder udefra. • Gør hvad du kan for at lære den pågældende ansatte leder at kende, inden du giver denne en toppost. Eventuelt ved en periode som mellemleder.

• Lav en skriftlig aftale om arbejdsfordelingen. • Når du er utilfreds med noget (meget vil blive gjort på en anden måde, end du er vant til), så gå først til den ansatte leder, før du handler. Ellers undergraver du dennes mulighed for at lede.

• Hav en bestyrelse med eksterne medlemmer, som du har tillid til, for at støtte dig i processen og for at sikre, at der etableres en systematisk proces for ledelsesarbejdet. Når det ofte går galt, er det jo ikke alene, fordi ejerlederen har så svært ved at vænne sig til, at andre blander sig i beslutningerne og gør tingene på en anden måde, end ejeren selv ville gøre. Der stilles store menneskelige krav til den ansatte topleder i den hidtil ejerledede virksomhed.

Fem gode råd til den ansatte leder: • Har du ikke tidligere arbejdet i en ejerledet virksomhed og kender den særlige kultur i disse virksomheder, bør du tænke dig godt om, før du siger ja til stillingen.

• Insistér på en skriftlig aftale om arbejdsdelingen.

• Vær indstillet på, at ejerlederen vil blande sig i dit arbejde. Tag en rolig snak om det, når (ikke hvis) det sker og vær indstillet på at forstå og tilgive, at „der trædes ved siden af“.

• Forstå det tætte forhold mellem virksomhed og familie, og at disse ikke kan skilles ad. Du er ansat af familien og må leve med både rationelle og irrationelle beslutninger.

• Brug bestyrelsen til at skabe forståelse og accept for dine planer og ideer, før de føres ud i livet. Og hav tålmodighed. Forståelsen for ændringer kan tage tid.

Fem gode råd til bestyrelsen: Som nævnt kan en bestyrelse med eksterne medlemmer være den afgørende formidlende faktor i virksomhedens udvikling. Jeg skal ikke her komme ind på bestyrelsens generelle rolle i den ejerledede virksomhed, men begrænse det til fem gode råd til bestyrelsen i den konkrete situation.

• Husk, at I er virksomhedens og familiens bestyrelse – i den nævnte rækkefølge.

• Sikre et tillidsfuldt samarbejde med den ansatte direktør.

• Vær djævlens advokat, når arbejdsdelingen mellem ansat leder og ejer skal fastlægges. Tror I, at ejeren kan leve med den rolle, som beskrives, eller er den urealistisk ud fra jeres kendskab til personen.

• Sørg for, at virksomheden ikke ledes ved aftaler i det daglige mellem den ansatte leder og ejeren. Men sørg for, at bestyrelsesarbejdet fungerer effektivt. Det gør, at misforståelser mellem ejer og ansat ikke bliver til uløselige konflikter

• Tag fat i problemerne, så snart i hører om dem. Jo hurtigere de løses, jo bedre.

Lovgivning svigter ved konflikt hos ejerledere

Morten W. Langer
-
0
Lovgivning svigter ved konflikt hos ejerledere

Det handler ikke om flere regler, men om sikkerhedsnet.

Selskabslovgivningen er slet ikke indrettet godt nok til at løse konflikter mellem ejerne i mindre og mellemstore virksomheder, konkluderer professor Mette Neville fra Aarhus Universitet i en større undersøgelse af erhvervslivets underskov.

„Det rigtigt store problem er, at mange selskaber ikke har anpartshaveroverenskomster. Når der opstår konflikter, kigger de i loven for at få hjælp. Men der er ingen hjælp at hente. Anpartshaverne lades i stikken, og det er skræmmende. Parterne kan i tilfælde af konflikter mellem ejerne let ende i en situation, hvor der som følge af et 50:50 ejerskab opstår en dead-lock, som kan true selskabets videre eksistens eller hvor mindre aktionærer i selskaber med et skævt ejerforhold bliver udsat for squeeze out eller majoritetsmisbrug“ siger hun.

Undersøgelsen, som er baseret på en gennemgang af 1313 anpartsselskaber med mere end én ejer, viser, at selskaberne meget let kommer ud i konflikter, som kan være umulige at løse, fordi lovgivningen ikke indeholder konfliktløsningsmodeller, og fordi ejerlederne faktisk tror, at lovgivningen indeholder redskaber, som kan hjælpe dem.

Derfor har kun halvdelen af selskaberne fået udarbejdet anpartshaveroverenskomster mellem ejerne, som forsøger at imødegå eventuelle konflikter, eksempelvis omkring uenighed om strategi, investeringsbeslutninger eller personlige konflikter mellem ejerne.

Brugen af voldgift betyder, at der herhjemme ikke er retspraksis på området, ligesom i eksempelvis England og USA, hvor sager om alvorlige konflikter mellem ejerne ofte kommer for domstolene. Der er ingen grund til at tro, at billedet skulle være anderledes herhjemme, og det bekræftes også af advokater med kendskab til den slags sager, siger Mette Neville.

Mette Neville påviser, at de ejerledede selskaber har mange fordele, blandt andet i form af en fleksibel beslutningsstruktur, en stabil ledelse og en ledelse med et stort personligt og økonomisk engagement. Men de ejerledede selskaber har altså også nogle svagheder og konflikt-“fælder“, som uforvarende kan koste selskabet livet eller fastlåse dem i en længere periode til skade for selskabets udvikling.

Hun peger på, at der let kan opstå konflikter mellem de typisk 2-4 ejere i ejerledede selskaber, hvis de personlige bånd brydes, da ejerne ofte består af familiemedlemmer, nære venner eller forretningsforbindelser. Konflikter kan også opstå i forbindelse med et generationsskifte, hvor der kan opstå strid mellem anpartshavere, som er aktive i selskabet, og aktionærer, som er passive, eller mellem familiemedlemmer.

„Man kan sige, at de tætte personlige relationer gør en adskillelse af familie og forretning umulig. Og det betyder, at eventuelle konflikter i familien flytter med ind i bestyrelseslokalet. I sidste ende kan det true virksomhedens overlevelse og få alvorlige personlige økonomiske konsekvenser for ejerne,“ siger hun.

Mette Neville mener ikke, at bedre lovgivning kan forbygge konflikter, men at den kan opstille fornuftige konfliktløsningsmodeller. Hun påpeger, at lovgivningen alene giver anpartshavere mulighed for at udtræde af selskabet ved at overdrage sine anparter. Men der findes ikke et effektiv marked for ejerandele, og de øvrige anpartshavere vil sjældent give den „rigtige“ pris for anparterne.

„De fleste ejerledere har i forvejen deres penge bundet i virksomheden, og derfor har de ikke råd til at købe de andre ejere ud,“ siger hun. Mette Neville vurderer, at der er brug for nye redskaber i lovgivningen, som sikrer en løsning i forbindelse med et exit. Hun henviser til norske regler, som indeholder nogle løsningsmodeller. Hun understreger, at en mindelig aftaleløsning mellem parterne kræver, at der etableres en anpartshaveroverenskomst før problemerne opstår. Og at det er bestyrelsens opgave at sørge for, at en sådan overenskomst findes.

På den anden side mener Mette Neville også, at det er et problem, at en nystartet virksomhed skal starte med at bruge 50.000 – 100.000 kr. til advokatrådgivning for at få udarbejdet en sådan anpartshaveroverenskomst, idet kapitalen i forvejen er meget knap.

„Lovgiverne har efter min vurdering et ansvar for, at selskaberne har noget at falde tilbage på. Også selvom de vælger ikke at udarbejde en anpartshaveroverenskomst, måske af hensyn til de ekstra omkostninger. Samtidig antager en stor del af selskaberne, at de kan falde tilbage på lovgivningen, hvis det går galt. Og det her handler altså ikke om flere regler, men om et sikkerhedsnet,“ siger hun.

Ejerlederen vil bestemme selv

Morten W. Langer
-
0
Ejerlederen vil bestemme selv

Hvordan anvender ejerlederne typisk deres bestyrelser, hvis de overhovedet har nogen?

Dette spørgsmål har professor Mette Neville fra Aarhus Universitet tegnet et billede af. Det generelle svar er: ejerlederne vil bestemme selv, og derfor har mange af dem ikke professionelle bestyrelsesmedlemmer udefra. Faktisk er selvbestemmelsen langt vigtigere end et stort overskud, viser undersøgelsen.

Konkret har Mette Neville undersøgt 1313 tilfældigt udvalgte anpartsselskaber med mere end én ejer, blandt andet for at kortlægge bestyrelsesstrukturen i de mindre og mellemstore selskaber. Kortlægningen er suppleret med en spørgeskemaundersøgelse for at identificere, hvad der driver „ejerlederne“ – hvad der er vigtigt for dem.

Konklusionen har Mette Neville fremlagt på en workshop, der blev afholdt af Danish Corporate Governance Network: 909 af selskaberne har kun en direktør, som næsten altid er ejerleder. 365 har både en bestyrelse og en direktør. Og 39 har kun en bestyrelse, idet ledelsesstrukturen i anpartsselskaber er frivillig, og der skal altså ikke være en bestyrelse som i aktieselskaber. 2/3-dele af selskaberne har to ejere, 22 procent har tre ejere og resten har tre ejere eller mere. Over 70 procent af ledelserne i de undersøgte selskaber er også ejere.

Kortlægningen viser også, at bestyrelserne i 46 procent af selskaberne alene består af selskabets ejere. I knap halvdelen af selskaberne er der altså ingen eksterne bestyrelsesmedlemmer, som alene er valgt ud fra kompetencer. Ejerstrukturen er sådan, at 35 procent af selskaberne er familieejede, 28 procent er ejet sammen med tidligere forretningsforbindelser, og 25 procent er ejet sammen med venner og bekendte.

Da alle ejerne i 62 procent af virksomhederne også arbejder på virksomheden, er der ofte ingen interessekonflikt mellem ejere og den daglige ledelse, som man ser i børsnoterede selskaber. „Her findes der ikke de traditionelle problemstillinger omkring corporate governance, som vi typisk fokuserer på i selskaber med spredt ejerkreds. Derfor har man heller ikke brug for en bestyrelse til at kontrollere ledelsen og sikre, at de varetager aktionærernes interesser“ siger hun.

I familieselskaberne bevirker familierelationerne også, at der ikke er interessekonflikter mellem ejerne. „Her bygger værdierne i høj grad på lighed, tillid og loyalitet, der styrer tingene i ledelsen,“ siger Mette Neville.

Andre målsætninger hos ejerlederen: Hun ser flere fordele for de ejerledede selskaber: Ejerlederen bliver drevet efter andre målsætninger end at maksimere overskuddet og tjene mange penge. I stedet er det langt vigtigere at bevare sin selvstændighed og selvbestemmelse, og uafhængighed til at føre egne ideer ud i livet står også meget højt på ønskelisten.

Meget langt nede på denne ønskeliste kommer stort overskud og en god løn. Da lønnen ikke er nummer ét, holder ejerlederen sig heller ikke tilbage for at arbejde 90 timer om ugen, hvis det skulle være nødvendigt. Det personlige engagement betyder også, at medarbejderne i den ejerledede virksomhed ofte lader sig rive med, og de accepterer i højere grad at knokle ekstra i forhold til i virksomheder med en lønmodtagerkultur.

Ejerlederen lægger ofte mere vægt på omdømme i lokalsamfundet og er derfor tilbageholdende med at foretage fyringer. Ejerlederen er ofte bedre til at håndtere kriser, fordi han eller hun er parate til at kæmpe til det sidste og om nødvendigt „gå ned med skibet.“

En ansat direktør vil ofte i højere grad føle sig ansporet til at finde andre udfordringer. „Den ejerledede virksomhed har nogle fordele. Den har også en hurtigere og mere fleksibel beslutningsstruktur. De personlige relationer og gensidig tillid er med til at skabe ens målsætninger. Få udskiftninger i topledelsen er også med til at give ekstra troværdighed i omverdenen,“ siger Mette Neville.

Hun konkluderer, at de små og mellemstore virksomheder befinder sig i en helt anden verden end de store selskaber. Hun advarer derfor mod, at myndigheder og andre bare kritikløst anvender de redskaber, som anvendes på store selskaber på de mindre og mellemstore selskaber. Mette Neville påpeger, at der i ejerledede selskaber kan opstå særlige problemer omkring generationsskifte og konflikter mellem ejerne, især hvis der ikke i aktionæroverenskomsten er redskaber til at håndtere sådanne situationer.

Styrker og svagheder ved stærk ejer

Morten W. Langer
-
0
Styrker og svagheder ved stærk ejer

Ejerledede selskaber, som tager „god selskabsledelse“ seriøst omkring indretning af optimale bestyrelser og som tænker langsigtet, klarer sig godt.

Både blandt forskere, investorer, organisationer og familie- og fondsdominerede selskaber er følelserne meget stærke, når debatten handler om fordele og ulemper ved familie- og fondsejerskab.

Udenlandske forskere har lavet undersøgelser, som viser, at familieejerskab i gennemsnit giver et lavere afkast end børsnoterede selskaber med spredt ejerskab. Men der er også analyser, som viser det modsatte. Herhjemme har vi endnu ikke fået et klart svar på, hvordan det forholder sig.

Undersøgelserne omfatter enten kun en opgørelse af forskellen mellem selskaber med og uden A/B-aktier, eller en lønsomhedsberegning, som ikke tager hensyn til selskabernes størrelse og A.P. Møllers ændrede regnskabsprincipper, som for nogle år siden næsten fordoblede egenkapitalen, og dermed halverede forretningen af egenkapitalen.

Hvorfor  klarer nogen sig bedre end andre? Denne kamp om regnestykker og afkasttal er dog heller ikke det mest interessante. Det nyttige er at forstå, hvorfor nogle familiedominerede selskaber klarer sig fremragende, og hvorfor andre klarer sig rigtig ringe. Det kan vi alle lære noget af, og det kan anvendes konstruktivt af fremtidige ejerfamilier.

Det simple svar er selvfølgelig, at hvis ejerfamilien formår at drive virksomheden dygtigt og indsigtsfuldt, så er det en fordel med en stærk ejer, som lægger alle kræfter og hele sit engagement i virksomheden. I det børsnoterede selskab, med spredt ejerkreds og med passive storaktionærer, sidder bestyrelsen og topdirektøren på hele magten.

Og i virkelighedens verden opfatter de ikke altid aktionærerne som de ejere, de skal tjene og som i sidste ende bestemmer. Derfor kan spredt ejerskab være meget uhensigtsmæssigt. Derfor er der også et stort behov for, at de institutionelle investorer træder i karakter og tager deres opgave og ansvar alvorligt – ved at optræde som aktive ejere og sikre det bedst mulige afkast på den investerede kapital.

For de familiekontrollerede selskaber er den største udfordring at sikre en optimal ledelse fra generation til generation. Det er ikke sikkert, at anden eller tredje generation er ligeså dygtig som første generation, som stiftede virksomheden og byggede den op. Men alligevel er der næsten altid et stærkt ønske om, at familien viderefører selskabet og bevarer de værdier og den kultur, som er forbundet med selskabet.

Center for Corporate Governance har tidligere afholdt en konference om familievirksomheder. Én undersøgelse viser, at lønsomheden i familiedominerede selskaber dykker, når der sker et skift fra første til anden generation. Meget tyder dermed på, at næste generation ikke har samme evne eller vilje til at drive virksomheden videre frem.

En anden forklaring kan være, at familien ikke formår at tilpasse virksomhedens organisation til den vækst, selskabet er inde i. Familievirksomheder gennemgår en livscyklus, hvor der er nye udfordringer på hvert udviklingstrin. Det stiller store krav til familiens omstillings- og tilpasningsevne.

På konferencen blev det også fremlagt en international undersøgelse, der viser, at det går væsentligt bedre med at børsnotere familievirksomheder, hvor der først har været en venturefond inde som medejer, end en familievirksomhed uden eksterne professionelle ejere. Med andre ord er de professionelle medejere, her i form af venturefonde, med til at professionalisere virksomheden og dens ledelse. Det giver en klar positiv effekt på børsnoteringen i form af højere børskurser, større investorinteresse og flere analytikere, som dækker aktien. Dette burde være en god indikation på, at familievirksomheden ofte har brug for eksterne kompetencer i bestyrelsen og eksterne medejere.

Herhjemme har vi set talrige eksempler på familie-kontrollerede selskaber, som har holdt fast alt for længe uden at bede om „hjælp“ udefra. I flæng kan nævnes FLS Industries og LEGO, som dog vendte udviklingen med Jørgen Vig Knudstorp. Heldigvis har vi også en række store familieejede selskaber, som har gjort og gør det fremragende.

Langt hen ad vejen er det fordi ejerfamilierne ikke har klamret sig til magten og spillet enerådende ejerledere. Der er tale om selskaber, som tager „god selskabsledelse“ meget seriøst omkring indretning af optimale bestyrelser og som tænker langsigtet. Netop kortsigtet tænkning er et af de alvorligste kritikpunkter mod børsnoterede selskaber uden en stærk ejer. Men hvem er det egentlig, der tænker kortsigtet: Er det ikke bestyrelsen og topdirektøren, som lader sig rive med af analytikernes kortsigtede krav og ønsker?

1...102103104105Side 103 af 105