Ansvarsrisiko afhænger også af virksomhedskultur og ledelsens etik

Hvordan fastsætter forsikringsselskabet præmien på en bestyrelsesansvarsforsikring?

Forsikringsselskabers risikovurdering af selskaber bygger også på forhold som virksomhedskultur og forretningsetik. I denne artikel gennemgår vi, hvordan forsikringsselskaberne forøger at ”dekode” virksomhedskultur og forretningsetik i de selskaber, som ønsker at tegne en ansvarsforsikring for bestyrelse og direktion.

Som vigtige indikatorer på virksomhedskulturen nævnes indholdet i ledelsens eventuelle incitamentsordning og graden af interne kontroller. Her kigges der ikke kun på formelle regler og processer, men i endnu højere grad på de uformelle normer i organisationen, herunder om der er egentlige ”defekter.”

Indholdet i incitamentsordningen for topledelsen er ikke i sig selv vigtig for risikovurderingen. Indholdet er interessant, fordi det kan sige noget om bestyrelsens selvstændighed i forhold til en eventuel stærk direktion. Hvis options- og bonusordninger er ekstremt gavmilde, og frynsegoder til direktionen er ekstravagante, peger meget i retning af, at bestyrelsen ikke har styr på sin direktion. Med andre ord, at det er direktionen selv, som reelt bestemmer incitamentsordningen, og det udstiller den svage bestyrelse.

Et andet centralt risikomål er selskabets interne kontroller og risikostyring. Upræcise interne rapporteringssystemer og svag risikostyring kan meget let udløse negative overraskelser i resultatudviklingen og endda ekstrahensættelser og nedjusteringer af årets resultat med tilbagevirkende kraft.

Dermed gør selskabet sig også meget mere sårbart overfor erstatningssager fra aktionærerne. Samtidig kan bonusordninger til ledelse, eksempelvis månedlige salgsmål, let motivere til manipulation af tallene og forudfakturering af indtægter, som i realiteten ikke er i hus.

Et tredje forhold, som der lægges meget vægt på, er erfaringer og planer med fusioner og opkøb (M&A). Større transaktioner giver som regel stærkt forøgede risici for nedjusteringer i overskud og andre negative overraskelser. Og der lægger forsikringsselskabet meget vægt på, at kunden har veldefinerede processer og kontroller til at sikre en fornuftig integration med den opkøbte virksomhed.

Forsikringsselskabet ønsker også oplysninger om selve købsprocessen, og de processer, som skal sikre, at købet er et kvalitetskøb, så det købende selskab ikke efterfølgende får negative overraskelser. Også de typisk strategiske procesovervejelser bag købet ønskes gennemgået, så det sikres, at der virkelige er et strategisk fit, og at der ikke blot er tale om emperiebyggeri.

For det fjerde kigger forsikringsselskabet også på ejerstrukturen, herunder om der er store aktionærer i bestyrelse og/eller direktion, og om der er store eksterne blokaktionærer. Det fremhæves, at store aktionærer kan være med til at holde selskabet i snor, og at overlap mellem aktionærer og ledelse kan give interessesammenfald her.

Som vigtige indikatorer på virksomhedens forretningsetik kigger forsikringsselskabet ikke mindst på lidt løse parametre som ledelsens arrogance og overdreven risikotagning. Arrogance kan afspejle, at ledelsen føler, at den står over normale spilleregler og normer for god opførsel og måde at drive forretning på.

Indikationer kan være en CFO, som har hurtige svar på alle spørgsmål, men som i realiteten ikke lytter, eller hvor det kun er topchefen, der stiller op til interview. En forsikringsmand siger, at et af de vigtigste spørgsmål, man kan stille topchefen, er:

Hvor mange fartbøder har du fået de seneste år? Hvilken bil kører du i? Hvor mange gange har du været gift? Hvor meget og hvor ofte drikker du? Har du affærer ved siden af ægteskabet? Det nævnes, at svarene på disse spørgsmål kan give en indikation på, hvor risikovillig du er – både som erhvervsleder og som privatperson.

Afkodning af selskabets forretningsmæssige risikovillighed er helt afgørende for forsikringsfolkene. Derfor forsøger man også at lære topcheferne og bestyrelse at kende gennem interviews ligesom man kigger på deres fortid, deres ry og rygte samt deres faglige kompetencer og erfaring fra erhvervslivet.