Alle artikler Side 99

Årshjulet: Det gode møde og formandens rolle

Morten W. Langer
-
0
Årshjulet: Det gode møde og formandens rolle

Bestyrelsen er en helhed – et team. Med individuelle kompetencer, men hvor det er det samlede resultat, som tæller. Bestyrelsen arbejder gennem sine møder, og mødernes forberedelse og gennemførelse vil sammen med bestyrelsens samlede kompetencer være de elementer, som skaber den samlede effektivitet. Afgørende for en given bestyrelses resultater vil være:

  • Årsplanen, der sikrer, at de relevante emner bliver behandlet i årets løb
  • Forretningsplanen, som er bestyrelsens ”ruteplan” for fremtiden
  • En rapportering, som giver bestyrelsen et relevant og pålideligt beslutningsgrundlag
  • Materiale, som udsendes før bestyrelsesmøderne, der sikrer velforberedte medlemmer
  • Dagsordenen for bestyrelsesmødet, som sikrer det rigtige forløb og tidsdisponering
  • Bestyrelsesformandens ledelse af mødet, således at tiden anvendes effektivt.

Forretningsplanen og rapporteringen vil blive behandlet i senere artikler.

Det gode møde

Der er ingen gylden regel for antallet af bestyrelsesmøder, eller hvor lang tid et møde må vare. Bestyrelsen skal gøre sit arbejde under de omstændigheder, som virksomheden befinder sig i. Men som nævnt er mødernes effektivitet afgørende. Forudsætningerne for det gode – og dermed effektive møde – sammensætter sig af:

  • Det har sammenhæng med planen – årshjulet
  • Dagsordenen er sammensat så de enkelte punkter får den opmærksomhed og tid, som de fortjener. Det vil være hensigtsmæssigt at arbejde med en standarddagsorden
    som en del af bestyrelsens forretningsorden
  • Materialet som bestyrelsen har modtaget er tilpasset arbejdet i bestyrelsen
  1. Det er udsendt i så god tid, at medlemmerne har en reel mulighed for at sætte sig grundigt ind i indholdet
  2. Det har et afpasset omfang, så det giver de væsentlige oplysninger uden unødige detaljer
  • Formandens ledelse af mødet er effektivt – se nedenfor
  • Referatet af mødet kommer indenfor få dage – maks. en uge – efter mødet og med klare aftaler om, hvem der gør hvad og med tidsfrister.

Formandens rolle

Kvaliteten af formanden er afgørende for en bestyrelses effektivitet. Formandens opgaver kan variere fra selskab til selskab, og det er en god idé, at der er klare aftaler om disse opgaver i forhold til den daglige ledelse. Grænsen mellem bestyrelse og direktion kan ikke fastlægges generelt, men afhænger af de konkrete forhold og tilstedeværende kompetencer. Overordnet er dette formandens opgaver:

  • Planlægning af bestyrelsens arbejde og fordeling af opgaverne på året. Herunder sikring af at forretningsordenen afspejler opgaverne, og at de har fundet deres rigtige plads i årshjulet. Planlægningen sker i tæt samarbejde med den daglige ledelse.
  • Kontakt til den daglige ledelse. Det er hensigtsmæssigt, hvis bestyrelsens kontakt til direktionen går gennem formanden. Det skal ikke nødvendigvis være forbudt for andre at henvende sig til direktionen, men der må ikke opstå tvivl om bestyrelsens samlede holdning.
  • Relevant materiale til bestyrelsesmøderne
  • Styring af bestyrelsesmøderne herunder:
    1. At dagsordenen tidsmæssigt overholdes, så de sidste punkter også får den nødvendige behandling.
    2. Sikre at alle kommer til orde – og at ikke nogle få dominerer
    3. Klar konklusion
    4. Referat og opfølgning
  • Tage initiativ til vurdering af bestyrelsens kompetencebehov og sammensætning. Ved at være opmærksom på ovenstående kan bestyrelsen tage fat på arbejdet for det nye år.

Ejerlederens ti bud

Følgende ti gode råd er udarbejdet til ejerlederen, der ved, han er den bedste til at drive sin virksomhed. Men forandringer i omverden skaber krav om fornyelse. Den, der har skabt en blomstrende virksomhed, vil oftest være i stand til også at gøre fornyelsen med. Men ikke altid uden hjælp.

• Pas på, at hverdagens problemer ikke skygger for overblikket og strategien
• Når virksomheden vokser, bliver der behov for en mere formel organisation (og måske en bestyrelse)
• Hav respekt for andres meninger – ellers ender man med at være omgivet af ja-sigere
• Uddelegér – giv kompetence og ansvar
• Lav en liste over de væsentligste risici (maks. 5), og hvordan de er sikret/afdækket
• Sørg for at måle (og rapportere) det, der er vigtigt for de forretningsmæssige resultater
• Hav en plan for fremtiden – for såvel det ledelsesmæssige som det økonomiske generationsskifte
• Vær opmærksom på ændringer i omverdenen, der giver ændringer i forretningsgrundlaget
• Hav respekt for lovgivning og regler
• En god økonomi giver frihed til at handle

Derfor klarer familiefirmaet sig bedre

Morten W. Langer
-
0
Derfor klarer familiefirmaet sig bedre

Såvel danske som internationale undersøgelser indikerer, at familieejede virksomheder generelt klarer sig bedre end ikke-familieejede virksomheder. Studier fra IMD1 tyder på, at bl.a. følgende forhold er medvirkende til den familieejede virksomheds relative succes: For det første fokus på ”value for money”, bl.a. fordi familiens gode navn og rygte er knyttet til virksomheden. For det andet hurtige beslutningsveje idet ledelseshierarkiet er kendt og erkendt. For det tredje at man tænker langsigtet, idet man ikke er afhængig af korttidsresultater. For det fjerde at man forbliver innovativ. Og for det femte har en stærk følelse for loyalitet mod medarbejdere og lokalsamfund.

Governancestrukturen: De meget klare ejerforhold gør, at den familieejede ofte ejerledede virksomhed har nogle klare styrker. Den virksomhedsleder,  som  selv  har  skabt  sin  virksomhed, har ofte uden at være sig det bevidst også skabt en kultur og en holdning, som mange andre virksomheder med rette burde misunde ham. Ledelse ved nærvær og engagement. Ved direkte kontrol og ved at uddele ris og ros i direkte sammenhæng med handlingen, der udløser den. Eksemplerne i Danmark er mange.

Carsten Stenos bog fra 2012, ”De virkelige helte”, giver et godt billede af de ejerledede, familieejede, virksomheder. Svagheder opstår ofte i forbindelse med generationsskifte. Eksemplerne herpå er desværre mange. I en række tilfælde ønsker børnene ikke at overtage virksomheden og i for mange tilfælde hvor de gør, går generationsskiftet galt. Manglende forretningsmæssige kompetencer hos næste generation fører ofte til, at det ikke går. Og det er ofte svært at se objektivt på sine børns styrker og svagheder kombineret med en grad af forkælelse i opdagelsen. Det ses også, at aktierne spredes mellem flere børn, således at der ikke længere er en klar magtstruktur. Det fører ofte til stridigheder og går ikke sjældent ud over virksomheden.

Strukturens effektive anvendelse: Mange familievirksomheder har en meget uformel organisation. Det betyder, at beslutninger ofte præges af ejerens holdninger og følelser. Så længe ejeren kan drive virksomheden effektivt og overskue virksomheden, kan det opfattes som en styrke. Men det vendes til en betydelig svaghed, når virksomheden vokser, eller når ejeren ikke længere har tilstrækkelig energi og engagement.

Andre eksempler er ansættelse af en administrerende direktør, medens ejerlederen bliver såkaldt arbejdende bestyrelsesformand. I 80 til 90 % af tilfældene går det galt. Ejerlederen vil reelt stadig være til stede og være den egentlige daglige leder, medens direktøren har svært ved at finde sin rolle. Erkende at han er nummer to, og at kulturen i virksomheden ikke kan ændres, så længe ejeren stadig er med. Samtidig med at det kan være svært at forstå og acceptere, at mange beslutninger træffes på et tilsyneladende spinkelt og irrationelt grundlag.

Opfyldelse af interessenternes forventninger: Så længe interessenterne begrænses til de direkte ejere har familievirksomheden ved den direkte kontakt en stor grad af forventnings opfyldelse. Men de samme forhold som nævnt ovenfor virksomheden vokser, mindre energi med årene, ekstern ledelse og manglende heldigt generationsskifte vil være forhold, som skaber dårligere økonomiske resultater og også ofte utilfredsstillende samarbejdsforhold.

Familievirksomheden har klart sin styrke under det direkte ejerskab. Magter ejeren og familien ikke at udvikle virksomheden med en mere formel organisation, er risikoen for lukning betydelig. Desværre er det nok tilfældet for alt for mange af de danske familieejede virksomheder. De lever og dør med stifteren. De ”ti bud” på næste side kan være til hjælp for at undgå,  at virksomheden får en alt for kort levetid.

Teddy Wivel

Ejerlederne er bedre end deres rygte

Morten W. Langer
-
0
Ejerlederne er bedre end deres rygte

De, der ejer og driver deres egen virksomhed, beskyldes for at være ringe ledere, tøve med vækst og være for dårlige til innovation. Men kritikken rammer i vid udstrækning ved siden af, skriver journalist og forfatter Carsten Steno i denne kommentar.

Han er en af Danmarks mest erfarne erhvervsjournalister og var gennem en årrække ansat som chefredaktør på ErhvervsBladet, som han fortsat skriver for. Carsten Steno har skrevet ”De virkelige helte – et portræt af ejerlederkulturen i Danmark”.

De danske ejerledere er bedre til at drive virksomhed end eksperterne siger. Eksperterne beskylder ejerlederne for at tøve med vækst og være for dårlige til innovation. De kritiseres også for at være inkompetente ledere. Men kritikken rammer ved siden af. Det tør jeg godt fastslå på baggrund af den research, jeg har foretaget i forbindelse med udgivelsen af min bog ”De virkelige Helte”, et portræt af ejerlederkulturen. Her argumenterer jeg for, at ejerlederne udgør et overset vækstpotentiale i dansk erhvervsliv.

Ejerledere er vækstorienterede. For det første er de fleste ejerledere vækstorienterede. Undersøgelser, som jeg har gennemført fire år i træk blandt  et repræsentativt udsnit af ejerledere i min tid som chefredaktør på ErhvervsBladet, viser, at fire ud af fem ejerledere ønsker vækst simpelthen for at sikre virksomhedernes fremtid. Det bekræftes i en aktuel undersøgelse foretaget i forbindelse med min bogudgivelse. Den viser også, at fire ud af ti er interesserede i at få fremmedkapital ind. Tre ud af fire har planer liggende, der kan realisere væksten. Når de i disse år ikke altid gennemfører dem, skyldes det dårlige markedsudsigter eller vanskelige finansieringsvilkår.

Ejerledere gode til innovation. For det andet er ejerledere bedre til innovation, end forskerne siger. De bygger ofte deres kritiske undersøgelse af de mindre virksomheders innovationsevne på deres manglende udviklingsbudgetter. Men sådan kan man ikke måle. Ejerlederne tager udgifterne over driften. De prøver sig frem med begrænsede ressourcer. Fordi de er tæt på kunderne i processen, kommer de tit frem til overraskende løsninger. Jeg giver en lang række eksempler på det i min bog. Den indiskfødte iværksætterforsker, Saras Sarasvathy, der regnes blandt USA´s førende, har kaldt fænomenet for ”effectuation” Hun har studeret de 30 mest succesfulde amerikanske iværksættere og ejerledere for at finde ud, hvorfor de lykkes. Hun når frem til, at deres succes primært skyldes deres kunderelationer og evner til ”prøve sig frem”.

Ejerledere leder på deres egen måde. For det tredje er ejerledere ikke dårligere ledere. De leder bare på deres egen måde. Undersøgelser viser at de typisk opfylder tre af managementprofessor Ichak Adizes fire betingelser for succesfuld ledelse af virksomheder. De har for det første det nødvendige entreprenør gen i sig, hvor de ser en forretningsmulighed og gennem praktiske løsninger evner at udnytte den. Ejerlederne er ligeledes gode integratorer. De formår at samle en flok af medarbejdere omkring sig og skabe entusiasme for deres projekt. De er også målrettede producenter. Det administrative gen er knapt så stærkt repræsenteret. Men heldigvis begynder stadig flere ejerledere at indse, at de i sådanne situationer må supplere deres kompetencer med ledelseskapacitet udefra.

Ejerlederne er begyndt at lytte. Det er også lidt af en myte, at ejerledere ikke tager gode råd til sig. Jeg påviser i min bog, at stadig flere ejerledere benytter sig af mentorer. Men de lytter helst til folk, der ligesom dem selv er ejerledere og forstår deres særlige situation. Ejerledere har som bekendt formuen på spil i deres virksomhedsdrift og kan ikke bare løbe af pladsen som en ansat direktør, hvis der opstår problemer. I bestyrelsesarbejdet, som flere ejerledere nu inddrager ”professionelle” i, er det vigtigt at få fastlagt ejerlederens mål i et ”ejervilje-dokument”. Hvis det f. eks. er ejerledernes primære mål med at drive virksomhed at sikre en god tilværelse for sig selv og familien, skal det nedfældes, og bestyrelsesmedlemmernes indsats måles på den baggrund.

Ejerlederne er attraktive opkøbsmål. At ejerlederne faktisk driver gode virksomheder har mange kapitalfonde fået øjnene op for. De overtager i disse år en lang række ejerledede virksomheder. Samtidig viser praksis, at investeringselskaber, som det LD-ejede Industriudviklng, der investerer som minoritetsaktionær i ejerledede virksomheder, er kommet ud med særdeles gode resultater over en årrække.

Samlet repræsenterer ejerlederne et vækstpotentiale, som kan udnyttes bedre. Men det kræver bedre rammevilkår – bl.a. på det skattemæssige område. Desuden skal ejerlederne anerkendes politisk og det skal gøres ”ærefuldt” for dem at give stafetten videre, når det bliver nødvendigt at supplere med nye ledelseskompentecer.

Man kommer ikke langt med at hævde, som de økonomiske vismænd i deres seneste rapport, at ejerlederne ikke duer til noget og helst burde overtages af store børsnoterede koncerner.

Ærefuldt, men ikke uden risiko

Morten W. Langer
-
0
Ærefuldt, men ikke uden risiko

10 vigtige spørgsmål du bør overveje, før du takker ja til en bestyrelsespost.

De fleste opfatter det som en ærefuld opgave at blive tilbudt en bestyrelsespost. Men husk at gennemføre et sundhedstjek på selskabet og bestyrelsen, før du siger ja tak.

Sådan sagde forfatteren Derek Higgs, der udgav den anerkendte Higgs Report i 2003. Rapporten indeholder en due diligence checkliste for nye bestyrelsesmedlemmer. Han understregede, at listen ikke er udtømmende, så den skal opfattes som en hjælp til bestyrelseskandidater.

Ifølge Higgs bør bestyrelseskandidaten som minimum stille sig selv følgende spørgsmål:

1. Hvordan er selskabets aktuelle finansielle situation, og hvordan har de økonomiske resultater været de seneste tre år? Man kan starte med at nærlæse de seneste års
regnskaber. For at få indblik i den aktuelle situation bør man tage en snak med bestyrelsesformanden og få en indikation af årets forventede resultat i forhold
til tidligere forventninger.

2. Hvad er de største forretningsmæssige risici? For at kunne vurdere et selskab, er det vigtigt at kende de største forretningsmæssige risici. Er der stor afhængighed af enkelte store kunder eller leverandører. Er der særlige myndighedsreguleringer, som selskabet er
afhængigt af. Hvad er de største konkurrencemæssige udfordringer.

3. I hvor høj grad følger selskabet nationale anbefalinger om corporate governance?
Man bør undersøge selskabets holdning til corporate governance, og om den stemmer overens med ens egen opfattelse af, hvordan åbenheden bør forvaltes.

4. Hvis selskabet ikke klarer sig specielt godt, hvordan er muligheden for at vende udviklingen, og har jeg den nødvendige tid, ønske og kompetence til at bidrage til denne proces? Befinder virksomheden sig i en vanskelig finansiel eller markedsmæssig situation, vil det ofte kræve mere tid og ressourcer af bestyrelsen end normalt.

5. Hvem sidder i direktionen og i bestyrelsen. Hvad er deres baggrund, deres resultater og hvor mange år har de siddet i bestyrelsen? Har man tillid til, at der sidder de rette personer i bestyrelsen. Har de enkelte bestyrelsesmedlemmer de kompetencer, selskabet har brug for. Hvor stor er bestyrelsen i antal personer, findes der bestyrelseskomiteer og hvordan er forholdet mellem bestyrelsesformanden og resten af bestyrelsen og den adm. direktør?

6. Hvem ejer selskabet, dvs. hvem er selskabets hovedaktionærer, og har ejerstrukturen ændret sig over årerne. Hvordan er selskabets og bestyrelsens holdning og relation til aktionærerne? Det har betydning for bestyrelsesarbejdet, at bestyrelsen har reel  kompetence og beslutningskraft, og at den ikke konstant majoriseres af en hovedaktionær.

7. Har bestyrelsen haft en åben dialog med aktionærerne. Har selskabet grundigt overvejet og fuld klarhed omkring de kompetencer, den viden og de erfaringer, der er brug for, for at fuldende bestyrelsens sammensætning? Hvordan arbejder bestyrelsen med at finde nye bestyrelsesmedlemmer. Søges efter nye medlemmer i det personlige netværk, eller er søgningen en systematisk proces, som tager udgangspunkt i en klar og veldefineret kompetenceprofil.

8. Hvilken forsikringsdækning for erstatningsansvar er der for bestyrelsen, og hvad er selskabets politik for at holde bestyrelsesmedlemmer skadesløse eller dække eventuelle erstatninger? Har jeg den fornødne viden, færdigheder, erfaring og tid til at bidrage positivt til bestyrelsesarbejdet i denne virksomhed?

9. Har jeg tid til at passe et bestyrelsesarbejde? Det er flot at have en bestyrelsespost på CV’et. Men det er næppe særligt sjovt, hvis man ikke føler, at man bidrager konstruktivt til selskabets fremdrift. Også tiden kan blive et problem, hvis man har mange andre jern i ilden. Fondsbørsen anbefaler, at topdirektøren ikke påtager sig mere end tre eksterne bestyrelsesposter.

10. Er der noget i den måde virksomheden bliver drevet på og beskæftiger sig med, som bekymrer mig eller som jeg ikke kan stå inde for, både i relation til finansielle, forretningsmæssige risici og personlige etiske overvejelser?

Gem ikke private noter fra bestyrelsesmødet

Morten W. Langer
-
0
Gem ikke private noter fra bestyrelsesmødet

Det kan være lige så vigtigt ikke at gemme private noter fra samme bestyrelsesmøde, som det er at udarbejde et fyldestgørende referat.

Sådan lyder rådet i artiklen ”Best Practices for Documenting Board meetings” i tidsskriftet The Corporate Board (2010), som vi tidligere har beskrevet i ugebrevet.

Overordnet er det vigtigt, at der er konsistens og sammenhæng i beskrivelsen af bestyrelsens arbejde fra referat til referat. Er der uklarheder eller modsigelser, vil det svække troværdigheden af referaterne, eventuelt i en retssag. Af samme grund frarådes det, at bestyrelsesmedlemmer gemmer private noter om bestyrelsesrelaterede emner.

Nogle vurderer, at private noter kan beskytte det medlem, som har udarbejdet noterne. Men for bestyrelsen som helhed kan det af flere årsager svække dens stilling i en erstatningssag.

For det første er private noter ikke godkendt af hele bestyrelsen, men afspejler kun én persons opfattelse af begivenhederne. Derfor kan noterne være baseret på forvrængning eller misforståelser.

For det andet kan de private noter være ufuldstændige, fordi medlemmet har været uopmærksom eller deltaget i debatten.

For det tredje kan konflikter mellem det formelle bestyrelsesreferat og private noter svække tilliden til begge beskrivelser. Det giver samtidig en advokat mulighed for at spille bestyrelsesmedlemmerne ud mod hinanden i en eventuel retssag.

Det nævnes, at mange bestyrelsesmedlemmer skriver private noter som forberedelse til næste bestyrelsesmøde, når det skriftlige materiale gennemgås. Men disse noter bør altså ikke gemmes efter mødet, hedder det.

I stedet er det meget vigtigt, at hvert enkelt bestyrelsesmedlem nøje vurderer om udkastet til bestyrelsesreferat er fyldestgørende og afspejler alle væsentlige begivenheder på bestyrelsesmødet. Med andre ord bør alle vigtige forhold i private noter tillige fremgå af bestyrelsesreferatet, hvorved disse vurderinger får formel karakter.

Checkliste for bestyrelsesreferatet: Det anbefales, at bestyrelsesreferatet som minimum indeholder følgende oplysninger:

Hvem deltager i bestyrelsesmødet: Referatet bør omfatte en oversigt over navne på alle deltagere i bestyrelsesmødet, også deltagere fra direktionen, eksterne eksperter og andre gæster. Derved klargøres det, hvem der har fået hvilken information. Forlader visse personer lokalet i kortere tid, bør det også nævnes i referatet. Også ved telefonkonferencer bør det oplyses, hvem der deltager.

Hvornår er mødet afholdt: Ved at oplyse om sted og tidspunkt for afholdelse af bestyrelsesmødet, er det muligt bagefter at få overblik over, hvor meget tid bestyrelsen har anvendt på at leve op til sit ansvar og sine pligter. Det bør også fremgå med hvor lang tidsfrist, mødet er indkaldt.

Hvilken type bestyrelsesmøde: I referatet bør oplyses, om der er tale om et ordinært bestyrelsesmøde, et ekstraordinært møde eller et møde i en bestyrelseskomite. Er der tale om et strategiseminar eller et hasteindkaldt møde med et særligt punkt på dagsordenen, eksempelvis en større transaktion.

Hvilke relevante informationer har bestyrelsen fået leveret som basis for drøftelsen på bestyrelsesmødet: Det bør fremgå, hvilket baggrundsmateriale bestyrelsen har fået udleveret som forberedelse til mødet. Kopi af materialet bør vedhæftes bestyrelsesreferatet. Har et eller flere bestyrelsesmedlemmer udtrykt kritik af materialet, eksempelvis over at der er mangelfuldt, skal det fremgå af referatet.

Bestyrelsens drøftelse af alternativer: Referatet bør indeholde en præcis redegørelse for bestyrelsens drøftelser af alternative løsninger. Det viser, at den ikke bare ukritisk har besluttet direktionens oplæg. Samtidig bør der være dokumentation, som underbygger de forskellige vurderinger. Endelig bør der indgå en vurdering i referatet, som sandsynliggør, hvorfor beslutningen er den bedste løsning for selskabet og dets aktionærer.

Dokumentation af uenighed i bestyrelsen: Det bør fremgå, hvis en eller flere bestyrelsesmedlemmer har andre synspunkter end flertallet. Det bør også fremgå, hvis en eller flere bestyrelsesmedlemmer ikke føler sig godt nok informeret til at kunne træffe en beslutning.

Sådan vurderes risikoen for bestyrelsesansvar

Morten W. Langer
-
0
Sådan vurderes risikoen for bestyrelsesansvar

 

Hvad ser forsikringsselskaberne efter ved tegning af bestyrelsesansvarsforsikringer.

Hvordan vurderer forsikringsselskabet risikoen for en „skade“ ved tegning af bestyrelsesansvarsforsikringer. Eller sagt på en anden måde: Hvornår skal bestyrelsesmedlemmer være særligt opmærksomme på, at de er i risikozonen for en „sag“ og for at blive ramt privat på pengepungen.

Vi gennemgår her listen med checkpunkter, som forsikringsselskaberne typisk gennemgår ved nytegning af en bestyrelsesansvarsforsikring.

Kun sjældent bliver der sagt nej til at tegne en forsikring for bestyrelsen. Men det er helt normalt, at der er meget stor forskel på præmien fra virksomhed til virksomhed.
Den afhænger først og fremmest af de aktuelle risici for konkurs eller andre „skader“, som den pågældende virksomhed vurderes at have.

Hovedparten af alle anmeldte „skader“ – eller rettere sagt krav mod bestyrelsen kommer fra aktionærer i forbindelse med en konkurs eller store økonomiske tab. Derfor undersøger forsikringsselskaberne først og fremmest konkursrisikoen. Der kigges på brancher med særlig stor konkursrisiko. Eksempelvis biotek, teknologi og andre nye virksomheder antages at have større risici end fremstillingsvirksomhed.

Erstatningskrav mod bestyrelsen kommer typisk i tilfælde, hvor aktionærer mener, at bestyrelsen med nogle beslutninger har skabt uforholdsmæssige store tab for virksomheden. Så længe virksomheden ikke er gået konkurs, kan bevisbyrden imidlertid
være meget svær at bære for aktionærerne, som har lagt sag an mod bestyrelsen.

Her er hovedpunkterne på checklisten:

• Regnskabsanalyse: Netop på grund af fokus på konkursrisiko er første skridt normalt en grundig regnskabsanalyse af de seneste tre års regnskaber. Analysen
er både en gennemgang af udvikling i driftsindtjening, soliditet og likviditetsforhold. Der bliver dykket ned i en vurdering af valgte regnskabsprincipper, og det checkes ikke mindst om regnskabets noter gemmer på vigtige oplysninger om selskabets finansielle
forhold.

Hvis alle advarselssignaler allerede blinker, vil det være vanskeligt at tegne forsikringen. Også selve ledelsesberetningen analyseres m.h.t. brancheforhold
og risikobeskrivelse.

• Sammensætning af ledelsen: Det kortlægges, hvem der sidder i direktion og bestyrelse. Hvad er de pågældende personer kendt for, og hvor sidder de ellers i bestyrelse eller direktion. Ofte er der mest fokus på ændring i ledelsen eller i revision. Hvilke signaler ligger der eksempelvis i, at bestyrelsesformanden er udskiftet for nylig, hvis det er tilfældet.

For de børsnoterede selskaber kigges der typisk på, hvad selskabet har af holdninger til sammensætning af bestyrelsen, herunder selvevaluering. „Der findes også en gruppe personer i gråzonen, som vi helst ikke vil tegne en forsikring,“ siger Bente Burlin.

• Organisation, herunder datterselskaber: Der er meget fokus på, om selskabet har aktiviteter i USA. Det er ofte begrundelsen for, at der overhovedet bliver tegnet en forsikring. I mange selskaber med amerikanske datterselskaber stiller  bestyrelsesmedlemmer krav om at få en forsikring for overhovedet at sige ja til posten.

• Ejerstruktur: Der lægges også stor vægt på ejerskabet. Familiedominerede selskaber betaler ofte en højere risikopræmie, fordi der tit er sammenfald mellem hovedejer, bestyrelse og daglig ledelse. Det giver mindre uafhængig kontrol af direktionen, og der
kan gå længere tid, før der bliver trukket i håndbremsen.

Normalt ses mere positivt på selskaber, hvor der er medejerskab af private equity fonde, der gennem medejerskabet bidrager med professionelle kompetencer og – om nødvendigt – mere kapital.

• Omstruktureringer og opkøb: Er virksomheden meget aktiv med omstrukturering, opkøb og frasalg – eller planlægges den slags aktiviteter, betyder det også en højere risikopræmie for forsikringen. Typisk spørges virksomheden, om der foreligger planer
om den slags transaktioner, så forsikringsselskabet kan tage højde for det i risikovurderingen.

Den effektive bestyrelsesformand

Morten W. Langer
-
0
Den effektive bestyrelsesformand

Bestyrelsesformanden er holdleder og ansvarlig for at holdet fungerer.

Den engelske Higgs Report med corporate governance-anbefalinger indeholder en huskeliste for bestyrelsesformanden i børsnoterede selskaber. Vi gennemgår her listens hovedpunkter, som også langt hen ad vejen kan anvendes af bestyrelsesformanden i ikke-børsnoterede selskaber.

Som det fremgår af listen, lægger Higgs meget vægt på formandens rolle som holdleder og som ansvarlig for at holdet fungerer – mere end at holder spiller „godt“. Det fastslås, at bestyrelsesformanden er den centrale figur, som har ansvaret for at skabe et velfungerende samarbejde i bestyrelsen som helhed og at de enkelte bestyrelsesmedlemmer fungerer, så de bidrager tilfredsstillende til bestyrelsesarbejdet.

Bestyrelsesformandens opgaver:

1. Lede bestyrelsesmøderne og fastsætte dagsordenen: Den bør tage hensyn til alle bestyrelsesmedlemmers opfattelse af, hvad der er vigtige emner og udfordringer at drøfte. Punkterne på dagsordenen bør først og fremmest pege fremad og fokusere på strategiske emner mere end formelle beslutninger om forhold, som uden videre kan delegeres videre til direktionen.

2. Sikre at bestyrelsesmedlemmerne modtager præcis, aktuel og klar information om selskabets udvikling: Formanden skal sikre, at bestyrelsen løbende får aktuel information om virksomhedens udvikling og resultater, så den har det rette grundlag for at tage de nødvendige og sunde beslutninger og give direktionen gode pejlemærker.

3. Styre bestyrelsens arbejde, så der er tilstrækkelig tid til at drøfte komplicerede eller påtrængende problemstillinger: Formanden bør på forhånd forberede den slags møder ved formøder med direktionen. Det nævnes, at det er vigtigt, at direktionen har den fornødne tid til at analysere og overveje afgørende problemstillinger, og at den ikke stilles overfor urealistiske deadlines for beslutningstagning.

4. Tage initiativ til at skabe et grundigt og formelt introduktionsprogram for nye bestyrelsesmedlemmer.

5. Tage initiativ til løbende at sikre en opkvalificering og efteruddannelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmer og direktører. Det er formandens ansvar at sikre, at bestyrelsen og direktionen fungerer effektivt enkeltvis og som et team.

6. Sikre at performance for hele bestyrelsen og for de enkelte bestyrelsesmedlemmer bliver evalueret mindst én gang om året og motivere til, at alle medlemmer deltager aktivt i bestyrelsesarbejdet.

7. Sikre en effektiv kommunikation til aktionærerne og sikre, at bestyrelsesmedlemmerne udvikler en forståelse af de største aktionærers synspunkter.

Krav til bestyrelsesformanden: Higgs fremhæver, at den „effektive“ bestyrelsesformand bør:

– Leve op til den højeste standard for integritet og sandfærdighed.

– Sætte dagsordenen, stilen og tonen i bestyrelsens arbejde for at sikre en effektiv beslutningstagning og for at fremme en konstruktiv debat.

– Fremme effektive relationer og åben kommunikation, både udenfor og indenfor i bestyrelsen, med direktionen og den øvrige bestyrelse.

– Opbygge en effektiv og komplementerende bestyrelse, gennemføre udskiftninger og planlægge succession i bestyrelsen under hensynstagen til bestyrelsen og aktionærernes godkendelse.

– Leve op til den højeste standard for corporate governance og søge at overholde anbefalingerne, hvor det er muligt.

– Sikre en klar struktur og effektive bestyrelseskomiteer. – Sikre en effektiv udførelse af bestyrelsens beslutninger.

– Etablere et nært forhold til den administrerende direktør, blandt andet ved at sikre støtte og rådgivning under hensynstagen til direktørens ansvarsområde.

– Sikre et sammenhængende lederskab af selskabet, herunder repræsentere selskabet udad til og forstå aktionærernes synspunkter.

Familiefirmaer taber ofte fordelene på gulvet

Morten W. Langer
-
0
Familiefirmaer taber ofte fordelene på gulvet

En af de største udfordringer for familiefirmaer er at planlægge og sikre generationsskiftet.

Det kræver især omtanke og forberedelse at sikre selskabet en „sund“ overdragelse fra stifteren til næste generation i familien eller til en ekstern ledelse eller nye ejere. I en analyse skriver konsulentfirmaet Spencer Stuart, at de familieejede selskaber er en stærk økonomisk kraft i samfundet. Hovedparten af erhvervslivets underskov, både herhjemme og i udlandet, består af ejerledede og familieejede selskaber. Disse selskaber står bag en meget betydelig del af erhvervslivets samlede vækst og skabelse af nye arbejdspladser.

Tidsskriftet Business Week konkluderede på baggrund af en analyse, at familiefirmaer har en overvældende konkurrencefordel i kraft af familiens stærke engagement som ejere af selskabet. Ifølge undersøgelsen overhalede familiefirmaerne de ikke-familieejede med flere længder, både når det gælder omsætningsvækst og forrentning af egenkapitalen.

Salgsvæksten for de to grupper var henholdsvis 23,4 procent og 10,8 procent årligt. Og egenkapitalen blev forrentet med henholdsvis 15,6 procent og 11,2 procent. Men hvorfor har det familieejede selskab ofte større succes end andre? Af forklaringer nævnes dels, at familiens navn og gode rygte står på spil, og firmaets succes er nærmest en personlig ting. Stifterne og deres familie har typisk en passion for virksomheden, som det kan være svært at opnå i det ikke familieejede selskab. Med familiens ære på spil vil familien ofte sætte firmaets interesser forud for egne privatøkonomiske interesser.

Samtidig har den familiekontrollerede virksomhed ofte mindre „bureaukrati“ og færre formalistiske beslutningsprocesser, og det giver større handlefrihed og evne til hurtigere at udnytte nye muligheder. Endelig har den familieejede virksomhed langt bedre mulighed for at forfølge langsigtede målsætninger. „With an eye more on long term growth and profitability than quarterly swings in the stock price, family leaders tend to reinvest in the company and make decisions with a view to sustaining the organisation’s health and viability over the long haul,“ hedder det i konsulentfirmaets guide med overskriften „Time for an outsider.“

Konsulentfirmaet mener nemlig også, at familiefirmaet – trods de mange styrker – har store udfordringer med store indbyggede risici. Udfordringen opstår i forbindelse med et pludseligt eller forventet generationsskifte, hvor stifteren må overlade roret til næste generation eller til andre. Ofte betyder denne overgang, at firmaet ikke overlever eller ryger ud i en krise. Et stort problem kan blive familiestridigheder om ejerskabet og om firmaets fremtidige udviklingsretning.

FLS var typeeksempel på familieproblem. Det nævnes, at et sådan opgør kan blive livstruende for virksomheden. Et af de bedste eksempler er udviklingen i FLS Industries i sidste halvdel af 90erne, hvor de tre familiegrene i „FLS-Klanen“ helt tydeligt ikke var enige om, hvad der skulle ske. Hertil kommer det generelle problem, der opstår, hvis dele af familien ønsker at sælge selskabet for at få kontanter på bordet, mens andre dele af familien vil beholde selskabet.

Konsulentfirmaet fremhæver, at en af de mest almindelige undladelser i familieejede selskaber er at sikre, at den næste topledelse er parat til at tage over. Det kan i familien udløse et dramatisk slagsmål mellem forskellige fløje, som hver især gør krav på magten.

Ifølge analysen ønsker de fleste ejerledere, at et medlem af familien viderefører selskabet. Men i realiteten sker det kun i under halvdelen af tilfældene. Mange selskaber må altså se sig om i tide efter en ny topchef, som kommer udefra, og det kan være en meget vanskelig proces. Det nævnes, at stifteren måske uformelt har sat en ekstern lederkandidat i position til at overtage ledelsen af selskabet. Men det fremhæves, at det er vigtigt, at bestyrelsen, familien og den øvrige ledergruppe er blevet taget i ed. Og at der ikke efter stifterens bortgang alligevel opstår magtkampe, fordi der er uenighed om, hvorvidt stifterens „udkårne“ alligevel ikke har de fornødne kompetencer, viden og erfaring.

Det pointeres også, at den nye topchef skal kunne håndtere de strategiske udfordringer, selskabet står overfor, eksempelvis omkring ekspansion på nye markeder. Konsulentfirmaet foreslår, at der nedsættes et familieråd, som løbende drøfter firmaets ledelsesforhold omkring et generationsskifte eller et pludseligt dødsfald. Et familieråd skal sikre enighed i familien, før den går til selskabets bestyrelse, som typisk også vil have eksterne medlemmer.

Sådan ser den ideelle bestyrelse ud

Morten W. Langer
-
0
Sådan ser den ideelle bestyrelse ud

Bestyrelsen bør overordnet dække tre typer af kompetencer, nemlig grundlæggende ledelsesmæssige kompetencer, strategiske kompetencer og funktionelle kompetencer.

Hvordan ser den ideelle bestyrelse ud? Nej, svaret er på ingen måde entydigt, viser en stribe udenlandske analyser og vurderinger. De nødvendige kompetencer, bestyrelsen har behov for, afhænger blandt andet af selskabets branche, nuværende og fremtidige ud- fordringer, myndighedsregulering, organisationsstruktur, bestyrelsens rolle og direktionens kompetencer. Bestyrelsen bør overordnet dække tre typer af kompetencer, nemlig grundlæggende ledelsesmæssige kompetencer, strategiske kompetencer og funktionelle kompetencer:

1. De ledelsesmæssige kompetencer udgør en vigtig platform for de fleste governance funktioner: Integritet – Forhandlingsevne – Evnen til teambuilding – Politisk manøvrering – Systematisk tænkning – Analytisk beslutningskraft – Effektive kommunikationsevner. Her er der ikke mindst brug for en stærk og erfaren bestyrelsesformand, der kan fungere som holdleder og styrmand for bestyrelsens arbejde, og som kan tegne bestyrelsen udad til.

2. De strategiske kompetencer giver bestyrelsesmedlemmerne mulighed for at bidrage til udarbejdelse af strategiplanen og rådgive direktionen om, hvordan planen skal implementeres: Strategisk planlægning – Risikostyring – Forandringsledelse – Stakeholder relations – Etablering af effektiv organisation – Indsigt i værdiskabelsesprocesser – Etablering af motivations- fremmende toplederløn – Overblik over megatrends. Disse opgaver kræver typisk generelle og specielle ledelseskompetencer, enten med erhvervsfolk i aktuelle eller tidligere toplederjobs eller sideordnede chefer i direktionen i større virksomheder.

3. De funktionelle kompetencer giver særlig ekspertise på helt afgrænsede funktionelle Kompetenceområder, og det kan være en kæmpe fordel for organisationen.

Alt efter selskabets aktuelle og fremtidige behov kan bestyrelsen lægge vægt på følgende konkrete kompetencer: Indsigt i finansielle forhold og regnskab – Kendskab til branchetendenser – Erfaring med organisering af værdikæden – Produkt og service- mæssig viden – Forretningsudvikling – Teknologisk produktionsudvikling. Det er disse kompetencer, som bestyrelserne de seneste år har lagt stadig mere vægt på. Den øgede faglige indsigt giver bestyrelsen bedre mulighed for at sparre kvalificeret med direktionen med branchespecifikke forhold og andre taktiske spørgsmål, som har betydning for strategien.

Prioritering af kompetencer: Det giver sig selv, at alle bestyrelsesmedlemmer ikke kan dække alle kompetenceområder. Så bestyrelsen bør foretage en evaluering af, hvilke af de ovenstående kompetencer, den vil lægge mest vægt på af hensyn til selskabets fremtidige værdiskabelse.

Med andre ord bør der udarbejdes en samlet profil af den „ideelle“ bestyrelse, og med denne profil i hånden kan den aktuelle bestyrelse gennemgås, for at finde huller i profilen. Det er netop denne øvelse Komiteen for God selskabsledelse lægger op til i en af de nye anbefalinger.

Især de funktionelle kompetencer i bestyrelsen kan typisk komplementere topledelsens funktionelle kompetencer, så der ikke er et unødvendigt overlap. Hovedparten af de eksisterende kortlægninger af bestyrelsens kompetencer kommer ikke særligt langt omkring. De færreste selskaber oplyser om, hvilke særlige kompetencer, hvert enkelt bestyrelsesmedlem antages at bidrage med til bestyrelsesarbejdet.

I de danske anbefalinger lægges der op til, at der oplyses om hvert enkelt medlems faglige kompetencer, ud over uddannelsesmæssig og erfaringsmæssig baggrund. I realiteten sker det meget sjældent.

Nyhedsbrev for Bestyrelser har tidligere kortlagt, at der fortsat er mangel på branchemæssige kompetencer i mange bestyrelser. Institutionelle investorer har ellers ofte denne kompetence øverst på sin kompetenceønskeseddel, når de bliver spurgt om relevante emner.

Gennem de seneste år er de fleste børsnoterede selskaber blevet forsynet med finansielle eller regnskabsmæssige kompetencer, som følge af lovkravet om at etablere revisionsudvalg (eller noget der svarer til det) med mindst én uafhængig, regnskabsmæssig erhvervsperson.

1...9899100...108Side 99 af 108