Annonce
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Filtrer på kategorier
Årsbudget/likviditet
Årsforventning
Årshjul
Bestyr.evaluering
Bestyrelsens Arbejdsprocesser
Bestyrelsens Digital strategi
Bestyrelsens håndtering af risici
Bestyrelsens Information
Bestyrelsens Kompetencer
Bestyrelsens Kriseforebyggelse
Bestyrelsens Rapportering
Bestyrelsens Strategiarbejde
Bestyrelsesansvar
Bestyrelsesevaluering
Bestyrelsesevaluering
Bestyrelsesformandens Guide
Bestyrelsesformandens Guide|Forbered din Bestyrelseskarriere
Bestyrelsesformandens Guide|Kvinder i Bestyrelsen
Bestyrelseskompetencer
Bestyrelsesuddannelser
Branchetendens
CEO-profil & CEO-skift
Det lærte jeg om ledelse som iværksætter
Ejerlederens bestyrelse
Ekstern Kommunikation
Evaluering Af Ceo
Evaluering Revision
Featured
Featured|Toplederinterview
Forbered din Bestyrelseskarriere
Forbered din Bestyrelseskarriere|Praktisk Bestyrelsesarbejde
Formandens Opgaver
Generalforsamling
Generalforsamlingen
Halvårsstatus
Hr Politikker
Intern-Ekstern Kommunikation
IT & Digitalisering
IT & Digitalisering
Karriere
Kvinder i Bestyrelsen
Ledelse under COVID-krisen
Ledelse under Ukraine-krisen
Ledelsesvederlag
Mangfoldighed
Medarbejdervalgte Bestyrelsesmedlemmer
Mine 5 vigtigste ledelseserfaringer
Praktisk Bestyrelsesarbejde
Praktisk Bestyrelsesarbejde>Bestyrelsesansvar
Praktisk Bestyrelsesarbejde>Bestyrelsesevaluering
Praktisk Bestyrelsesarbejde>CEO-profil & CEO-skift|Featured|Toplederinterview
Regnskabsaflæggelse
Revisorer
Risikostyring
Samfundsansvar
Strategi
Temaserier
Toplederinterview
Toplederkommunikation
Toplederlønninger
Transformation og omstilling
Uncategorized
Virksomhedskultur & Mangfoldighed
Vurdering Af Risici
White Paper for bestyrelser
Log ud Log ind
Alle artikler Side 103

Checkliste: Sådan kontrolleres bestyrelsesansvaret

 

Konkrete anbefalinger til forbedring af bestyrelsesarbejdet

I en artikel i tidsskriftet The Corporate Board opstiller to advokater fra advokatfirmaet Goodwin Procter en liste over konkrete initiativer, en bestyrelse kan tage for at sikre, at dens arbejde bliver gjort bedst muligt. Forslagene kan anvendes som en checkliste, og de foreslåede initiativer udmønter, hvad man på basis af sund fornuft bør kunne forvente af en bestyrelse.

1) Bestyrelsen skal forstå virksomhedens grundlæggende økonomi. Det enkelte bestyrelsesmedlem bør forstå virksomhedens forretningsmodel fuldt ud og sætte sig ind i de regnskabstal, der er afgørende for denne model. Bestyrelsen bør gå ledelsen på klingen, både hvad angår virksomhedens egne operationelle og finansielle udfordringer, og hvad angår tendenser hos forbrugere og konkurrenter. For at sætte bestyrelsen i stand til at gå virksomheden efter i sømmene, bør ledelsen sikre, at det enkelte bestyrelsesmedlem er sat ordentligt ind i økonomistyringen og de vigtigste forretningsaktiviteter.

2) De forhold, bestyrelsen arbejder under, skal tillade, at arbejdet bliver udført bedst muligt: Man bør holde møder mindst en gang i kvartalet, og alle medlemmer bør møde op. Hvis medlemmerne skal bruge et skriftlig grundlag for at sætte sig ind i emnerne på dagsordenen, skal materialet være dem i hænde i god tid i forvejen. Møderne skal have lov at vare så længe, at der bliver mulighed for grundige diskussioner.

Bestyrelsesudvalg med større arbejdsmængder – for eksempel revisionsudvalget – bør overveje at mødes dagen inden bestyrelsesmødet, så man kan sammenfatte et beslutningsgrundlag til de øvrige medlemmer. Bestyrelsen bør holde et årligt seminar, hvor den sammen med ledelsen gennemgår virksomhedens strategi, forretningsplaner, resultater og governanceprocedurer.

3) Bestyrelsen bør indkalde udefrakommende eksperter, hvis ingen af medlemmerne har den nødvendige ekspertise. En gennemsnitlig bestyrelse har sjældent nok viden til at give ledelsen ordentligt modspil ved alle større beslutninger. Hvis bestyrelsen indkalder eksperter, får den nemmere ved at sammenligne forskellige beslutningsalternativer.

4) Bestyrelsen bør følge med i, hvad der betragtes som best practice på de forskellige underområder af bestyrelsesarbejde. Bestyrelsen skal ikke nødvendigvis have den ambition at udføre sit arbejde i overensstemmelse med best practice på alle områder. Men den bør sætte sig ind i, hvad best practice aktuelt er.

5) Det enkelte bestyrelsesmedlems indsats bør vurderes på basis af specifikke kriterier. Hvert bestyrelsesmedlem sidder i bestyrelsen, fordi han eller hun har nogle specifikke kompetencer. Derfor kan man ikke bedømme medlemmernes indsats efter ensartede kriterier. Ud over at vurdere sin indsats som helhed bør bestyrelsen også bedømme det enkelte medlem, og denne bedømmelse bør foretages ud fra, hvad formålet har været med at invitere ham eller hende med.

6) Bestyrelsesmedlemmer med aktier i virksomheden bør undgå aktiehandler, der kan se ud som insiderhandel. Ligegyldigt hvor stort eller lille et tab bestyrelsesmedlemmer undgår ved at sælge deres aktier på et bestemt tidspunkt – eller hvor stor eller lille en gevinst de sikrer sig – bør de undgå alle handler, der kunne give mistanke om insiderhandel. Mistankevækkende aktiehandler bør undgås, også selvom medlemmerne faktisk ikke handler på basis af insiderviden. Man kan eventuelt overlade alle købs- og salgsbeslutninger til en udenforstående part.

7) Bestyrelsen bør vide, hvilken lovgivning virksomheden skal overholde. Uanset om det gælder almen eller branchespecifik lovgivning, skal bestyrelsen sikre sig, at virksomheden overholder loven. Derfor skal bestyrelsen have et overblik over, hvordan den informerer sig om eventuelle lovovertrædelser og hvilke ledere, som har ansvaret for, at virksomheden overholder loven. Ansatte skal have mulighed for at indberette fejl til bestyrelsen under sikkerhed for, at de ikke bliver hængt ud.

Ejerledernes bestyrelse misser strategiarbejdet

De ejerledede virksomheder trækker i stigende grad professionelle erhvervsfolk ind i bestyrelserne. Men de nye kompetencer udnyttes slet ikke godt nok. Dels fordi erhvervsfolkene ikke bliver inddraget i alle væsentlige beslutninger, dels fordi de er for meget generalister og for lidt specialister, siger Hans Christian Madsen i interview om ejerlederens bestyrelse.

I den seneste udgave af ugebrevet beskrev vi hovedkonklusionerne i hans afgangsopgave fra MBA studiet ved Henley Management College i London med titlen ”Corporate Governance in Denmark – Strategic Role of Governing Board in SME’s.”

MBA-opgaven er baseret på dybdeinterviews med direktører og bestyrelsesmedlemmer i 12 ejerledede danske virksomheder med mellem 10 og 1.000 medarbejdere. Hans Christian Madsen arbejder i dag som konsulent for konsulentfirmaet Strategikonsulenterne.

Hvordan ser du tendenserne i sammensætningen af bestyrelserne i de ejerledede virksomheder?

Der er helt klart sket fremskridt på den måde,  at det ikke længere kun er familie, venner, husadvokaten og medarbejdere, som sidder i ejerlederens bestyrelse. Der er kommet eksterne erhvervsfolk ind i bestyrelserne, og de mener også selv, at de kan spille en strategisk rolle. Intensionerne er gode, men det fungerer ikke rigtig i praksis.

Hvor går det galt i bestyrelsens arbejde med strategi?

Bestyrelserne bliver slet ikke involveret i strategiarbejdet i tilstrækkeligt omgang. Direktøren og ofte ejerlederen kommer med en færdigtygget strategiplan, som bestyrelsen blot nikker ja til og måske stiller nogle få opklarende spørgsmål til. Som jeg ser det, er det ikke at tage strategisk lederskab. Ofte mener bestyrelserne selv, at de deltager i strategiarbejdet. Men i praksis tages der ofte vigtige beslutninger, om eksempelvis alliancer og outsourcing af processer, uden bestyrelsen inddrages.

Hvorfor er det sådan – hvorfor går bestyrelsen ikke mere ind i processen?

Ét problem er, at det kræver rigtig stor viden om virksomheden og indsigt i dens markedssituation at kunne gå dybt ind i strategiplanlægningen. Med måske fire årlige bestyrelsesmøder får medlemmerne slet ikke tilstrækkelig indsigt til at forstå virksomhedens fundament og de mulige udviklingsmuligheder. Det er en forudsætning for, at bestyrelsen kan gøre en forskel omkring den strategiske udvikling.

Hvordan kan man få bestyrelserne mere på banen omkring strategiarbejdet?

Man kan nok gøre flere ting: De enkelte bestyrelsesmedlemmer bør have mulighed for at kunne sætte sig ind i, hvad der løbende sker i virksomheden og i dens omverden. Det vil sige løbende rapportering om branchetendenser, konkurrent og markedsforhold og virksomhedens udvikling. Samtidig er det for ejerledere i mindre virksomheder også et spørgsmål om knaphed på tid og ressourcer omkring inddragelse af bestyrelsen. Dialogen og sparringen med bestyrelsen tager jo ekstra tid, og ejerlederen har mest fokus på den daglige drift. Derfor bliver bestyrelsesmøderne ofte noget, der bliver en pligt frem for en ekstra mulighed.

Er der oplagte løsninger på dette ressourceproblem for ejerledernes dialog med bestyrelsen?

Den mest oplagte løsning er, at ejerlederen finder en aktiv bestyrelsesformand, som kan være bindeled mellem ejerlederen og de menige bestyrelsesmedlemmer, og eventuelle eksterne aktionærer. Ejerlederen bliver derved aflastet som den, der skal sørge for, at bestyrelsen fungerer, og at bestyrelsen kommer til at spille en aktiv rolle. Formanden kan også sikre, at bestyrelsesmedlemmerne får den fornødne information om virksomhedens udvikling og dens omverden.

Hvilken rolle har bestyrelsesformanden så i praksis? Svarer det til din idealmodel?

I praksis er bestyrelsesformanden ofte mentor og direkte sparringspartner med ejerlederen. Men den øvrige bestyrelse bliver kun i mindre omfang inddraget. Derved udnyttes alle kompetencer ikke. Og det ønsker ejerlederne ellers selv, fordi de grundlæggende ønsker i højere grad at kunne trække på eksterne kompetencer, ikke mindst på grund af skærpet konkurrence.

Er ejerlederne selv fuldt ud indstillet på at inddrage bestyrelsen i alle væsentlige beslutninger?

Ofte er det stadig sådan, at ejerlederen ikke ønsker at dele beslutningskompetencen med bestyrelsen. En del ønsker først og fremmest nogle gode råd. Men vil professionelle bestyrelsesmedlemmer acceptere det? En mellemløsning er at nedsætte et advisory board, som ikke er ansvarlig i forhold til aktieselskabsloven. Her kan man også gå efter specifikke fagkompetencer. Ejerlederen vil gerne udfordres, men også gerne selv bestemme.

Ejerledernes bestyrelse misser strategiarbejdet

Ejerlederen vil gerne udfordres, men vil også selv bestemme.

De ejerledede virksomheder trækker i stigende grad professionelle erhvervsfolk ind i bestyrelserne. Men de nye kompetencer udnyttes slet ikke godt nok. Dels fordi erhvervsfolkene ikke bliver inddraget i alle væsentlige beslutninger, dels fordi de er for meget generalister og for lidt specialister, siger Hans Christian Madsen i interview om ejerlederens bestyrelse.

Vi har tidligere beskrevet hovedkonklusionerne i hans afgangsopgave fra MBA studiet ved Henley Management College i London med titlen ”Corporate Governance in Denmark – Strategic Role of Governing Board in SME’s.” MBA-opgaven er baseret på dybdeinterviews med direktører og bestyrelsesmedlemmer i 12 ejerledede danske virksomheder med mellem 10 og 1.000 medarbejdere. Hans Christian Madsen er tidligere Partner i konsulentfirmaet Strategikonsulenterne.

Hvordan ser du tendenserne i sammensætningen af bestyrelserne i de ejerledede virksomheder? Der er helt klart sket fremskridt på den måde, at det ikke længere kun er familie, venner, husadvokaten og medarbejdere, som sidder i ejerlederens bestyrelse. Der er kommet eksterne erhvervsfolk ind i bestyrelserne, og de mener også selv, at de kan spille en strategisk rolle. Intensionerne er gode, men det fungerer ikke rigtig i praksis.

Hvor går det galt i bestyrelsens arbejde med strategi? Bestyrelserne bliver slet ikke involveret i strategiarbejdet i tilstrækkeligt omfang. Direktøren – og ofte ejerlederen – kommer med en færdigtygget strategiplan, som bestyrelsen blot nikker ja til og måske stiller nogle få opklarende spørgsmål til. Som jeg ser det, er det ikke at tage strategisk lederskab. Ofte mener bestyrelserne selv, at de deltager i strategiarbejdet. Men i praksis tages der ofte vigtige beslutninger, om eksempelvis alliancer og outsourcing af processer, uden bestyrelsen inddrages.

Hvorfor er det sådan – hvorfor går bestyrelsen ikke mere ind i processen? Ét problem er, at det kræver rigtig stor viden om virksomheden og indsigt i dens markedssituation at kunne gå dybt ind i strategiplanlægningen. Med måske fire årlige bestyrelsesmøder får medlemmerne slet ikke tilstrækkelig indsigt til at forstå virksomhedens fundament og de mulige udviklingsmuligheder. Det er en forudsætning for, at bestyrelsen kan gøre en forskel omkring den strategiske udvikling.

Hvordan kan man få bestyrelserne mere på banen omkring strategiarbejdet? Man kan nok gøre flere ting: De enkelte bestyrelsesmedlemmer bør have mulighed for at kunne sætte sig ind i, hvad der løbende sker i virksomheden og i dens omverden. Det vil sige løbende rapportering om branchetendenser, konkurrent- og markedsforhold og virksomhedens udvikling. Samtidig er det for ejerledere i mindre virksomheder også et spørgsmål om knaphed på tid og ressourcer omkring inddragelse af bestyrelsen. Dialogen og sparringen med bestyrelsen tager jo ekstra tid, og ejerlederen har mest fokus på den daglige drift. Derfor bliver bestyrelsesmøderne ofte noget, der bliver en pligt frem for en ekstra mulighed.

Er der oplagte løsninger på dette ressourceproblem for ejerledernes dialog med bestyrelsen? Den mest oplagte løsning er, at ejerlederen finder en aktiv bestyrelsesformand, som kan være bindeled mellem ejerlederen og de menige bestyrelsesmedlemmer, og eventuelle eksterne aktionærer. Ejerlederen bliver derved aflastet som den, der skal sørge for, at bestyrelsen fungerer, og at bestyrelsen kommer til at spille en aktiv rolle. Formanden kan også sikre, at bestyrelsesmedlemmerne får den fornødne information om virksomhedens udvikling og dens omverden.

Hvilken rolle har bestyrelsesformanden så i praksis? Svarer det til din idealmodel? I praksis er bestyrelsesformanden ofte mentor og direkte sparringspartner med ejerlederen. Men den øvrige bestyrelse bliver kun i mindre omfang inddraget. Derved udnyttes alle kompetencer ikke. Og det ønsker ejerlederne ellers selv, fordi de grundlæggende ønsker i højere grad at kunne trække på eksterne kompetencer, ikke mindst på grund af skærpet konkurrence.

Er ejerlederne selv fuldt ud indstillet på at inddrage bestyrelsen i alle væsentlige beslutninger? Ofte er det stadig sådan, at ejerlederen ikke ønsker at dele beslutningskompetencen med bestyrelsen. En del ønsker først og fremmest nogle gode råd. Men vil professionelle bestyrelsesmedlemmer acceptere det? En mellemløsning er at nedsætte et advisory board, som ikke er ansvarlig i forhold til aktieselskabsloven. Her kan man også gå efter specifikke fagkompetencer. Ejerlederen vil gerne udfordres, men også gerne selv bestemme.

Sundhedstjek på bestyrelsesarbejdet

Børsnoterede selskaber må til stadighed forholde sig til anbefalinger om god selskabsledelse, især fordi der i en årrække nu har været et følg eller forklar krav. Det gør det samtidig oplagt for de mindre, mellemstore og store ikke-børsnoterede selskaber også at gennemføre et sundhedstjek på bestyrelsesarbejdet, bestyrelsens arbejdsprocesser og sammensætning.

I anbefalingerne fra Københavns Fondsbørs er der nemlig en række gode konkrete forslag, som langt hen af vejen er sund fornuft for enhver bestyrelse, altså også ikke børsnoterede selskaber.

Vi vil i det følgende gennemgå en række af de anbefalinger, som handler om bestyrelsens arbejdsprocesser – men her omskrevet til en ”light”-udgave for mindre og mellemstore selskaber.

Punkterne kan være velegnede som inspiration til at drøfte bestyrelsens aktuelle måde at tilrettelægge arbejdet på, og om der er behov for nytænkning:

  • Også i ejerledede virksomheder bør der være uafhængige bestyrelsesmedlemmer med tilstrækkelig integritet til at give ejerlederen og bestyrelsesformanden et konstruktivt modspil. Uden kvalificeret debat om strategi og større investeringer kan bestyrelsen ikke bidrage med meget.
  • Har bestyrelsen taget stilling til om ledelsesressourcerne anvendes rigtigt – altså på de forretninger og produkter, hvor den fremtidige indtjening ligger og ikke på problemområderne, som der måske ikke er fremtid i. Skal der sælges eller lukkes aktiviteter.
  • Består bestyrelsen af de forskellige funktionelle kompetencer, som virksomheden har brug for og som kan supplere ejerlederens egne kompetencer og støtte op om de områder, hvor direktionen måske mangler noget. Kan bestyrelsen give direktionen et kvalificeret modspil, eksempelvis ved at have 1-2 personer med branchekompetencer.
  • Er der en incitamentsordning for direktion og ledende medarbejdere, som fremmer de målsætninger, som bestyrelsen lægger vægt på. Har bestyrelsen drøftet dette indgående, eller har man blot nikket til direktionens eget oplæg, som ikke er baseret på en dyberegående drøftelse i bestyrelsen.
  • Har bestyrelsen drøftet, hvad der skal ske, hvis ejerlederen eller den dominerede adm. direktør bliver kørt over eller langtidssyg. Er der kørt personer i stilling, som kan tage over og ligger der en plan for et ledelsesskifte, hvis den adm. direktør får nyt job.
  • Har bestyrelsen sikret, at der automatisk sker en vis udskiftning i bestyrelsen, så der engang imellem kommer nyt blod og ny inspiration ind i bestyrelsen. Sikres en bred søgeproces, når der skal findes nye medlemmer til bestyrelsen. Første skridt bør være udarbejdelse af en kompetenceprofil på netop den person, man har brug for. Først i anden række bør konkrete personer drøftes, da de nødvendige faglige kompetencer ellers kommer i anden række. Vigtigt er det også at sikre, at de valgte personer rent faktisk har tid til at passe deres bestyrelsesjob. Det bør være så tilstrækkeligt vellønnet, at man kan forvente af medlemmerne, at de løbende holder sig orienteret om selskabets udvikling, samt dens omverdensforhold.
  • Har bestyrelsen fokus på strategiske og forretningsmæssige risici. Eller med andre ord: På hvilke områder er der særlig stor risiko for, at virksomheden pludselig taber konkurrencekraft, eksempelvis på grund af få leverandører eller få storkunder, afhængighed af råvarer eller kernemedarbejdere. Hvordan kan nogle af disse risici reduceres.
  • Har bestyrelsen taget stilling til, hvordan man ønsker at virksomheden opfattes af omgivelserne, d.v.s. medarbejdere, kunder, leverandører og det omgivende samfund. Anvendes ekstern kommunikation målrettet til at fortælle om virksomheden, eksempelvis gennem årsregnskabet eller på hjemmesiden, og hvilke værdier virksomheden har, herunder holdninger til medarbejderleje, kundebetjening og socialt ansvar.
  • Inddrages de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i tilstrækkeligt omfang reelt i bestyrelsesarbejdet. Bliver der lyttet til dem, eller sidder de bare til pynt. Er der behov for efteruddannelse af de medarbejdervalgte (og også af de eksterne) bestyrelsesmedlemmer. Er der et løbende undervisningsprogram i bestyrelsen omkring selskabets marked, branchetendenser og produkter.

 

Log ind