Annonce
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Filtrer på kategorier
Årsbudget/likviditet
Årsforventning
Årshjul
Bestyr.evaluering
Bestyrelsens Arbejdsprocesser
Bestyrelsens Digital strategi
Bestyrelsens håndtering af risici
Bestyrelsens Information
Bestyrelsens Kompetencer
Bestyrelsens Kriseforebyggelse
Bestyrelsens Rapportering
Bestyrelsens Strategiarbejde
Bestyrelsesansvar
Bestyrelsesevaluering
Bestyrelsesevaluering
Bestyrelsesformandens Guide
Bestyrelsesformandens Guide|Forbered din Bestyrelseskarriere
Bestyrelsesformandens Guide|Kvinder i Bestyrelsen
Bestyrelsesguiden Brief
Bestyrelseskompetencer
Bestyrelsesuddannelser
Branchetendens
CEO-profil & CEO-skift
Det lærte jeg om ledelse som iværksætter
Ejerlederens bestyrelse
Ekstern Kommunikation
Evaluering Af Ceo
Evaluering Revision
Featured
Featured|Toplederinterview
Forbered din Bestyrelseskarriere
Forbered din Bestyrelseskarriere|Praktisk Bestyrelsesarbejde
Formandens Opgaver
Generalforsamling
Generalforsamlingen
Halvårsstatus
Hr Politikker
Intern-Ekstern Kommunikation
IT & Digitalisering
IT & Digitalisering
Karriere
Kvinder i Bestyrelsen
Ledelse under COVID-krisen
Ledelse under Ukraine-krisen
Ledelsesvederlag
Mangfoldighed
Medarbejdervalgte Bestyrelsesmedlemmer
Mine 5 vigtigste ledelseserfaringer
Praktisk Bestyrelsesarbejde
Praktisk Bestyrelsesarbejde>Bestyrelsesansvar
Praktisk Bestyrelsesarbejde>Bestyrelsesevaluering
Praktisk Bestyrelsesarbejde>CEO-profil & CEO-skift|Featured|Toplederinterview
Regnskabsaflæggelse
Revisorer
Risikostyring
Samfundsansvar
Strategi
Temaserier
Toplederinterview
Toplederkommunikation
Toplederlønninger
Transformation og omstilling
Uncategorized
Virksomhedskultur & Mangfoldighed
Vurdering Af Risici
White Paper for bestyrelser
Log ud Log ind
Alle artikler Side 98

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 2/

Hvad er forskellen mellem gode og fantastiske selskaber?

Ofte hævdes det, at forskellen ligger i, om der står en fremsynet og karismatisk rollemodel i spidsen af firmaet eller ej. Herhjemme er de velkendte eksempler Mærsk McKinney-Møller, Mads Øvlisen og de ejerfamilier, som blandt andet har opbygget Danfoss, Grundfos, Bestseller og Coloplast. Det er derfor nærliggende at postulere, at stærke strategier følger af stærke rollemodeller, og stor succes følger af stærke strategier.

Netop en ”stærk” strategi fremhæves som et afgørende element i virksomheders udvikling i denne anden artikel om god selskabsledelse, baseret på et forskningspapir med overskriften ”New Corporate Governance: From good guidelines to great practice.”

Udgangspunktet er, at traditionelle anbefalinger om god corporate governance normalt opfattes som enkeltstående elementer, som hver især forbedrer selskabsledelsen.

Men der er store svagheder i den måde at forbedre selskabets corporate governance på, konkluderer forskeren Martin Hilb fra IFMP Center for Corporate Governance på University of St. Gallien i Schweiz. Han har derfor udviklet en alternativ model for god selskabs- ledelse.

Ud fra erfaringer med de undersøgte virksomheder opstiller Hilb fire forudsætninger for succes, når det gælder udvikling, implementering og overvågning af strategien:

For det første en sammensætning af bestyrelsen, som er fokuseret på strategisk tænkning.

For det andet en bestyrelseskultur som har en konstruktiv og fordomsfri debat.

For det tredje en effektiv bestyrelsesstruktur.

Og for det fjerde, at bestyrelsen måler sin succes ud fra en bred shareholder og stakeholder orientering.

  • Den ”ideelle”bestyrelsessammensætning: Hvordan kan det være, at bestyrelser med højt begavede og erfarne bestyrelsesmedlemmer nogle gange fejler? Eller – hvordan skabes de gode ideer i bestyrelsen?

Grundlæggeren af MITs Media Lab Negropontes svar lyder: ”That’s simple – from differences”. Bestyrelsen må altså ikke bestå af kloner, som ligner hinanden. Forskerne anbefaler, at der lægges vægt på forskellige profiler med forskellig demografi, kulturer og faglige discipliner.

Mere konkret tænkes der på 1) Forskellige holdspillere (f.eks. en kontrollør, en kritisk tænker og en kreativ tænker). 2) Faglige kompetencer (f.eks. revision, risikostyring, markedsføring og HR). 3) Regionale kulturelle kompetencer (f.eks. en amerikaner og en asiat). 4) Branchekompetencer. 5) demografiske forskelligheder (f.eks. alder, køn).

  • En konstruktiv og open-minded bestyrelseskultur: Ifølge Hilb bygges en effektiv bestyrelseskultur med følgende byggeklodser: Den skal være udadvendt og lærende, den skal anlægge et holistisk perspektiv, den skal være konstruktiv åben, den skal forstå at finde en balance mellem global effektivitet og lokal tilpasningsevne. Forskeren vurderer, at mange bestyrelser fortsat er præget af en kultur, som er traditionel, mekanisk, konfrontatorisk og forandringsuvillig.
  • En effektiv bestyrelsesstruktur: Hilbs undersøgelse har vist, at der grundlæggende findes to slags bestyrelsesstrukturer: Den store bestyrelse, som opererer gennem et antal bestyrelsesudvalg. Og den lille bestyrelse. Hilb anbefaler en mindre bestyrelse med højst syv medlemmer med deltagelse af forskellige profiler. Selskabets direktør kan være medlem af bestyrelsen, men ellers er medlemmerne eksterne. Der anbefales to bestyrelsesudvalg: ét udvalg for revision og risikostyring. Og ét udvalg for valg til bestyrelsen, aflønning og lederudvikling, herunder uddannelse af bestyrelsesmedlemmer.
  • Måling af bestyrelsens succes ud fra aktionær- og andre stakeholder interesser: Bestyrelsen bør fastlægge en udviklingsretning for selskabet, som tager udgangspunkt i de forskellige interessenters behov og ønsker. Bestyrelsens succes måles altså ikke kun ud af aktionærernes afkast, men i lige så høj grad tilfredshed hos medarbejdere og kunder.

Bestyrelsens vision bør omfatte et vejkort for den fremtidige udviklingsretning for   selskabet, skabelse af opbakning og engagement til dette vejkort, skabelse af tillid og tiltro til lederskabet og opstilling af målbare kriterier for succes.

Hilb kommer her ind på, at det internationalt efterhånden er veldokumenteret i mange analyser, at der er sammenhæng mellem god corporate governance og aktionærernes afkast. Ugebrevet har tidligere omtalt nyere analyser af analytikere hos Deutsche Bank og Goldman Sachs, som dokumenterer denne sammenhæng.

Hermed skabes også den direkte kobling mellem en succesfuld strategi og veldefinerede mål for opfyldelse af interessenternes behov og ønsker – som en funktion af en velfungerende bestyrelse.

Der er to artikler i denne serie: 

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 1/

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 2/

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 1/

Det sublime bestyrelsesarbejde kræver mere end de traditionelle anbefalinger om god corporate governance.

Traditionelle anbefalinger om god corporate governance opfattes normalt som enkeltstående elementer, som hver især forbedrer selskabsledelsen. Men der er store svagheder i den måde at forbedre selskabets corporate governance på, konkluderer forskeren Martin Hilb fra IFMP Center for Corporate Governance på University of St. Gallien i Schweiz i et forskningspapir med overskriften ”New Corporate Governance: From good guidelines to great practice.

På baggrund af en omfattende bestyrelsesevaluering i en række store selskaber indenfor bank, forsikring, kemi, farma, biotek og luftfart, vurderer Hilb, at der er flere svagheder ved de traditionelle nationale anbefalinger.

For det første er nationale anbefalinger typisk baseret på ”one size fits all”, hvilket efter hans vurdering er farligt. Måske understøtter anbefalingerne god selskabsledelse. Men de danner ikke grundlag for det sublime bestyrelsesarbejde.

For det andet er der mangel på strategisk fokus i det meste bestyrelsesarbejde, som anbefalingerne ikke tager hånd om.

For det tredje ses udpegning af bestyrelsesmedlemmer, aflønning og udvikling af bestyrelsesarbejdet som isolerede aktiviteter, som i stedet bør ses i en sammenhæng.

For det fjerde mangler bestyrelsen ofte et dybere kendskab til revision, risikostyring, kommunikation og bestyrelsesevalueringer, siger han.

Merværdi til alle interessenter: På det grundlag har Martin Hilb udviklet The New Cor- porate Governance Framework, som tager udgangspunkt i en mere holistisk opfattelse af governance, som integrerer forskellige komponenter indenfor traditionel governance, og som gerne skulle give merværdi til alle interessenter, dvs. ikke kun aktionærerne. Grund- modellen tager udgangspunkt i følgende elementer: For det første en mere situationsbaseret implementering af forskellige governance tiltag, som er tilpasset selskabets aktuelle situation, og som tager hensyn til nationale, branchespecifikke og virksomhedskulturelle forhold.

For det andet langt mere fokus på bestyrelsens strategiske arbejde, hvor traditionelle anbefalinger overser denne dimension.

For det tredje en integreret analyse af bestyrelsens sammensætning, aflønningsforhold for topledelsen og udvikling af bestyrelse-direktions arbejdet, frem for selvstændigt arbejdende bestyrelseskomiteer indenfor aflønning, revision og nyvalg af bestyrelsesmedlemmer.

For det fjerde bør bestyrelsen udvide den traditionelle kontrolfunktion fra at omfatte økonomiske og finansielle forhold til en mere holistisk overvågning af de parametre, som er vigtige ikke kun for aktionærer, men også kunder, medarbejdere og offentligheden.

Vi vil i denne artikel og i næste udgave af ugebrevet gå mere i dybden med at beskrive, hvordan bestyrelsen i praksis kan arbejde med disse fire anderledes dimensioner.

Den situationsbaserede governance-model: Modellen tager udgangspunkt i, at alle virksomheder ikke er ens, men at de alle befinder sig på forskellige udviklingstrin i en livscyklus, og at der er forskelle omkring ejerskab, størrelsen, kompleksiteten, internationaliseringsgraden og bestyrelsens ambitioner. Forfatteren påpeger, at der i de fleste vestlige lande er blevet udviklet governance-standarder i kølvandet på de store amerikanske og europæiske virksomhedsskandaler.

Hilb vurderer, at det grundlæggende er en positiv udvikling, men han fremhæver også nogle forbehold. Nemlig, at den globale standard i høj grad tager udgangspunkt i den Anglo-Amerikanske ledelsesmodel, at soft law ikke nødvendigvis adresserer de ”bløde” processer i selskaberne, at anbefalingerne typisk er designet for store børsnoterede selskaber (og ikke mindre selskaber), og at gode anbefalinger ikke garanterer fremragende selskabsledelse i de enkelte selskaber.

På det grundlag afviser han ”one-size-fits-all”-modellen, og han anbefaler i stedet, at de enkelte selskaber indretter deres governance efter deres aktuelle situation.

I kommende artikler fortsætter vi med at gennemgå Hilbs governance-model, som yder- mere omfatter 1) Bestyrelsens strategiske fokus, 2) Integration af bestyrelsens fokus på dens sammensætning, selvevaluering, aflønningsforhold og valg af topledelse, og endelig 3) kontroldimensionen, hvor bestyrelsen bør udvide fokus fra finansielle forhold og pengestrømme til også at omfatte overvågning af, hvordan interessenterne generelt opfatter selskabet.

Der er to artikler i denne serie: 

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 1/

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 2/

Sådan evaluerer bestyrelsen “sin” topdirektør

Bestyrelserne har i dag langt mere fokus på topdirektørens præstationer end tidligere.

Hvor et direktørskifte for fem år siden ofte kun skete, hvis selskabet var konkurstruet, er lunten i dag meget kortere. Topdirektørens præstationer bliver vurderet i stadig flere selskaber. Men hvordan vurderer bestyrelsen egentlig „sin“ adm. direktør, hvis det skal gøres ordentligt og fair?

En undersøgelse af praksis i USA viser, at topchefen hvert år bliver systematisk bedømt i tre ud af fire store selskaber. Og andelen er stigende. Herhjemme er tendensen også klar. Inden for de senere år har vi set udskiftninger i topledelserne i rigtig mange af de større selskaber.

Bestyrelsen bør tilrettelægge en grundig proces for evalueringen, og resultatet kan styrke både selskabet, topchefen og relationen mellem topchef og bestyrelse. I tidsskriftet The Corporate Board beskrives i en tidligere udgave nogle relevante overvejelser under overskriften „CEO Evaluation: Navigating A New Relationship“, som vi her gennemgår i hovedpunkter.

Spørgsmål til bestyrelsen: Først og fremmest bør bestyrelsen tage stilling til følgende spørgsmål:

Hvorfor foretager vi denne evaluering? Skal processen alene anvendes til at vurdere om topdirektørens samlede aflønning står i et rimeligt forhold til præstationerne. Eller skal den også anvendes til udviklingsformål. Eksempelvis skabe bedre grundlag for dialog mellem bestyrelse og topdirektør omkring bestyrelsens forventninger og selskabets strategiske kurs.

Hvad skal der måles i evalueringen? Afspejler selskabets økonomiske resultat tilstrækkelig præcist topchefens præstationer. I hvilket opfang skal målepunkterne omfatte andre aspekter, eksempelvis strategisk tænkning, operationelt lederskab osv. Det afgørende er at designe processen, så evalueringen siger noget om, hvordan topchefen forvalter sin rolle og sit ansvar i sammenhæng med selskabets forretningsstrategi.

Hvem skal involveres i evalueringsprocessen? Skal processen holdes mellem topchefen og et bestyrelsesudvalg/bestyrelsesformanden. Eller giver det mening at hente input fra en bred kreds af stakeholdere, eksempelvis aktionærer, kunder eller andre be- styrelsesmedlemmer.

Hvordan vil evalueringen blive gennemført? Hvordan tilrettelægges processen trin for trin. Hvordan kommunikeres resultaterne til topchefen og hvor ofte. Overordnet kan evalueringen være bagudrettet med fokus på belønning af historiske resultater. Eller den kan være fremadrettet med fokus på fremtidige mål og om topchefen har visionen, strategien og de personlige kvalifikationer til at nå disse mål. Eller begge dele. Hvor den bagudrettede model alene måler på regnskabsresultater, går den fremadrettede model ind i en vurdering af, om der er et godt match mellem topchefens lederegenskaber og selskabets strategiske målsætninger. Under alle omstændigheder kompliceres en evaluering altid af, at der ikke er en entydig sammenhæng mellem topchefens handlinger, hans lederevner og selskabets økonomiske resultater.

Topchefens performance: Med dette udgangspunkt kan topchefens performance opdeles i tre kategorier:

Effekt på bundlinjen: Normalt antages det, at topchefen har altafgørende betydning for selskabets bundlinje, og det gennemsyrer også de fleste modeller for incitamentsaflønning. Resultatet afhænger dog langt hen ad vejen af branchetendenser og den generelle markedsvækst.

Operationel effekt: Hermed hentydes til topchefens betydning for selskabets effektivitet i produktion, distribution, salg og administration. Spørgsmålet er: Hvad har topchefen gjort for at ændre eller forbedre organisationens evne til at fungere og performe. Målepunkterne kan eksempelvis være medarbejdertilfredshed, produktkvalitet, omkostningsreduktioner og antal virksomhedsopkøb. Ifølge en Conference Board rapport om toplederlønninger er den slags mål bedre til at vurdere selskabets og ledelsens evne til at skabe værdi end udviklingen i aktiekursen.

Effektivt lederskab: Dette punkt refererer til de forhold, topchefen har fuld kontrol over, altså hans direkte lederskab. Fokus er her topchefens handlinger og personlige gennemslagskraft. Målepunkterne kan være antal møder med nøglekunder, møder med analytikere og investorer og udvikling af en langsigtet strategi, samt kvaliteten af disse handlinger.

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 1/

Systematisk selvevaluering i bestyrelsen kan styrke selskabsledelsen på en lang række felter.

Det gælder bestyrelsens overordnede effektivitet, de enkelte bestyrelsesmedlemmers performance og bestyrelsens relationer til direktionen.

På baggrund af artiklen ”Evaluating Boards and Directors”i tidsskriftet ”Corporate Governance” gennemgår vi, hvordan virksomheder kan styrke selskabets konkurrenceevne gennem en systematisk selvevaluering. Denne første artikel i artikelserien handler om de potentielle gevinster ved en systematisk selvevaluering:

Lederskab: En selvevaluering understreger bestyrelsesformandens stærke lederskab i forhold til resten af bestyrelsen. Den demonstrerer også en langsigtet fokus på forbedring af bestyrelsesarbejdet, og der opnås opbakning til og styrkelse af formandens lederskab. For de enkelte medlemmer demonstrerer aktiv deltagelse i evalueringen engagement og lysten til at forbedre sin egen performance i bestyrelsen. I forhold til resten af organisationen kan evalueringen være med til at fastlægge performance og virksomhedskulturen. Evalueringsprocessen kan også fungere som en rollemodel for direktionen for evaluering af ledelsesprocesser i selve organisationen.

Klarhed om rollefordeling: Evalueringen sætter fokus på en eventuel uklar rollefordeling mellem bestyrelse og direktion, og den er også med til at sætte en norm for bestyrelsens ansvarsområde. I forhold til de enkelte bestyrelsesmedlemmer klargøres, hvor der forventes en særlig indsigt og indsats. I forhold til topdirektøren klargør evalueringen principperne ved uddelegering af ansvar og opgaver.

Teamwork: Evalueringen skulle gerne opbygge tillid mellem bestyrelsesmedlemmerne, da den ofte fremmer en mere åben dialog om samarbejdet, og også om de problemstillinger, som normalt bliver fejet ind under gulvtæppet. Den gensidige tillid fremmer ofte en mere aktiv deltagelse og en mere fri meningsudveksling om de problemstillinger, som er på bestyrelsens dagsorden. Det enkelte medlem motiveres eller anspores til at deltage aktivt i debatten, eventuelt fordi de øvrige bestyrelsesmedlemmer finder én for passiv. Evalueringen kan også være med til at sætte overliggeren højt, når det gælder grundig forberedelse, mødedeltagelse og ønsket om at forstå selskabets omverdensforhold. Den fremmer også samarbejdet mellem direktion og bestyrelse, fordi problemer i samarbejdet lægges på bordet.

Beslutningstagning: Evalueringen udpeger svagheder i bestyrelsens arbejde med at beslutte strategiplaner og fastsætte strategiske målsætninger. Den klargør, hvis bestyrelsen har væsentlige ”huller” i de kompetencer, som bestyrelsen har behov for. Og samlet set styrkes bestyrelsens evne til at træffe klare og ”rigtige” beslutninger.

For det enkelte bestyrelsesmedlem klargøres, hvor der er behov for udvikling af viden og færdigheder, og hvor medlemmets kompetencer kan udnyttes bedre. I forhold til ledelsen klargøres strategiske mål og finansielle målsætninger, og i sidste ende fremmes organisationens evne til at træffe beslutninger.

Tillid og troværdighed: Evalueringen sikrer, at bestyrelsen har fokus på selskabets forpligtelser overfor dets interessenter, blandt andet medarbejdere, kunder og aktionærer. Den bør også sikre, at bestyrelsen har overblik over organisationen, herunder en effektiv risikostyring og tilstrækkelige rapporteringsprocesser. For det enkelte bestyrelsesmedlem sikrer evalueringen fokus på den enkeltes ansvar og pligter i henhold til lovgivningen. Og gennem organisationen bør bestyrelsens fokus kunne forbedre relationen til interessen- terne, blandt andet via bedre corporate governance og en klar delegering af opgaverne mellem de ansvarlige i organisationen.

Kommunikation: Evaluering af bestyrelsen klargør også, hvis der er mudder i kommunikationen mellem direktion og bestyrelse, og hvor der skal sættes ind for at styrke dialogen. Fokus på kommunikation er også med til at opbygge tillid i bestyrelsen, da der bliver mere klarhed om midler og mål. Evalueringen vil kunne anvendes til at styrke kommunikationen i alle relationer mellem interessenter, direktion og bestyrelse.

Bestyrelsesarbejde: Evalueringen skulle gerne munde ud i mere effektive bestyrelsesmøder, hvor tiden anvendes optimalt og på de emner, som ud fra en prioriteringsliste er vigtigst. Formandens opgave som holdleder for bestyrelsen vil også blive evalueret, og der vil blive sat spot på forbedringsmuligheder. Et effektivt bestyrelsesarbejde vil forplante sig ned i direktionen og ud i organisationen, da bestyrelsen ofte vil sætte god tone for tilrettelæggelse af arbejdet og effektive arbejdsprocesser.

De følgende artikler handler om, hvordan bestyrelsen kan tilrettelægge selve evalueringsprocessen.

Artikelserien består af fire artikler:

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 1/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 2/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 3/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 4/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 2/

Systematisk selvevaluering i bestyrelsen kan styrke selskabsledelsen på en lang række felter.

På baggrund af artiklen ”Evaluating Boards and Directors” i tidsskriftet ”Corporate Governance” gennemgår vi, hvordan virksomheder kan styrke selskabets konkurrenceevne gennem en systematisk selvevaluering. Denne artikel handler om, hvordan bestyrelsen kan tilrettelægge selve evalueringsprocessen. Forfatterne har opstillet en model i 9 trin.

1. Målsætning for evalueringen: Første trin i processen er, at bestyrelsen gør op med sig selv, hvad den ønsker at opnå med evalueringen.

De fastlagte målsætninger afhænger ofte af, hvilken overordnet holding bestyrelsen har til evalueringen: Enten har bestyrelsen et oprigtigt ønske om at forbedre bestyrelsens performance fra et allerede tilfredsstillende niveau, eksempelvis gennem opstilling af en række konkrete målepunkter, eller for at sikre, at bestyrelsesmedlemmerne får bedre indsigt i forretningen. Eller også er bestyrelsen allerede bevidst om, at den kan gøre en hel del for at effektivisere bestyrelsesarbejdet, fordi det halter på en række punkter. Eksempelvis kan det være erkendt, at bestyrelsen ikke er sammensat af de kompetencer, der er behov for, eller at motivationen mangler.

Målsætningerne kan fastsættes af bestyrelsesformanden, af et eller to menige bestyrelsesmedlemmer eller en ekstern rådgiver, som ser på tingene udefra. I sidste ende bør hele bestyrelsen dog være enig i målsætningerne.

2. Hvem skal evalueres: Har bestyrelsen først opstillet nogle målsætninger, giver det ofte sig selv, hvem der skal evalueres.

Grundlæggende er der tre grupper: hele bestyrelsen, de enkelte bestyrelsesmedlemmer og endelig direktionen, herunder bestyrelsessekretariatet. De enkelte gruppers funktion og roller skal klarlægges i forhold til hver målsætning.

Hvis målsætningen eksempelvis drejer sig om at forbedre informationen til bestyrelsen, er målgruppen, som skal evalueres, de personer, som udarbejder og leverer denne information, og bestyrelsen selv, som definerer, hvad den har behov for af information. Herefter skal nytteværdien ved en evaluering vurderes for hver enkelt aktør. Hvis en ekstra nytteværdi anses for at være begrænset, bør personen/gruppen ikke indgå i evalueringen. Derimod bør alle aktører med væsentlig indflydelse på resultatet, indgå i evalueringen. Eksempelvis nævnes evaluering af enkelte bestyrelsesmedlemmer som et glimrende redskab til at få sat fokus på den enkeltes styrker og svagheder.

For at undgå eventuelle konflikter, er det dog vigtigt, at der i bestyrelsen er enighed om processen, hedder det. Undersøgelser viser, at der ofte kommer meget positivt ud af en individuel evaluering, hvis medlemmerne er indstillet på at prøve det forsøgsvist.

3. Hvad skal evalueres: Her skal målsætningen for evalueringen udmøntes i konkrete emner – for at sikre, at evalueringen klargør potentielle problemstillinger, at årsager til disse problemstillinger kortlægges og at der opstilles mulige løsninger på problemet.

De konkrete emner kan eksempelvis være bestyrelsens arbejdsprocesser, bestyrelsesmedlemmernes kompetencer, erfaring og motivation eller relationen mellem enkelte bestyrelsesmedlemmer. Emnet kan også være en afklaring af spørgsmålet: Hvad har bestyrelsen i realiteten bidraget med ved udarbejdelse af strategien. Ofte omfatter bestyrelsesevalueringen flere problemstillinger, som spiller sammen på den ene eller anden måde. Forfatterne anbefaler, at bestyrelsen evaluerer de konkrete problemstillinger i forhold til best practice for god corporate governance.

4. Hvem skal spørges: For det meste bliver alene selve bestyrelsen og måske topdirektøren inddraget i bestyrelsesevalueringen. Dermed udnyttes ikke de mange værdifulde kilder, som er i berøring med selskabets governance system.

I realiteten er der mulighed for at trække på en lang række kilder både internt i virksomheden og eksternt. Internt kan der hentes feedback hos den øvrige ledergruppe og i ledelsessekretariatet. Eksternt kan der hentes information hos ejerne, aktieanalytikere eller corporate finance-folk, store kunder og store leverandører, som har kontakt med direktionen og måske bestyrelsen.

Eksterne kilder skal dog kun inddrages i de tilfælde, hvor det er relevant. Eksempelvis vil evaluering af interpersonelle relationer i bestyrelsen være en ren intern opgave. Men hvis emnet handler om spørgsmål med relation til stakeholdere, vil det selvfølgelig være relevant at inddrage disse grupper.

Artikelserien består af fire artikler:

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 1/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 2/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 3/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 4/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 3/

Systematisk selvevaluering i bestyrelsen kan styrke selskabsledelsen på en lang række felter.

På baggrund af artiklen ”Evaluating Boards and Directors” i tidsskriftet ”Corporate Governance” gennemgår vi, hvordan bestyrelsen kan styrke selskabets konkurrenceevne gennem en systematisk selvevaluering. Artikel nummer tre i artikelserien handler om de næste trin i tilrettelæggelsen af evalueringen. Forfatterne har opstillet en model med ni trin, hvor vi her gennemgår trin fem og seks:

5. Hvilken teknik skal anvendes til evalueringen: Overordnet kan der vælges mellem en kvalitativ og en kvantitativ måling af bestyrelsens performance på forskellige dimensioner. Valg af teknik afhænger af bestyrelsens målsætning med evalueringen. Hvis bestyrelsen søger at identificere problemstillinger, som hæmmer bestyrelsens performance, er der brug for en kvalitativ måling.

Hvis målsætningen er, at bestyrelsen ønsker at forstå de enkelte medlemmers og måske aktionærernes holdninger til konkrete spørgsmål, er den kvalitative model også bedst.

Men ønsker bestyrelsen at sammenligne sin performance med andre bestyrelsers performance og egne målinger fra tidligere år, så er den kvantitative måling bedst egnet.

Med andre ord kan det altså være hensigtsmæssigt, at bestyrelsen vælger den form, som passer bedst til den aktuelle målsætning. Samtidig kan det være gavnligt for bestyrelsen med variation i evalueringsprocessen, fordi det giver friskhed og fornyelse. Den kvalitative evaluering er typisk åbne spørgsmål, der tager udgangspunkt i ”hvad,” ”hvordan”, ”hvorfor,” ”hvornår” og ”hvor” – enten i form af et spørgeskema eller et interview med enkeltmedlemmer eller hele bestyrelsen på en gang.

I den kvantitative evaluering tages udgangspunkt i et spørgeskema, hvor spørgsmålene er baseret på ”hvor meget” og ”hvor mange” typisk med en eller anden form for karaktergivning på de forskellige spørgsmål. Det giver et mere konkret mål for bestyrelsens performance, men ikke så nuancerede svar.

Det individuelle interview med bestyrelsesmedlemmer enkeltvis er bedst til at gå i dybden med helt konkrete problemstillinger eller afdække overordnede temaer. Bestyrelsen kan også anvende en moderator til at styre en gruppediskussion af udvalgte problemstillinger. Men det frarådes at drøfte bestyrelsesarbejdet gruppevis, hvis der er følsomme problemstillinger på dagsordenen, fordi alle ting ikke kommer på bordet. Der kan også anvendes en ekstern konsulent til at observere bestyrelsens arbejde – for at afdække deltagernes adfærd, motivation, aktive deltagelse og indbyrdes forhold.

Forfatterne mener, at bestyrelser for ofte gennemfører evalueringen uden at kende målsætninger og emner. Derfor tilrettelægges evalueringen sjældent ud fra, hvilken metode der må antages at give de bedste og mest brugbare resultater.

6. Hvem skal gennemføre evalueringen: Ifølge forfatterne er det her vigtigt at skelne mellem interne evalueringer, som kun omfatter selve bestyrelsesarbejdet, og eksterne evalueringer, som også omfatter bestyrelsens relationer til direktion og andre interessenter.

Ved den interne evaluering styres processen typisk af bestyrelsesformanden. Den interne evaluering anses for at være vigtigst, fordi bestyrelsens autonomi – og viljen til, at bestyrelsen selv beslutter, hvordan den arbejder, og hvad den mener – giver større autoritet og gennemslagskraft i forhold til den daglige ledelse og den øvrige organisation. Med andre ord sætter bestyrelsen her selv aktivt en standard for virksomhedskultur, arbejdsprocesser og rapportering.

Den interne evaluering har også fordelen ved at være fortrolig, og den kan være med til at give teambuilding i bestyrelsen. Men det understreges også, at processen kun fungerer, hvis alle bestyrelsesmedlemmer bakker op om evalueringen og deltager aktivt i processen.

Styrer bestyrelsesformanden evalueringsprocessen, vil der ofte ikke blive sat tilstrækkelig fokus på netop formandens rolle i bestyrelsen. Derfor kan der være behov for en ekstern konsulent, som forestår processen. En ekstern konsulent kan sikre fuld gennemsigtighed, fordi det giver mulighed for, at de enkelte medlemmer svarer anonymt på spørgsmål om bestyrelsesformandens evne til at være holdleder.

En ekstern konsulent kan også trække bestyrelsen ud af vante forestillinger om, hvordan tingene skal være, og personen kan sætte fokus på emner, som ellers ikke var blevet drøftet. Det fremhæves, at det vil være en fordel med en ekstern rådgiver, som i forvejen kender virksomheden, bestyrelsen og dens måde at arbejde på, og som har erfaring med bestyrelsesarbejde.

Artikelserien består af fire artikler:

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 1/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 2/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 3/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 4/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 4/

Systematisk selvevaluering i bestyrelsen kan styrke selskabsledelsen på en lang række felter.

På baggrund af artiklen ”Evaluating Boards and Directors” i tidsskriftet ”Corporate Governance” gennemgår vi her, hvordan bestyrelsen kan styrke selskabets konkurrenceevne gennem en systematisk selvevaluering.

Artikel nummer fire i artikelserien gennemgår sidste trin i evalueringsprocessen: Nemlig hvordan resultaterne fra evalueringen kan anvendes, og hvordan konklusionerne bør kommunikeres.

7. Målsætningen er afgørende: Den opstillede målsætning for evalueringen er afgørende for, hvordan resultaterne bør anvendes og kommunikeres. Spørgsmålet kan være, om det er et internt bestyrelsesanliggende, som kun omfatter de interne arbejdsprocesser i bestyrelsen, eller om andre udenfor bestyrelsen, eksempelvis direktion, økonomiafdeling, kommunikationsafdeling eller andre i organisationen bør oplyses om bestyrelsens konklusioner, så de kan reagere på det i forhold til deres dialog med bestyrelsen og i forhold til deres måde at drive forretning på. Eksempelvis når evalueringen handler om det enkelte bestyrelsesmedlems performance, vil det normalt blive betragtet som et helt internt anliggende for bestyrelsen. I denne situation vil det endda være hensigtsmæssigt, at bestyrelsesformanden tager en drøftelse med de enkelte bestyrelsesmedlemmer hver for sig.

Fremgangsmåden har tre fordele:

For det første reflekterer det god corporate governance, idet der sikres respekt for fortrolighed i evalueringen og den enkeltes integritet.

For det andet sikrer det, at der bliver mulighed for at tage emner op til debat, som normalt betragtes som for følsomme til en debat i hele bestyrelsen på grund af deres personkarakter.

For det tredje sikrer metoden, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer dermed ikke kun vurderes af sig selv.

8. Inddragelse af CEO er en god idé: Det fremhæves, at det ofte vil være en god ide at inddrage CEO fuldt ud i evalueringen, da topchefen ofte har meget betydelig indflydelse på selskabets corporate governance og også bestyrelsens arbejdsform.

Nogle bestyrelser vælger at kommunikere hovedkonklusionerne fra bestyrelsens selvevaluering. Dette har været særligt værdifuldt i de tilfælde, hvor bestyrelsen ønsker at påvirke topledelsen og den øvrige organisation omkring den ønskede virksomhedskultur, værdier og ledelsesforhold.

9. Bestyrelsen som positivt forbillede: Bestyrelsens måde at arbejde på kan på den måde blive spredt til resten af virksomheden, idet bestyrelsen ofte vil blive betragtet som en rollemodel og som en vejviser for organisationen og tænkningen.

Åbenhed om bestyrelsens selvevaluering er også et signal om, at bestyrelsen lægger vægt på generel åbenhed i virksomheden, og den kan samtidig signalere overfor omverdenen, at den er indstillet på at forbedre sin performance.

Bestyrelsen kan altså også i visse tilfælde med fordel kommunikere resultater og holdninger til interessenter, herunder kunder, fagforeninger, leverandører og aktionærer omkring miljø, etik og andre spørgsmål – for at forbedre stakeholder-relationerne.

Det fremhæves også, at nogle bestyrelser finder det hensigtsmæssigt at knytte evalueringsprocessen til strategiprocessen. Især for de selskaber, som arbejder i mere dynamiske og foranderlige brancher, er en årlig evaluering nogle gange ikke tilstrækkelig.

Det handler om, at bestyrelsen hele tiden arbejder effektivt ud fra de aktuelle udfordringer om omverdensvilkår og er optimalt sammensat i forhold til den aktuelle strategi. Det kan nødvendiggøre hurtige udskiftninger i bestyrelsen eller supplering med nye bestyrelsesmedlemmer.

Fornyelse i evalueringsprocessen er vigtig, fordi der ellers er fare for, at evalueringen bliver en forudsigelig årlig begivenhed. Evalueringen må helst ikke blive en rutine. Det anbefales, at bestyrelsen eksperimenterer med forskellige evalueringsprocesser og teknikker – for at sikre, at processen fortløbende bliver interessant og fornyende for bestyrelsesarbejdet.

Artikelserien består af fire artikler:

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 1/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 2/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 3/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 4/

Ejerlederne har den bestyrelse de fortjener

Ejerledere benytter sig alt for ofte af en tantebestyrelse, og det kan være skæbnesvangert i den aktuelle krisetid. Her gennemgår bestyrelseseksperten Teddy Wivel hovedelementerne i ejerlederens beslutningsproces ved etablering af en ekstern bestyrelse, samt elementer i den såkaldte bestyrelseskontrakt.

På trods af debatten om ”tantebestyrelser” har mange ejerledede virksomheder stadig en familiebestyrelse, som reelt intet har med en bestyrelse at gøre. Eller  en bestyrelse af gode bekendte, som ikke udgør et modspil til den daglige ledelse. Sådanne bestyrelser  er alene et forum, hvor der nikkes til allerede trufne beslutninger, og hvor de mere formelle selskabsretlige ting konfirmeres. En undersøgelse som analysefirmaet Rambøll har foretaget for Forstædernes Bank viser, at kun 1/10 af de ejerledede virksomheder har en bestyrelse uden familie eller venner. Eller omvendt – 9/10 har en ”tantebestyrelse”.

Om dette skyldes, at de virksomheder som ikke har en ekstern bestyrelse har fravalgt det ud fra en grundig overvejelse, eller om det alene skyldes manglende handlekraft eller måske ulysten til at skulle spørge andre til råds, er spørgsmålet. Eller måske er mange ejerledede virksomheder ganske enkelt for små til at have behov for en bestyrelse. Men hvad grunden nu er, skal ejerlederen være bevidst om, at han har en virksomhed, der stort set altid er afhængig af hans person.

For at komme i gang med etableringen af en ekstern bestyrelse er det nødvendigt, at ejerlederen har gjort sig sine behov klart. En analyse af behovet indeholder følgende elementer:

  • Har jeg behov for en ekstern sparring for at løfte virksomheden ud over dagligdagen og medvirke til at sikre fremtiden?
  • Hvilke kompetencer mangler jeg i dag i min virksomhed – kompetencer som kan dækkes via en ekstern bestyrelse (Produktion – Markedsføring – Eksport – Økonomi etc.)?
  • Er jeg klar til at samarbejde med en ekstern bestyrelse?
  • Hvad er samarbejdsbetingelserne? (se nedenfor vedrørende bestyrelsesaftalen)

Først når disse spørgsmål er besvaret, kan overvejelserne om en rekruttering af eksterne bestyrelsesmedlemmer påbegyndes. Alt for mange begynder med at finde personer de kender eller har hørt om, uden at de har gjort sig behovene klar.

Når de indledende overvejelser er gjort, er det en god idé at tage kontakt til et bestyrelsesnetværk eller anden form for uafhængig bestyrelsesrekruttering for at få hjælp til at finde de rigtige personer.

Allerede i de indledende overvejelser er det vigtigt, at ejerlederen har gjort sig tanker om indholdet af den aftale, der skal indgås med de kommende bestyrelsesmedlemmer, samt hvor mange medlemmer der skal være i bestyrelsen. Det mest effektive er to til tre eksterne medlemmer. Ejerlederen skal være bevidst om, at bestyrelsesmedlemmerne i den ejerledede virksomhed reelt ansættes i virksomheden og kan opsiges, hvis samarbejdet ikke fungerer. Det er derfor en god idé for begge parter at arbejde med en skriftlig bestyrelsesaftale – en slags ansættelseskontrakt. En sådan aftale har følgende hovedelementer: Aftalens parter – Baggrund – Opgaven – Arbejdsdeling mellem direktion og bestyrelse – Honorar – Varighed og opsigelse.

For at samarbejdet skal fungere for det eksterne bestyrelsesmedlem, og for at ejerlederen skal få fuldt udbytte af samarbejdet, skal følgende elementer være en del af aftaleindholdet:

  • Bestyrelsen har en forretningsorden, som respekteres af ejerlederen
  • Mindst to eksterne bestyrelsesmedlemmer (én kan gå i en tilvænningsperiode)
  • Bestyrelsen involveres i alle større beslutninger
  • Bestyrelsen informeres løbende om virksomhedens resultater
  • Der afholdes regelmæssige møder og mindst ét årligt strategimøde
  • Der er klar aftale om honorar
  • Der er aftale om varighed og forhold ved opsigelse

En tidsbegrænset aftale er vigtig. Hvis ejerlederen ikke føler, at samarbejdet bibringer den værdi som han havde tænkt sig, er det hensigtsmæssigt at have et tidspunkt, hvor der kan ske udskiftning, og personer med andre kompetencer naturligt kan blive indvalgt i bestyrelsen. Bestyrelsesaftaler er desværre ikke almindelige i dag, men netop fordi der reelt er tale om et ansættelsesforhold, er det være hensigtsmæssigt, at de dækkes af en aftale.

Vedrørende sammensætningen er det vigtigt at bestyrelsen skal sammensættes som et team, der totalt set rummer de kompetencer, den pågældende virksomhed har brug for. Samtidig med, at der er tale om personer, der hver for sig er ved sine meningers mod. Kun derved får ejerlederen valuta for pengene.

Guide: Generationsskifte – nu eller aldrig

Det ses desværre ofte, at overivrige revisorer og advokater anbefaler og gennemfører løsninger for klienter omkring generationsskifte, der primært fokuserer på det økonomiske skifte – og ikke det ledelsesmæssig generationsskifte – med betydelige skadevirkninger til følge, skriver bestyrelseseksperten Teddy Wivel fra bestyrelsesportalen Bestyrelsen.dk i denne guide om generationsskifte.

Når indehaveren af den typiske danske erhvervs virksomheden skal have en ledelse, der kan virksomhed – den ejerledede – skal udpege den væsentligste “kritiske succesfaktor” i  sin  virksomhed  vil det ofte blive: “Sin egen tid”. Når han eller hun på tilsvarende vis skal bedømme den væsentligste risiko i sin virksomhed, burde det blive den situation hvor de ikke længere – på grund af sygdom eller død – kan lede virksomheden: Det tidspunkt, hvor tiden ultimativt er brugt op. Altså når generationsskiftet skal ske – forberedt eller uforberedt.

Alt for mange ejerledere forbereder sig ikke på den situation. De udskyder en stillingtagen til virksomhedens største risiko. Og tænker de på situationen bliver det ofte med et “Hvis jeg dør”. Det er svært at tænke den ubehagelige tanke, at man ikke skal fortsætte til evig tid. Eller i hvert fald mange år endnu. Man er jo trods alt kun 50, 55, 60, 65…

Når der bliver taget fat i en mere systematisk behandling af generationsskiftet sker det ofte på initiativ af virksomhedens revisor eller advokat. Og desværre – ofte kun som en halv – ja ikke sjældent dårlig – løsning. Nemlig alene det økonomiske generationsskifte: “Hvordan kan jeg give værdierne videre til næste generation, på den skatte og afgiftsmæssigt billigste måde – hvis jeg dør?”

Generationsskifte i en virksomhed har imidlertid to sider:

  • Det ledelsesmæssige generationsskifte
  • Det økonomiske generationsskifte

De er her angivet i prioritetsrækkefølge. Begrundelsen er lige for: Uden en til stadighed kompetent ledelse af virksomheden – ledelseskraften – vil de økonomiske konsekvenser langt overstige, hvad der kan udskydes eller spares i skatter og afgifter.

Man kan sige, at det økonomiske generationsskifte er underordnet det ledelsesmæssige. Når planerne er lagt for det ledelsesmæssige generationsskifte, er det opgaven at finde den økonomisk mest fordelagtige løsning. Det ses desværre ofte, at overivrige revisorer og advokater anbefaler og gennemfører løsninger for klienter, der primært fokuserer på det økonomiske og med betydelige skadevirkninger til følge. Både for virksomheden, for indehaveren og for familien.

Det er netop for disse tre interessegrupper, at løsningen skal gennemføres. Der er tale om en proces, hvor virksomheden først og fremmest skal sikres. Gennem videreførelse i familiens eje eller ved helt eller delvist salg.

Målet for generationsskiftet er:

  • Virksomheden skal have en ledelse, der kan bringe den videre i en positiv udvikling til gavn for både medarbejdere og ejere.
  • Indehaveren skal bringes i en situation, hvor han eller hun har beslutnings og handlefrihed til at vælge sin fremtid i forhold til virksomheden. Hvor meget eller lidt ønsker man at beskæftige sig med virksomheden, når man kommer op i årene, og hvorledes kan der ske tilpasning til ændringer i vilkår og omgivelser.
  • Familien vil gerne beskytte formuen og fordele den retfærdigt mellem arvingerne. Samtidig er det vigtigt, at indehaverens børn får et reelt valg om og i hvor stort omfang, de involveres i virksomheden og på hvilke vilkår hvis det sker.

Virksomheden

  • Sørg for at den aktuelle ledelsesstruktur i virksomheden tager højde for, at indehaveren kan “køre ind i et vejtræ” i morgen. En ekstern bestyrelse, der kan forestå ledelsen i en periode og ansætte en ny leder, kombineret med mellemledere, der har fået både ansvar og kompetence, er en god risikoforsikring.
  • Hav til stadighed en ajourført forretningsplan for Det giver overblik over muligheder og risici. Både for den nuværende og den kommende ledelse. Og giver samtidig banker og andre eksterne finansieringskilder tryghed om virksomhedens fremtidige muligheder.

Indehaveren

  • Start nu. Det er aldrig for tidligt, men ofte for sent.
  • Tag udgangspunkt i virksomheden, indehaveren og familien – ikke i skattevæsenet.
  • Giv dig tid til at tænke det rigtig godt igennem. Men brug det ikke som undskyldning for ikke at træffe beslutninger.
  • Lav løsninger, der kan ændres, hvis vilkårene ændre sig. Mange har uigenkaldeligt overdraget andele eller aktier til medarbejdere, familie m.v. og siden måtte erkende, at tingene ændrede sig, så det på sigt var en dårlig løsning.
  • Hvis du ønsker at “gå på aftægt” ved at gå ind i bestyrelsen og overlade den daglige ledelse til børn eller andre, så lav konkrete aftaler om arbejdsfordelingen – og overhold aftalerne. Du kan ikke holde dig væk, men dine arbejdsopgaver skal være konkret formuleret.
  • Du er ikke uundværlig.

Familien

  • Pres aldrig børn til at gå ind i virksomheden. Det er skidt både for virksomheden og for børnene.
  • Hvis børn skal ind i virksomheden, skal de først ud og vise, de kan klare sig Børn, der uddannes i virksomheden, bliver ofte kuede og forkælede på en gang. Resultatet er manglende selvtillid og dermed manglende evne til at lede en virksomhed.
  • Sørg for at magten kommer til at ligge hos den fremtidige leder. Selv om man gerne vil behandle sine børn ens, må de, der ikke har deres daglige virke i virksomheden, ikke kunne presse lederen ved urimelige magtdemonstrationer. (Og gør børnene det ikke, så gør svigerbørnene det)
  • Sørg for at ejerskabet (aktierne) i virksomheden ikke kan spredes ukontrolleret, men at der altid er tilbudspligt til den siddende ledelse eller familien i øvrigt.
  • Støt den fremtidige ledelse ved at sørge for, at en ekstern bestyrelse er på plads til at hjælpe og bistå.

Som nævnt findes der ikke standardløsninger på generationsskifte. Det er en proces, der aldrig kan startes for tidligt. Den bedste start er at tage udgangspunkt i virksomheden og sikre, at ledelsesstrukturen er på plads. Ejerlederen har hermed også sikret sig kompetente sparringspartnere, der kan bistå i de fortsatte overvejelser.

Log ind