Temaer - Side 98 af 99 - Bestyrelsesguiden

Derfor bør iværksætteren have en bestyrelse

Morten W. Langer

-

16/09/2008

Derfor bør iværksætteren have en bestyrelse

Overvejelser, som iværksætteren bør gøre sig ved etablering af en bestyrelse.

”My board of directors provides me access to a group of mentors, advisors, cheerleaders, door-openers and critical thinkers, who share my passion for growing my company; we may not always see eye-to-eye, but I’d be lost without them.” Citat fra en direktør og ejerleder i en amerikansk guide for iværksættere med titlen Building Your Board.

A Corporate Governance Guide for Entrepreneurs. Guiden gennemgår trin for trin de overvejelser, iværksætteren bør gøre sig ved etablering af en bestyrelse.

Er bestyrelsen nødvendig? Det første og vigtigste spørgsmål er: Hvorfor bør iværksætteren have en bestyrelse? For der er ikke tvivl om, at man bør have en bestyrelse. Fordelene overstiger langt ulemperne i form af administrative og formelle opgaver, som følger med det at have en bestyrelse.

Bestyrelsen er meget andet end et kontrolorgan, som bare gør livet besværligt for iværksætteren. De menneskelige faktorer er langt vigtigere. Den effektive bestyrelse kan således gøre forskellen mellem liv og død for den unge iværksættervirksomhed:

Netværk: For det første kan medlemmerne af bestyrelsen styrke iværksætterens netværk og kontaktflade, når der skal skaffes ekstern kapital og rekrutteres til ledelsesteamet. Disse kontakter kan også udvikle sig til strategiske partnerskaber eller afgørende kunder eller formidlere af selskabets produkter.

Troværdighed: Bestyrelsen har formelt valgt at påtage sig et ansvar på vegne af iværksætteren i forhold til aktieselskabsloven. Deres villighed til at påtage sig et ansvar giver selskabet og iværksætteren øget troværdighed. Ikke mindst, hvis der er tale om bestyrelsesmedlemmer med godt et ry i erhvervslivet.

Samtidig vil omgivelserne antage, at bestyrelsesmedlemmerne støtter og rådgiver iværksætteren, og at de bakker op med deres kompetencer og erfaring. Endelig vil støtte fra anerkendte erhvervsfolk af eksterne forretningskontakter bliver opfattet som et signal om, at iværksætterens forretning er værd at satse på.

Mentorer: Enhver leder har styrker og svagheder. En effektiv bestyrelse bør være indstillet på at optræde som mentorer og derigennem guide iværksætteren venligt gennem selskabets udvikling. Der bør i bestyrelsen være mindst ét medlem, som iværksætteren har et tæt personligt forhold til, så der er den fornødne tillid til at drøfte private forhold af betydning for virksomheden.

Strategi: En bestyrelse med erfarne og dygtige bestyrelsesmedlemmer kan hjælpe iværksætteren med at udvikle strategi, forretningsudvikling og rådgive omkring produkter, marked, salg, personaleforhold og finansiering. Den anden del af bestyrelsens ansvar og pligter kan hægtes op på mere juridiske forhold.

Formalia er, at bestyrelsen skal varetage aktionærernes interesser i forhold den daglige ledelse. Er den daglige ledelse også hovedaktionær, opstår der nogle særlige problemstillinger. Men ofte vil der også være eksterne ejere og investorer, og så bør arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion være klar.

Overvågning: Bestyrelsen har pligt til og ansvar for at sikre, at selskabet drives forsvarligt. Bestyrelsen har således pligt at sørge for, at den løbende er informeret om selskabets forhold, herunder økonomi, rapportering og budgetter. Ifølge aktieselskabsloven skal bestyrelsen sørge for en forsvarlig formueforvaltning, at selskabet har et nødvendigt kapitalberedskab, en hensigtsmæssig organisation, en bogføring i overensstemmelse med lovgivningen og endelig har bestyrelsen ansvaret for at ansætte og – om nødvendigt – fyre ledende medarbejdere.

Overholde formalia: Små selskaber skal overholde aktieselskabsloven ligeså meget som store selskaber. Derfor er det afgørende, at bestyrelsen sikrer, at de traditionelle spilleregler overholdes. Der skal skrives og godkendes referater fra bestyrelsesmøderne. Der skal aflægges et regnskab. Og der skal holdes en årlig generalforsamling, hvor alle aktionærer indkaldes med den tidsfrist, som er fastsat i vedtægterne.

Sådan findes “dine” bestyrelsesmedlemmer

Morten W. Langer

-

16/09/2008

0

Sådan findes “dine” bestyrelsesmedlemmer

Et fælles grundlag er vigtigt.

For iværksætteren er det helt afgørende for den fremtidige udvikling af selskabet at ramme helt rigtigt ved udpegning af det første eksterne bestyrelsesmedlem. Det vil nemlig ofte lægge grunden for, hvordan bestyrelsen kommer til at fungere senere hen, og om iværksætteren også får glæde af bestyrelsesmedlemmerne enkeltvis.

I sidste ende har det betydning for hvor meget merværdi, bestyrelsen tilfører virksomheden. For iværksætteren er det derfor afgørende på forhånd at gøre sig klart, hvad man vil med bestyrelsen. Overvejelsen omfatter både hvilke kompetencer, man er på udkig efter, og hvordan man planlægger at samarbejde med sin bestyrelse.

Udvælgelse efter en trinvis proces: Men starten er altså vigtig, og for det meste er det ikke en enkel sag at finde det ”bedste” bestyrelsesmedlem. Derfor skal man være indstillet på at investere ganske meget tid over en længere periode på denne søgeproces. Denne proces kan med fordel organiseres i flere trin:

For det første bør man starte med at udarbejde en oversigt over de kompetencer, man ønsker sig hos det første bestyrelsesmedlem. Oversigten bør være ret detaljeret, så den kan formidles videre til de nære kontakter i det forretningsmæssige netværk.

For det andet bør man bruge god tid på at fortælle de nære kontakter i netværket om den ønskede profil, hvad man vil med bestyrelsen og med selskabet. Det kan under alle omstændigheder give noget feedback med gode ideer, råd og forslag til, hvordan man kan gribe tingene an, og hvordan man kan komme videre.

For det tredje bør man gå bredt ud i sit netværk for at aktivere alle gode kræfter. Det betyder, at man bør snakke med sin bogholder, advokat, andre rådgivere, andre lokale iværksættere, succesfulde direktører og bestyrelsesmedlemmer i lokalområdet og kolleger og chefer fra tidligere ansættelsesforhold.

For det fjerde bør man overveje at anvende de ”professionelle” veje til at finde det nye bestyrelsesmedlem. Det kan være gennem netværk af professionelle bestyrelsesmedlemmer, som der herhjemme findes flere af. Det kan være gennem executive search-firmaer, populært kaldet headhuntere. Vi vil i kommende udgivelser beskrive disse bestyrelsesnetværk, samt fremgangmåden ved brug af en headhunter, som normalt koster mellem 50.000 kr. og 200.000 kr.

For det femte bør man på grund af input fra alle sine forbindelser og andre kilder opstille en oversigt over de mest egnede kandidater. Skaf yderligere oplysninger om disse personer ved at indhente referencer, oplysninger via internet og andre kilder, eksempelvis avisartikler, regnskaber og bekendte. På baggrund heraf udarbejdes en prioriteret liste.

For det sjette bør man aftale yderligere 1-2 møder med de kandidater, som efter første møde virker ”rigtige.” Afhold møderne forskellige steder, eksempelvis på virksomheden, på en restaurant eller et andet sted for at opleve kandidaten i forskellige sammenhænge og omgivelser. Forsøg at danne et billede af de foretrukne kandidaters motivation for at påtage sig opgaven, overvej om den personlige kemi er i orden, og lad kandidaten også interviewe af en eller flere rådgivere.

For det syvende bør der udarbejdes en slags forretningsplan, som udstikker retningslinjer for selskabers udviklingsretning. Kandidaten får dermed mulighed for at forholde sig til iværksætterens plan og vurdere, om den er seriøs og professionel. Samtidig kan planen give en fælles reference, som kan danne grundlag for det videre arbejde ud fra et afstemt grundlag.

Et fælles grundlag er vigtigt: Netop dette ”fælles” grundlag er vigtigt, fordi iværksætterbestyrelsen ikke fungerer som en almindelig bestyrelse, hvor alle har lige stemmeret. Iværksætterens vigtigste opgave er derfor i starten at få de øvrige bestyrelsesmedlemmer til at forstå visionen og motivere dem til at gøre denne vision til en vigtig drivkraft i deres arbejde for virksomheden. Med denne fælles vision vil der herefter være åbnet for, at bestyrelsen kan give indspark til blandt andet strategi for produktudvikling, finansiering, strategisk partnering, organisationsforhold og positionering på markedspladsen. Men i sidste ende er det iværksætterens villighed til at slippe kontrollen en smule, som er afgørende for, om bestyrelsen bliver et virkeligt strategisk aktiv.

Klargøring til salg eller ejerskifte

Morten W. Langer

-

16/09/2008

0

I denne kommentar skriver Christian Frigast, tidligere direktør og nuværende bestyrelsesmedlem i investeringsselskabet Axcel om nogle af de overvejelser, som en ejerleder, typisk en familieejer, bør gøre sig før beslutning om salg, eksempelvis ved generationsskifte.

Axcel har siden 1995 investeret milliarder i danske virksomheder, hvoraf en stor del efterfølgende har fået nye ejere. Frigast har derfor erfaring med de problemstillinger, som både køber og sælger bør overveje. Han fremhæver her fem punkter, som er vigtige ved klargøring af virksomheden til salg.

Det er vigtigt, at ejerlederen overvejer, om han mentalt er klar til at sælge sin virksomhed. Der findes eksempler på, at ejerledere efter en periode finder ud af, at det alligevel ikke var det rigtige for ham eller hende at slippe kontrollen. Mange kan måske blive fristet af at høste den økonomiske gevinst efter et langt arbejdsliv.

Men for mange ejerledere handler tilværelsen om meget mere end penge. Nemlig livsstil og identitet. Familien har måske haft virksomheden i mange år/ generationer, og familiens identitet og hverdag er snævert knyttet til virksomheden og personerne omkring den. Ejerlederen skal grundigt overveje, om han eller hun er parat til at opgive dette og give ejerskabet fra sig, og hvad der skal ske i stedet. Når man har spillet golf i tre måneder og forbedret sit handicap, kan det godt være, at det ikke alene kan fylde tilværelsen ud.

For det andet skal ejerlederen før et salg overveje, om man ønsker at sælge til en industriel køber eller en finansiel investor, evt. i kompaniskab med virksomhedens ledende medarbejdere. Er det en industriel køber, kan der ofte være tale om at denne har samme eller beslægtede aktiviteter, som ofte bliver lagt sammen og skåret til. Blandt ledende medarbejdere kan der være dubletter, som bliver overflødige.

For mange ejere er det ikke altid lige meget, hvordan virksomheden bliver „behandlet“ af køberen, og om der vil ske nedskæringer. En mulighed er også, at man overvejer et salg til et investeringsselskab, hvor investoren typisk kommer med kapital og generel industriel erfaring og kompetencer. Her kan man ofte gennemføre det som et glidende generationsskifte, hvor ejeren kan være med i en overgangsperiode, både som leder og investor. Men hvor han har overdraget ejeransvaret til en ny aktionær. Her kan virksomheden også blive platform for ny ekspansion.

For det tredje har det betydning, om der i den daglige ledelse sidder tilstrækkeligt kvalificerede folk til at tage over. Det er væsentligt, at der er et ledelsessystem, som kan fungere, når ejerlederen ikke længere er der. Den største risiko ved et ejerskifte er, når der skal ske et hurtigt skift i den øverste ledelsesgruppe, og hvor der ikke er tid til en glidende overgangsfase. Der må ikke opstå et pludseligt tomrum i virksomhedens kultur og vidensbase. Vi fokuserer derfor meget på ledelsesgruppen. Noget af det første, vi typisk aftaler med sælger, er at få indsat de nødvendige kompetencer i ledergruppen, så der ikke lige pludselig opstår store huller.

For det fjerde skal det overvejes om virksomheden er interessant for få eller for mange købere, og om salgsprocessen skal være fokuseret eller mere bred og åben. Ved at henvende sig direkte til mere oplagte køberemner øges sandsynligheden for at salgsprocessen kan holdes fortrolig. Det kan jo ligeledes være, at der findes mulige købere, som man ved, at man svinger godt med. Med en åben proces kan man måske lokke flere køberemner på banen, hvis man ikke allerede kender dem, men dette kan også tappe kræfter, koste penge, tage tid væk fra driften samt skabe usikkerhed blandt medarbejdere og hos kunder – og i sidste ende skade én konkurrencemæssigt. Det væsentlige er at have gode rådgivere omkring sig og en god fornemmelse af, hvad prisen og betingelserne skal være.

For det femte skal man sørge for, at virksomheden har været gennem en forårsrengøring, hvor forretningssystemet er gennemgået og strammet op, hvor det er nødvendigt og muligt. Der må ikke være vigtige hængepartier, eksempelvis om væsentlige kundekontrakter eller andre aftaler. Det skaber usikkerhed og kan efterfølgende trække ned i prisen. Man bør gennemgå forretningen med nogen, man har tillid til, og kigge med kritiske øjne på de vigtige ting. Er der svage punkter, bør man ikke feje dem under gulvtæppet, da køber efter al sandsynlighed alligevel opdager dem, og dette vil give ridser i tilliden.

Overvejelser ved valg til en bestyrelse

Morten W. Langer

-

29/08/2008

0

OECD´s praktiske guide til godt bestyrelsesarbejde.

Vi fortsætter her gennemgangen af OECD’s praktiske guide til godt bestyrelsesarbejde, som er indsamlet hos en række toperhvervsledere i den vestlige verden og baseret på deres praktiske erfaringer fra bestyrelseslokalet. Især deres erfaringer og overvejelser ved valg af nye bestyrelsesmedlemmer åbner nye døre for brede dele af dansk erhvervsliv, og ikke mindst for praksis ved valg af nye medlemmer til de fleste danske banker.

Den legendariske Adrian Cadbury, ophavsmand til den engelske Cadbury rapport, har følgende budskab: En bestyrelseskandidat bør forberede et statement – til bestyrelsen eller generalforsamlingen – hvor han forklarer, hvordan han kan tilføre merværdi til bestyrelsen. En anden vurderer, at et godt bestyrelsesmedlem – ud over særlige funktionelle kompetencer – bør være god til at skabe og opretholde interpersonelle relationer, til at kommunikere og samtidig have høj personlig integritet og moralsk standard. De funktionelle kompetencer kan tillæres, det kan de øvrige egenskaber ikke, lyder vurderingen.

At ”bygge” en god bestyrelse er en opgave for bestyrelsen og ikke topchefen. I mange selskaber behandler bestyrelsen ellers topchefen som en partner i udvælgelsen af nye bestyrelsesmedlemmer. Blandt andet ved at bestyrelsen involverer CEO’en i interviews med egnede kandidater, og ved at den spørger om CEO’ens syn på de forskellige kandidater.

Vigtige spørgsmål for bestyrelseskandidaten: Omkring kandidaters personlige overvejelser om, hvorvidt de skal sige ja tak til at gå ombord i en bestyrelse, skal der stilles to spørgsmål: For det første om, hvorfor bestyrelsen eller bestyrelsesformanden ønsker dem med i bestyrelsen. Og for det andet om deres indtræden har reelle årsager eller blot er ”window-dressing” med et velkendt erhvervsnavn. Altså: ønsker bestyrelsen reelt at gøre brug af din erfaring, indsigt og dømmekraft.

Bestyrelseskandidater bør desuden gøre sig klart, hvor de har deres styrker og svagheder – og om deres kvalifikationer og evner reelt vil blive værdsat, og om de svarer til de behov, selskabet og dets bestyrelse har. Hvis ”tingene” ikke passer sammen, bør man sige nej tak til bestyrelsesposten.

Når man så har sagt ja tak til bestyrelsesposten, bør man arbejde målrettet på at opnå en position indenfor sine styrkefelter. Nye bestyrelsesmedlemmer bør søge at fremlægge nye perspektiver – og undgå synspunkter, som er gentagelser af andres synspunkter – for at bygge troværdighed og en selvstændig platform.

Har man eksempelvis sin styrke indenfor strategi, kan man spørge om, hvordan konkurrenterne har indrettet strategien, og hvordan selskabet afskiller sig operationelt fra konkurrenterne. Nye bestyrelsesmedlemmer kan i startfasen blive nødt til at arbejde ekstra hårdt for at sætte sig ind i tingene, så man ikke bliver sat af de fleste debatter omkring bestyrelsesbordet.

Hvis et nyt bestyrelsesmedlem følger sig utilpas med kulturen i bestyrelsen, kan det gå ud over effektiviteten. Kan man ikke finde støtte til at ændre kulturen eller omstille sig selv, er eneste udvej at forlade bestyrelsen. Samme overvejelse bør man gøre sig, før man siger ja eller nej til en ny bestyrelsespost: Er der overensstemmelse mellem bestyrelsens og direktionens kultur og forretningsetik? Konkret kan det afdækkes ved at stille følgende spørgsmål:

Er topchefen ydmyg? Evner CEO’en at sætte sin rolle i perspektiv? Omfatter CEO’en selskabet som ”sit selskab”?
Har topchefen arbejdet sig op gennem hierarkiet i samme selskab? Har CEO’en en klar fornemmelse af, hvad det betyder virkelig at arbejde hårdt?
Er direktionen hjælpeløs? Forsøger den at få bestyrelsen til at tage de beslutninger, som ligger i en “gråzone” og som senere hen kan skade selskabet? Tager topchefen sin advokat med til lønforhandlinger og siger, at han forlader selskabet, hvis han ikke får, hvad han kræver?
Er topchefens aflønning og incitamentsordning rimelig i forhold til de nærmeste konkurrenter? Er frynsegoder og andre private goder rimelige?
Anvender direktionen og bestyrelsen regnskabsprincipper, som er lovlige, men også meget kreative? Stoler du på, at direktionen tager de rigtige beslutninger?
Hvad siger medarbejderne om virksomheden og dens direktion og bestyrelse? Er opfattelsen, at bestyrelsen bidrager til selskabets fremdrift? Omtales direktion og/eller bestyrelse som ”dem” eller ”os”. Hvad indikerer medarbejderes attituder om den sociale atmosfære og den generelle virksomhedskultur?

“Some people are so flattered when asked to join a board that they accept before conducting any analysis about the board and the company – rather, the answer should be ‘maybe’ instead of “yes”’, hedder det.

Fravalg af revisionsudvalg kan blive ansvarsfælde

Morten W. Langer

-

25/04/2008

0

Fravalg af revisionsudvalg kan blive ansvarsfælde

Udvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer og mindst et af medlemmerne skal besidde kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision.

Indførelsen af revisionsudvalg i Danmark rummer mulighed for, at opgaven varetages af den samlede bestyrelse. Dette er ikke en direkte følge af EU’s 8. selskabsdirektiv som indførelsen ellers er en konsekvens af, men resultatet af en fortolkning, der anlægges af Revisorkommissionen, som har været rådgiver for regeringen i sagen.

Men vælger en bestyrelse denne mulighed løber man en betydelig risiko for ikke at varetage de skærpede krav tilstrækkelig omhyggeligt. Den tilsyneladende nemme vej kan vise sig at være en ansvarsfælde, skriver bestyrelseseksperten Teddy Wivel i denne analyse.

Den 17/6 2008 blev erhvervs- og økonomiministerens forslag til ændringer i revisorloven vedtaget. En del af forslaget er indførelse af revisionsudvalg i børsnoterede selskaber og andre selskaber af offentlig interesse. Indførelsen er en konsekvens af 8. EU direktiv og en følge af de mange globale erhvervsskandaler.

Udvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer og mindst et af medlemmerne skal besidde kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. Overgår opgaven til bestyrelsen skal mindst et af bestyrelsens medlemmer opfylde denne betingelse (jvf. nedenfor).

Det at stille specifikke kvalifikationskrav til et bestyrelsesmedlem er nyt i Danmark. Det er således ikke nok at man har en generel viden om regnskabsmæssige forhold. Det fremgår af bemærkningerne, at man skal have kvalifikationer på ledelsesniveau inden for revision eller regnskab og have erfaring med overvågningen af regnskabsaflæggelse og revision. Sammenfattende kan man sige, at kvalifikationerne skal sætte den pågældende i stand til at foretage en selvstændig vurdering af regnskabsmæssige og revisionsmæssige forhold.

Revisorloven pålægger revisionsudvalget at varetage mindst følgende opgaver:

1. at overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen,

2. at overvåge, om virksomhedens interne kontrolsystem, eventuelle interne revision og risikostyringssystemer fungerer effektivt,

3. at overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet m.v.,

4. at overvåge og kontrollere revisors uafhængighed, herunder særligt leveringen af yderligere tjenesteydelser til virksomheden.

Herudover skal valg af revisor være baseret på en indstilling fra revisionsudvalget. Internationalt er etablering af komitéer eller udvalg i bestyrelsesarbejdet udbredt. De angelsaksiske nationer har gjort en del erfaringer på dette område. Men også mange andre lande har gennem de seneste år indført regler om brug af bestyrelsesudvalg.

Bestyrelsesudvalg har med jævne mellemrum været diskuteret i relation til danske forhold, men har indtil nu kun fundet begrænset udbredelse. Internationalt synes regnskabs- og revisionskomitéen at få en stadig større rolle. Dette kan tilskrives en rivende udvikling inden for den eksterne rapportering, samt den øgede fokusering på risikostyring i de internationale corporate governance initiativer.

Det er derfor bemærkelsesværdigt, at selv om direktivet ikke direkte giver denne mulighed, åbner loven for, at revisionsudvalgets opgaver varetages af den samlede bestyrelse. Dette skyldes en fortolkning foretaget af Revisorkommissionen, der når frem til, at en dansk bestyrelse allerede varetager en række af de opgaver, som nu skal varetages af et revisionsudvalg. Meget belejligt kan man sige, idet Danmark i EU har været imod indførelse af krav om revisionsudvalg.

Det lyder da også som en ganske besnærende konklusion, at bestyrelserne i danske børsnoterede selskaber allerede udførte et arbejde, som svarer til revisionsudvalgenes, og at man derfor bare kunne gøre, som man plejede. Men den nemme “danske” løsning” kan vise sig at være en ansvarsfælde for bestyrelsen. For med indførelse af kravet om revisionsudvalg sker der en reel ændring af den ansvarsmæssige situation.

Revisorkommissionens konklusion dækker til dels bredden af opgaverne, men loven lægger op til, at dybden af bestyrelsens opgaver inden for risikostyring og regnskabsaflæggelse øges betydeligt. Dette følger dels af ordvalget (fra påse til overvåge), dels af kravet om bestemte faglige kvalifikationer og dels af anvendelsen af ordet ”mindst” i beskrivelsen af udvalgets opgaver.

Allerede i anbefalinger om god selskabsledelse fra august 2005 lægger Nørby-udvalget op til en øget anvendelse af udvalg – herunder revisionsudvalg – og giver en mere omfangsrig beskrivelse af opgaverne for et revisionsudvalg. En beskrivelse, der er med til at sætte dagsordenen for arbejdet i de fremtidige revisionsudvalg. Vælger en bestyrelse ikke at etablere et revisionsudvalg, må bestyrelsen dels se frem til en øget arbejdsbyrde, som kan tage fokus fra andre opgaver, men samtidig med et ansvar for risikostyring og regnskabsaflæggelse som den vil have svært ved at løfte.

Kan bestyrelsen udskiftes med chimpanser?

Morten W. Langer

-

15/02/2008

0

Kan bestyrelsen udskiftes med chimpanser?

Hvad er corporate gouvernance?

Det forsøger professor Steen Thomsen fra CBS at give et fyldestgørende svar på i sin bog ”An introduction to corporate governance – Mechanisms and Systems”. Vores hjemlige førstemand indenfor forskning i ”god selskabsledelse” og leder af Center for Corporate Governance på CBS leverer en velskrevet (på engelsk), særdeles indsigtsfuld og personlig gennemgang af corporate governance – set gennem forskerens briller.

Det nævnes da også i forordet, at bogen nok mest er til nytte for handelshøjskolestuderende med særlig interesse i corporate governance. Men bogen kan også være nyttig for bestyrelsesformanden i et børsnoteret selskab, som ønsker at få sat ”god selskabsledelse” i et større perspektiv, ikke mindst teoretisk. Således er gennemgangen præget af forskernes syn på tingene, og hvad forskere har påvist empirisk af sammenhænge i deres forskningspapirer.

Derfor mangler Steen Thomsens gennemgang også at trække linier til virksomhedernes virkelige verden, eksempelvis med konkrete cases. Og derfor er der heller ikke meget praktisk brugervejledning i bogen.

Forfriskende og debatskabende bog: Det er dog en forfriskende og debatskabende bog, da Steen Thomsen ikke er bange for at sige sin mening, også hvis den er kontroversiel og går på tværs af gængse normer. Steen Thomsen henviser til, at de forskellige koder for god selskabsledelse ikke er baseret på et empirisk grundlag, som påviser vigtigheden og betydningen af de enkelte anbefalinger.

Han går kun meget lidt ned i de konkrete anbefalinger, som er indeholdt i det danske og internationale kodeks. Og man kan spørge om, hvorvidt det er nødvendigt at have et empirisk bevis for den positive effekt af en årlig bestyrelsesevaluering, hvor der tages et tjek på bestyrelsens arbejdsmetoder og på bestyrelsens sammensætning, herunder vigtige kompetenceprofiler. Eller om virksomheden skal have fokus på styring af strategiske og forretningsmæssige risici.

Han skriver også, at forskerne endnu ikke har kunnet påvise en klar sammenhæng mellem opfyldelse af anbefalingerne og selskabets performance. Hertil kan man spørge, om det er fordi der anvendes ”forkerte” anbefalinger. Eller om det er fordi forskerne ikke har været dygtige nok til at tolke anbefalingerne og måle effekten af dem. Gennem tiden er der udarbejdet flere store analyser af internationale finanshuse, blandt andet Deutsche Bank, hvor de nålestribede aktieanalytikere påviser en klar sammenhæng mellem på den ene side performance og aktieafkast og på den anden side fokus på god selskabsledelse.

Steen Thomsens kæphest om, at selskabernes omkostninger ved at arbejde med anbefalingerne ofte vil overstige de positive effekter, virker som en gammel historie. I dag handler anbefalingerne om god selskabsledelse i langt højere grad om at fremme nogle substantielle styringsprocesser i virksomhederne, eksempelvis risikostyring, incitamentsordninger, bestyrelsens sammensætning og successionsplanlægning – frem for firkantet, betydningsløs box checking af aldersgrænser, antal personer i bestyrelsen osv.

Meget af det, der kaldes god selskabsledelse, kan også kaldes ”sund fornuft,” og det virker ofte, viser talrige eksempler fra den virkelige verden. Steen Thomsen fremhæver en vigtig pointe om, at corporate governance anbefalingerne generelt mest fokuserer på, hvordan selskabernes bestyrelser kan forbedre styringen af virksomheden. Aktionærernes og investorernes rolle får som regel ikke stor opmærksomhed, selvom ejerstruktur og ejerpres kan være afgørende for effektiviteten i selskabets governance struktur.

Bogens gennemgang af bestyrelsens rolle og betydning er ganske underholdende, men også tankevækkende. Steen Thomsens budskab er, at virksomhedernes bestyrelser i gennemsnit ikke har nogen som helst betydning for selskabets performance. På baggrund af empiriske analyser vurderer han, at bestyrelsen blot er én af mange governance mekanismer, som isoleret set spiller en begrænset rolle. Måske – måske ikke – kunne bestyrelsen udskiftes med en flok chimpanser, uden at det gjorde en forskel, skriver han.

Udgangspunktet er, at bestyrelsen i høj grad har formel autoritet. Men på grund af begrænset viden og information i forhold til selskabets direktion er den reelle autoritet begrænset. Teoretisk set har bestyrelsesmedlemmerne kun et minimum af den viden og indsigt, som direktionen har.

4-6 årlige bestyrelsesmøder er ikke tilstrækkeligt til at klæde bestyrelsen på til at give direktionen kvalificeret modspil. Vurderingen er uden tvivl rigtig for alle de bestyrelser, som arbejder på den ”gammeldags” måde, og hvor bestyrelsen ikke er besat med aktive erhvervsfolk med skarpe funktionelle kompetencer, eksempelvis branchekompetencer. Netop dette fokus er fortsat en mangelvare i mange børsnoterede selskaber, og det er måske grunden til, at der i gennemsnit ikke kan måles en positiv effekt af bestyrelsens arbejde.

Sådan arbejder den succesfulde formand 2/

Morten W. Langer

-

18/01/2008

0

Sådan arbejder den succesfulde formand 2/

Hvilke personlige og faglige egenskaber er vigtigst hos den succesfulde bestyrelsesformand?

Det bliver der tegnet et detaljeret billede af i artiklen ”What Makes an Outstanding Chairman?” i det anerkendte tidsskrift Corporate Governance. Profilen af den særdeles succesfulde bestyrelsesformand tegnes på baggrund af omfattende research, og den model, som anvendes til at udpege årets bestyrelsesformand i England – ”The UK Non-Executive Director of the Year Awards”. Her fortsætter vi gennemgangen af de hovedpunkter, som fremgår af denne model:

Fremstå som rollemodel for integritet og en høj etisk standard i personlig adfærd: Det er ikke tilstrækkeligt at holde fanen højt, når det gælder formelle governance standarder og andre formelle spilleregler. Formanden bør gennem sin personlige adfærd signalere, at han har høj personlig integritet og at ”ordentlig” etisk adfærd ikke bare er noget, man snakker om, men noget man viser. Uafhængighed og integritet giver respekt ikke kun internt, men også eksternt hos interessenter som investorer og kunder.

Som eksempler på formandens integritet nævnes, at han aldrig kunne finde på at bede ansatte i virksomheden om noget, som kan bringe selskabets ry og rygte i fare. Han er stærk eksponent for den tænkning, som ligger bag selskabets forretningsetik. Og han ville ikke agere unfair eller på anden måde bringe forholdet til CEO’en i fare. Signalerer gennem egen adfærd, hvad han forventer af andre i organisationen. Han lægger vægt på fair play i forhold til stakeholderne, og han lægger vægt på en åben, ærlig og gennemsigtig dialog med dem.

Udfordrer de menige bestyrelsesmedlemmer: Formanden udfordrer de menige bestyrelsesmedlemmer til at tænke anderledes og skævt med henblik på at forny og modernisere selskabets måde at drive forretning på og virksomhedskulturen. Formanden er indstillet på at udskifte bestyrelsesmedlemmer, når de har udspillet deres rolle, eller når de ikke længere passer ind på ”holdet”. Udfordrer konstant den performance, som leveres af topledelsen, og skubber til nødvendig fornyelse af organisationen, som en forudsætning for at opnå vækstmålsætninger. Udfordrer direktionens indstillinger til bestyrelsen og får dem til at gennemgå og argumentere for rationalet bag indstillingen. Bør være indstillet på, at tage positionen som ”djævlens advokat” for at få vendt alle sten i de debatter, bestyrelsen har, og omkring indstillinger fra direktionen.

Som eksempel på formandens talent som mødeleder nævnes også hans evne til at stille de ”rigtige” spørgsmål på det rette tidspunkt og identificere de vigtigste temaer, bestyrelsen bør forholde sig til. Har evne til at spotte oversete muligheder og faldgruber. Formanden har analytiske evner og indsigt til at gøre bestyrelsesmøderne frugtbare og udfordrende.

Er en klarsynet tænker med god dømmekraft: Formanden har en analytisk evne til at kunne identificere de problemer, som på sigt kan blive afgørende for selskabets overlevelse og succes. Han evner at guide en proces fra identifikation af centrale problemer til opstilling af løsningsmodeller, sammen med den øvrige bestyrelse og direktionen.

Formanden skal gerne stikke op over mængden som en skarpsindig og klarsynet strategisk tænker med et overbevisende intellekt. Formanden bør kunne bringe komplicerede diskussioner frem til en succesfuld konklusion gennem skarphed i tænkning, overblik og sund dømmekraft. Som eksempler på den klarsynede formand nævnes også evnen til at kombinere en strategisk vision med en kommerciel og produktionsmæssig logik, som understøtter visionen.

En teambuilder med empati, som kan lytte til andre: Formanden skal være anfører/holdleder og være den, der får holdet til at fungere som en helhed, og sørge for, at hver enkelt ”holdspiller” yder sit bedste. Derfor er det vigtigt, at formanden viser empati og indføling overfor det enkelte individ, og at han er en god lytter, der ikke kun selv snakker hele tiden. Når der omkring bestyrelsesbordet opstår uenigheder, skal de håndteres diplomatisk, så egentlige konfrontationer undgås.

Anvender en metode, hvor der først lyttes tillidsfuldt til andre og først derefter forsøger han at komme frem til nogle konklusioner – og ikke omvendt, hvor formanden starter med at fremlægge sin konklusion. Han kan måske ”sælge” en overordnet idé, hvorefter den drøftes åbent omkring bestyrelsesbordet. Han sikrer også, at alle bestyrelsesmedlemmer og deltagerne fra direktionen får mulighed for at komme til orde med deres synspunkter. Han evner at samle interessenterne, herunder direktionen, i enighed om en vision for selskabet. Og hvis der er uenighed mellem direktion og investorer, så søger han at skabe grundlag for enighed, eksempelvis ved at revidere vision, strategi og selskabsfokus.

Sådan arbejder den succesfulde formand 1/

Morten W. Langer

-

04/01/2008

0

Sådan arbejder den succesfulde formand 1/

Hvilke personlige og faglige egenskaber er vigtigst hos den succesfulde bestyrelsesformand?

Det bliver der tegnet et detaljeret billede af i artiklen ”What Makes an Outstanding Chairman?” i det anerkendte tidsskrift Corporate Governance. Profilen af den særdeles succesfulde bestyrelsesformand tegnes på baggrund af omfattende research, og den model, som anvendes til at udpege årets bestyrelsesformand i England – ”The UK Non-Executive Director of the Year Awards.”

Selvom engelske selskaber har en one-tier ledelsesmodel, modsat danske selskaber med en to delt ledelsesmodel med separat bestyrelse og direktion, anses roller og ansvar for de engelske non-executives stort set som i danske bestyrelser. Det fremgår af en rapport med titlen ”Review of the Role and Effectiveness of Non-Executive Directors“ udarbejdet af Sir Derek Higgs.

Deres fokus bør ligge på strategi, performance, risiko og topledelse. Udpegningen af årets bestyrelsesformand sker efter en tretrins-model, hvor der først udarbejdes en shortlist på baggrund af indstillinger fra børsmæglere, advokater, investorer, revisorer og IR-rådgivere.

I næste udvælgelsesproces vurderes de nominerede bestyrelsesformænd på otte kriterier, opstillet i den velkendte Higgs rapport. I den endelige udvælgelse indgår oplysninger om selskabets finansielle resultater, avisomtaler og vurderinger fra bestyrelseskolleger, som samles af en ekspertgruppe.

I det følgende gennemgår vi de kriterier, som der i nomineringsrunden er blevet lagt mest vægt på med de vigtigste kompetencer øverst:

• Fremme investorernes tillid til ledelsen og selskabet og skabe høje investeringsafkast

• Fungere som mentor og rådgiver for CEO’en og øvrige bestyrelsesmedlemmer

• Føre an i fremmelse af god selskabsledelse

• Fremstå som rollemodel for integritet og en høj etisk standard i personlig adfærd

• Udfordre de menige bestyrelsesmedlemmer, fremme en aktiv dialog med forskellige synspunkter og derefter opnå konsensus

• Er en klartsynet tænker med god dømmekraft

• Er en teambuilder

I det følgende giver vi en uddybende beskrivelse af, hvad der ligger i de enkelte kompetencer, som tillægges stor betydning for bestyrelsesformandens virke og succes gennem en række eksempler.

Sikre høj tillid til selskabet og dets ledelse: Som eksempler nævnes blandt andet formandens tætte involvering i forhandling med banker om lånefinansiering. Aktiv lobbyisme overfor aktionærer for at hente støtte til frasalg og restrukturering. Kunne skabe bedre forståelse for, hvor værdierne i selskabet i realiteten lå. Havde konstant fokus på shareholder value og var hele tiden åben overfor private equity og andre kapitalkilder/ medejere. Hans gode omdømme sikrede, at vi altid kunne rejse kapital og tiltrække investorer til nye opkøb. Møder personligt investorer for at skabe et tillidsforhold. Støtter CEO i relation management med institutioner, og en god rådgiver for CEO’en omkring kapitalfremskaffelse. Har en klar og præcis måde at kommunikere på, hvilket giver respekt hos både direktionen og eksterne interessenter.

Fungerer som mentor og rådgiver: Eksempler herpå er, at formanden støtter CEO’en i en åben tillidsfuld dialog, som kan lette CEO’en vej gennem svære tider. Han kender forretningen ned i detaljen og presser på, for at de menige bestyrelsesmedlemmer opnår samme dybe forståelse. Han er personligt engageret i at ”videreuddanne” bestyrelsesmedlemmerne til at blive bedre, og på en måde, så hver enkelt bidrage med sit bedste. Han er altid til at få fat på, enten på mail eller telefon. Og han er ikke bange for at tage fat, når det gælder og lægge meget stor arbejdskraft i konkrete opgaver.

Fremmer god selskabsledelse: Eksemplerne er, at formanden opfordrer non-executive bestyrelsesmedlemmer til at møde uafhængigt af bestyrelsesmøder og privat, så der skabes alle muligheder for en åben og ærlig debat om bestyrelsesbordet. Sikre tid til debat af god selskabsledelse på bestyrelsesmøderne. Sikre at der er fokus på alle vigtige governance-processer på en måde, så der ikke bare er tale om box checking. Tror på, at god selskabsledelse handler om basal god forretningsdrift og ikke bare om at leve op til nogle formelle anbefalinger.

Tager bestyrelsens opgaver i relation til revisionen meget alvorligt for at sikre, at regnskabsaflæggelsen er uangribelig. Og sikrer at risici på tværs af hele forretningen er overvåget og så vidt muligt styret. Etablere revisions- og aflønningskomiteer med fast periodisk rapportering til bestyrelsen – med blandt andet løbende vurderinger af bestyrelsens effektivitet, ledelseseffektivitet og vurdering af behovet for udskiftninger i ledelsen.

Guide: Otte gode råd om bestyrelsesevaluering

Morten W. Langer

-

25/05/2007

0

Guide: Otte gode råd om bestyrelsesevaluering

Fokus på substantielle arbejdsprocesser i bestyrelsen.

Mange bestyrelser foretager stadig den årlige selvevaluering af sammensætningen og arbejdsmetoder ved at tage afsæt i firkantede anbefalinger om ”God selskabsledelse”. Men det er ikke vejen frem at få forbedret bestyrelsens effektivitet ved at se på bestyrelsens størrelse, bestyrelsesmedlemmernes alder og andelen af uafhængige. Der skal langt mere til, og der skal især sættes fokus på de mere substantielle arbejdsprocesser i bestyrelsen, konkluderer Richard Leblanc, forsker ved York University i tidsskriftet ”The Corporate Board”.

Leblanc underviser i virksomhedsledelse og er medforfatter til lærebogen ”Inside the Boardroom: How Boards Really Work”. Leblanc mener, at de forenklede og kvantificerede metoder, bestyrelser i dag bruger til at evaluere deres arbejde, giver et lige så ufuldkomment billede af deres indsats, som et regnskab giver af en virksomheds situation. En investor ville aldrig vurdere en virksomhed alene på regnskabet, men også inddrage ledelseskvalitet, videnskapital, effektivitet, risikostyring etc.

Tre hovedområder i evalueringen: På baggrund af omfattende empiriske undersøgelser anbefaler Leblanc, at bestyrelser vurderer sig selv på tre områder. Han kalder det de tre ”C”er:

1) Chair/bestyrelsesformanden: Hvor effektiv er formanden? Sikrer han eller hun, at bestyrelsen diskuterer alternative løsningsmodeller, inden den træffer en beslutning? Er formanden god til at sætte de rigtige dagsordener? Føler det enkelte medlem, at bestyrelsen har truffet de bedst mulige beslutninger og bakker op om sine egne afgørelser? Arbejder formanden for at skabe konsensus? Sikrer bestyrelsesformanden og udvalgsformændene, at medlemmerne har den information, der er nødvendig, for at de kan deltage kvalificeret i diskussionerne? Sikrer formanden, at bestyrelsens arbejdsbyrde er ”rimelig”? Overvejes grundigt, hvilket ansvar bestyrelsen sidder med?

2) Competency/bestyrelsens kompetencer: Er processen med at vælge nye bestyrelsesmedlemmer velfungerende? Er kandidaters præstationer og referencer blevet undersøgt grundigt? Matcher kandidatens viden, erfaring og ekspertise selskabet og dets fremtidige strategiske behov? Har bestyrelsen en høj grad af integritet under hensynstagen til eventuelle interessekonflikter? Udvikler virksomheden bestyrelsesmedlemmernes relevante kompetencer og viden? Gribes prompte ind overfor bestyrelsesmedlemmer, som ikke leverer varen, eksempelvis på grund af tidsnød eller manglende engagement.

3) Chemistry/kemi: Handler om forståelse af interpersonelle relationer mellem bestyrelsesmedlemmerne og bestyrelsens gruppedynamik, herunder mekanismer, som sikrer effektive beslutningsprocesser. En supergod kemi kan give en bestyrelse, som er langt ”bedre” end enkeltindividerne ”lagt sammen”. En dårlig kemi, eksempelvis på grund af et mavesurt bestyrelsesmedlem, kan ødelægge det hele. Spørgsmålene er: Har bestyrelsesmedlemmerne tillid til og respekt for hinanden, så grundlaget for en konstruktiv debat er tilstede? Udfordres direktionens oplæg på konstruktiv vis, når nødvendigt? Er forholdet til ledelsen så tillidsfuldt, at direktøren frit lufter eventuelle bekymringer? Opfatter CEO’en det som positivt, når bestyrelsen har input til strategiarbejdet? Har det enkelte bestyrelsesmedlem en klar fornemmelse af, hvad formanden og den øvrige bestyrelse forventer sig af ham eller hende?

Fem råd til fremgangsmåden: Ud over de tre C’er, der beskriver indholdet af en selvevaluering vurderer Leblanc, at bestyrelsen i sin udførelse af evalueringen skal holde sig til yderligere fem C’er: 1) Convenience: Selvom evalueringen skal være grundig, kan den godt være brugervenlig. 2) Confidentiality: Ærlighed forudsætter, at evalueringen holdes fortrolig. 3) Constructiveness: Evalueringen bør have som mål at skabe forslag til, hvordan man løser de identificerede problemer – der bør ikke peges fingre. 4) Comparison: Evalueringen bør være så systematisk, at det er muligt at sammenligne med tidligere år. Hvis det kan lade sig gøre, bør man også sammenligne med andre bestyrelsers selvevalueringer. 5) Comprehensiveness: Evalueringen skal være både bred og detaljeret. Dermed sikrer man, at de ubehagelige, men vigtige, spørgsmål bliver stillet.

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

BestyrelsesguidenØkonomisk Ugebrevs samlingspunkt for bestyrelsesmedlemmer

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

Derfor bør iværksætteren have en bestyrelse

Overvejelser, som iværksætteren bør gøre sig ved etablering af en bestyrelse.

Sådan findes “dine” bestyrelsesmedlemmer

Et fælles grundlag er vigtigt.

Klargøring til salg eller ejerskifte

I denne kommentar skriver Christian Frigast, tidligere direktør og nuværende bestyrelsesmedlem i investeringsselskabet Axcel om nogle af de overvejelser, som en ejerleder, typisk en familieejer, bør gøre sig før beslutning om salg, eksempelvis ved generationsskifte.

Overvejelser ved valg til en bestyrelse

OECD´s praktiske guide til godt bestyrelsesarbejde.

Fravalg af revisionsudvalg kan blive ansvarsfælde

Udvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer og mindst et af medlemmerne skal besidde kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision.

Kan bestyrelsen udskiftes med chimpanser?

Hvad er corporate gouvernance?

Sådan arbejder den succesfulde formand 2/

Hvilke personlige og faglige egenskaber er vigtigst hos den succesfulde bestyrelsesformand?

Sådan arbejder den succesfulde formand 1/

Hvilke personlige og faglige egenskaber er vigtigst hos den succesfulde bestyrelsesformand?

Guide: Otte gode råd om bestyrelsesevaluering

Fokus på substantielle arbejdsprocesser i bestyrelsen.

HENT GRATIS E-BOG "SUCCES I EN DANSK BESTYRELSE"

Modtag bogen direkte i din mailboks

Seneste tema

Kriseledelse

Log ind