Temaer - Side 98 af 103 - Bestyrelsesguiden

“Building Better Boards” – 5 bestyrelsestyper

Morten W. Langer

-

20/01/2009

“Building Better Boards” – 5 bestyrelsestyper

„Board Building“ – hvordan „bygger“ man en optimal og effektiv bestyrelse?

Det er omdrejningspunktet i en skelsættende artikel i det anerkendte tidsskrift Harvard Business Review skrevet af David A. Nadler fra konsulentfirmaet Mercer Delta. De seneste års erhvervsskandaler har afsløret, at bestyrelserne i de skandaleramte selskaber ofte var meget passive og ikke havde føling med, hvad der foregik i virksomheden.

Sidenhen er der kommet meget fokus på god selskabsledelse – corporate governance. Men den formelle del af dette set-up handler meget om kontrol og formelle strukturer. Forfatteren mener, at det vil være en skam, hvis bestyrelserne stopper her. Fordi der er langt mere at hente i mere veltilrettelagte arbejdsprocesser.

„The key to better corporate governance lies in the working relationships between boards and managers, in the social dynamics of board interaction, and in the competence, integrity and constructive involvement of individual directors,“ hedder det.

Forfatteren skriver, at bestyrelserne, som ikke er tilfredse med bare at leve op til udmeldte anbefalinger om bestyrelsespraksis, må overveje og beslutte, hvor de ønsker at gå hen, og sørge for at blive udstyret til denne „rejse.“ Det noteres, at for mange bestyrelser kan denne rejse blive meget lang.

Forfatteren påpeger, at den topprofessionelle bestyrelse skal være kompetent, koordineret, arbejde kollegialt og efter samme målsætninger – ligesom et sammenspillet hold. Et sådant holdspil opstår ikke af sig selv, men skal opbygges efter en nøje plan. Det er denne proces, som Mercer Delta kalder „Board Building“.

Vigtigste skridt i denne proces er tilbagevendende selvevalueringer i bestyrelsen, som skal klargøre bestyrelsens vision: Hvor aktiv og engageret ønsker bestyrelsen egentlig at være i forhold til at påvirke direktionens beslutninger og selskabets udviklingsretning.

Starten på en Board Buildings proces er altså, at bestyrelsen sammen med direktionen beslutter, hvilken rolle bestyrelsen skal spille. Sammen skal de tage stilling til, hvor bestyrelsen bedst hører til blandt fem veldefinerede arkebestyrelser, som Mercer Delta ud fra empiriske undersøgelser har defineret sammen med Center for Effective Organisations på UCLA i Los Angeles.

Den passive bestyrelse: Det er den traditionelle bestyrelse. Bestyrelsens aktivitet og deltagelse kører på et minimum, og arbejdet er stort set alene baseret på direktørens input. Bestyrelsen har begrænset selvstændighed. Hovedopgaven er at sige ok til direktionens beslutninger.
Den certificerende bestyrelse: Den model afspejler, at der i bestyrelsen er en vis ansvarlighed i forhold til aktionærerne. Bestyrelsen arbejder seriøst med at holde øje med, at forretningen er ordentligt ledet, og at topdirektøren lever op til bestyrelsens overordnede krav om indsigt og dygtighed. Bestyrelsen går også ind i planlægning af succession.
Den engagerede bestyrelse: I denne model fungerer bestyrelsen som en partner for direktionen. Bestyrelsen bidrager med indsigt, rådgivning og støtte til nøglebeslutninger. Bestyrelsen erkender sit ansvar for at overvåge topdirektøren og selskabets performance. Bestyrelsen har grundige drøftelser og overvejelser om afgørende beslutninger – eksempelvis strategi og investeringer, og den definerer aktivt sin egen rolle og grænserne i forhold til direktionen.
Den intervenerende bestyrelse: Den bestyrelsestype er almindelig i selskaber i krise. Bestyrelsen bliver dybt involveret i nøglebeslutninger for selskabet, og der afholdes hyppige møder med intense drøftelser, ofte indkaldt med kort varsel.
Den operationelle bestyrelse: Denne bestyrelsestype går hele vejen med et særdeles dybt engagement i virksomhedens udvikling. Bestyrelsen træffer selvstændigt nøglebeslutninger, som direktionen så fører ud i livet. Denne model er mest almindelig i unge start-ups, hvor topdirektøren har specialiseret ekspertise, men mangler bred ledelseserfaring.

Forfatteren understreger, at den nævnte opdeling ikke handler om, at bestyrelsen en gang for alle vælger type, da der netop er tale om firkantede arketyper. I den virkelige verden skifter bestyrelserne frem og tilbage mellem de forskellige typer, og graden af involvering afhænger af emnet og omstændighederne. En passiv eller certificerende bestyrelse kan kortvarigt blive en intervenerende bestyrelse, hvor det er nødvendigt at udskifte topdirektøren, hvorefter den måske bliver en operationel bestyrelse, indtil der er fundet en ny topdirektør.

Sådan anvender “Mr. Company” sin karisma

Morten W. Langer

-

20/01/2009

0

Sådan anvender “Mr. Company” sin karisma

Den højprofilerede, synlige og karismatiske topchef kan helt sikkert skabe ekstra værdi for virksomheden.

Men det skal ske på den rigtige måde. Det skal fortrinsvis ske ved, at topchefen bruger sine kommunikationstalenter internt i virksomheden og i langt mindre grad eksternt i forhold til offentligheden. Sådan lyder den korte konklusion på foredrag fra henholdsvis Daniel Meiland, bestyrelsesformand for Egon Zehnder International og John S. Clarkson, bestyrelsesformand for Boston Consulting Group ved et tidligere afholdt VL Døgn i Cirkusbygningen i København.

De to internationalt anerkendte erhvervsfolk havde en lidt forskellig tilgang til det opdrag, de havde fået fra Dansk Selskab for Virksomhedsledelse. På VL gruppernes årsmøde var det „personificeret ledelse“ som stod på dagsordenen. De gav hver deres bud på, hvordan den højprofilerede „firmaets mand“ kan skabe ekstra værdi for ejerne – eller måske destruere værdi.

Altså hvor topchefen gennem stor synlighed enten indadtil eller udadtil profilerer sig selv og selskabet, og hvordan denne synlighed kan anvendes til at styrke selskabet i forhold til kundeloyalitet og medarbejder- motivation.

Lederskab skaber 10-20% af værdierne: John Clarkson tog udgangspunkt i, at værdiskabelsen i en virksomhed mest afhænger af alt muligt andet end lederskabet, blandt andet eksterne branchetendenser, makroøkonomi og forbrugeradfærd. Han vurderer, at selve lederskabet normalt kun betyder noget for 10-20 procent af den samlede værdiskabelse. Men her kan topchefen så også gøre den store forskel.

Det handler ikke kun om at udarbejde en klar og slagkraftig strategi. Det handler ligeså meget om at opstille en vision og at få den kommunikeret internt i virksomheden. Den skal gøres virkelig og forståelig, så organisationen arbejder mod de samme mål.

„Mennesker er jo sociale dyr. Medarbejderne har brug for topledere, de beundrer, og som har en klar og overbevisende plan for, hvor selskabet skal bevæge sig hen. Kan topchefen kommunikere visionen, kan det have stor indflydelse på organisationen og arbejdsprocesserne,“ siger han.

En stærk topleder skal også kommunikere stærkt. Det giver medarbejderne større sikkerhed for selskabets fremtid, hvor de måske ellers ville være usikre og nervøse overfor, hvad der sker. I sidste ende handler det også om, at topchefens vision bliver til alle medarbejdernes vision. De skal kunne se „lyset“ og brænde for at være med i projektet, fordi det er nytænkende, og fordi det tiltrækker andre talentfulde, dynamiske erhvervsfolk. Det stiller altså også krav til topchefen om at tænke anderledes, og om at skabe nye standarder for innovation.

Og i forhold til kunderne er det afgørende, at man forstår, hvad der sker i deres hjerner.

To forskellige topchefer: Daniel Meiland har en lidt anden tilgang til den karismatiske og højprofilerede topchef. Han har stor respekt for topchefen, som sætter en kurs, også selvom den ikke er helt rigtig. Han ser dog to forskellige top ledertyper:

Dels personen med de store visioner og som bruger meget tid til at fortælle om denne vision, også i offentligheden, ved at optræde som taler ved konferencer, på forsiderne af de toneangivende erhvervsmagasiner og i den offentlige debat.

Og dels toplederen, som bruger sine kræfter på execution – altså at føre visionen praktisk ud i livet. Han mener ikke, at man kan pleje begge roller i mere end nogle år.

Tilbage i år 2000 var der mange højprofilerede topchefer på forsiderne på de store erhvervsmagasiner. I denne periode opførte topcheferne sig som feterede sportsstjerner, og „Mr. Company“ blev grebet af grådighed. Det gik galt. Men nu er vi på rette vej igen. Men hvis corporate governance ikke kommer til at manifestere sig endnu mere, så ved vi ikke, hvad der sker, siger han.

Daniel Meiland siger, at dagens topchef igen tager sig mere af dag-til-dag forretningen frem for at gå efter magasinforsiderne. Men han undrer sig over, at bestyrelserne endnu ikke for alvor har taget fat på problemerne med høje toplederlønninger og aktieoptionsordningerne. Der er ikke sket så meget på dette felt, siger han.

Han ser bestyrelserne fremover komme til at spille en langt mere aktiv rolle, blandt andet med fortsat at fokusere på god selskabsledelse og problemerne med aflønning. Men også det almindelige arbejde, hvor det ikke længere er topchefen, som bestemmer det meste. Det er godt på vej, siger han.

Større kvalitet i bestyrelsesarbejdet 2/

Morten W. Langer

-

20/01/2009

0

Større kvalitet i bestyrelsesarbejdet 2/

Hvordan skabes kvalitet i bestyrelsens beslutningsprocesser?

Emnet har vi tidligere bragt på banen i artiklen “Sådan skabes kvalitet i bestyrelsesarbejdet”. Udgangspunktet var, at bestyrelsen alt for ofte ikke tager et medansvar for udarbejdelse af strategiplaner, men overlader hele arbejdet og ansvaret til direktionen.

Derved bliver beslutningsprocessen ikke optimal, og topdirektøren sidder alene med ansvaret. Vi fortsætter her med at beskrive, hvordan bestyrelsen kan – og bør – påtage sig et større ansvar ved at involvere sig mere i strategiprocessen. Artiklerne er baseret på en analyse i det ansete tidsskrift The Corporate Board med titlen „Bringing Quality To Board Decisions.“

Forfatterne til analysen lægger vægt på fire forudsætninger for at skabe kvalitet i beslutningsprocessen. Som nævnt er den første forudsætning, at bestyrelse og direktion har en fælles forståelse af, hvad der skal til for at opnå kvalitet i beslutningsprocessen.

For det andet skal bestyrelsen og topdirektøren blive enige om den strategiske agenda for det kommende år. På den måde får direktionen mulighed for at kommunikere op til bestyrelsen, hvad den anser for at være de vigtigste og mest påtrængende problemstillinger at tage stilling til.

Oplægget til de vigtigste agendaer kan samtidig udgøre et debatoplæg til det årlige strategiseminar, som afholdes af bestyrelsen og direktionen i fællesskab. Hensigten med at udarbejde denne agenda er, at direktionen og bestyrelsen i fællesskab rejser en række spørgsmål, hvor direktionen endnu ikke forventes at have svar på rede hånd. Kulturen i mange selskaber vanskeliggør denne fremgangsmåde, da det „stærke lederskab“ forventes at have svar parat på alle spørgsmål.

For det tredje skal bestyrelsen og direktionen i fællesskab udarbejde en klar arbejdsdeling for bestyrelsens og direktionens hovedansvarsområder. Altså skal det klart defineres, hvilke emner, der bør indgå i en kvalificeret beslutningsproces, hvor bestyrelsen indgår tidligt i forløbet.

Øvrige emner, som ikke står øverst på bestyrelsens dagsorden, kan henføres til de emner, hvor direktionen alene forelægger beslutningsoplæg til godkendelse i bestyrelsen. En af de største fejl ved tilrettelæggelse af bestyrelsesarbejdet er således, at bestyrelsen ikke på forhånd har prioriteret mellem de forskellige agendaer, som kan henføres til bestyrelsens formelle ansvarsområde.

For det fjerde bør bestyrelsen engagere sig i en struktureret dialog med direktionen om de prioriterede agendaer. Denne debat kan godt strække sig over en længere periode. Men typisk kun uger, hvis det er en hastesag. Denne dialog bør bygge på en række grundforudsætninger: dels bør parterne hurtigt blive enige om, hvad der er de vigtigste spørgsmål at afklare, og hvordan der skabes et beslutningsgrundlag. Dels skal de forskellige alternativer drøftes igennem, før de bliver endeligt evalueret og før direktionen kommer med sin indstilling. Dels skal afkastmuligheder sammenholdes med risici, efter hver strategiplan er blevet evalueret.

Det giver bestyrelsen mulighed for at deltage i udvikling og sammenligning af alternative modeller. Det understreges, at mennesker har meget lettere ved at foretage relative valg end at foretage absolutte valg, hvor der ikke er noget at sammenligne med. Det er altså lettere at afgøre, hvorfor en model er bedre end en anden model. Det er sværere at afgøre, om en model er „rigtig“ eller „forkert.“

Forfatterne til analysen vurderer, at relationen mellem direktion og bestyrelse er meget forskellig i de to modeller. I den „godkendende“ model konkurrerer bestyrelsens eksperter med direktionen. Mens der i den anden model er tale om konkurrence mellem forskellige strategiplaner. De mener, at det kan være vanskeligt for en bestyrelse at gøre op med den traditionelle arbejdsform, fordi der kan være tale om et stort kulturskift. Forfatterne peger på, at både bestyrelser og direktioner bakker op om „kvalitet“ i beslutningsprocessen.

Men en række topdirektører tvivler på, at bestyrelsesmedlemmerne er klædt godt nok på til reelt at deltage i strategiudviklingen, fordi de ikke kender forretningen godt nok. Men det klargør også, at bestyrelsens sammensætning bør nytænkes, hedder det.

Fordelen ved den kvalitative beslutningsproces er også, at der kommer overensstemmelse mellem formalia og realiteter. Omgivelserne tror formelt, at bestyrelsen er ansvarlig for strategiplanen, men realiteten er altså, at det ofte er direktionens værk. Ændres det, bliver bestyrelsen gjort mere medansvarlig, og topdirektøren vil stå mindre i skudlinjen, når det går galt, hedder det.

Bestyrelsen skal tage mere ansvar

Morten W. Langer

-

14/12/2008

0

Bestyrelsen bør tage et ansvar for strategiarbejdet.

Torsten E. Rasmussen er et af landets mest eftertragtede bestyrelsesmedlemmer. Efter sin exit fra LEGO i 1997 har han indtaget en række tunge bestyrelsesposter i større selskaber, blandt andet Bang & Olufsen, Coloplast, ECCO, ØK, Vestas, Louis Poulsen, TK Development og Schur International. I dette interview siger Torsten Rasmussen, at bestyrelserne generelt bør tage mere ansvar ved at gå dybere ind i arbejdet med at lægge strategi. Han siger også, at det ofte bunder meget i selskabets kulturelle tradition, hvordan bestyrelsesarbejdet tilrettelægges:

En international undersøgelse, tidligere omtalt i ugebrevet, konkluderer, at bestyrelserne alt for ofte overlader ansvaret til topdirektøren, eksempelvis omkring strategi? Mit indtryk er, at mange bestyrelser overvejende er kontrollerende. De lægger meget vægt på aktieselskabslovens krav om kontrol, eksempelvis af regnskaber. Her ligger ansvaret for at udarbejde strategien næsten alene på direktionen. Men der er også selskaber, hvor bestyrelsen går dybt ind i strategilægningen. Men det er vel også en lettere og enklere opgave at være kontrolorgan end at gå dybere ind i strategiarbejdet? Kontrol er helt klart lettere end et dybere engagement i strategien. Det kræver også, at det enkelte bestyrelsesmedlem involverer sig i bestyrelsesarbejdet for at kunne bringe sig i den situation. Det kræver energi, indsigt, lyst og tid at grave sig det spadestik dybere, altså at forstå virksomhedens strategiske platform.

Hvad vil typisk være afgørende for, om det er en kontrollerende eller en engageret bestyrelse? Jeg tror, to forhold har betydning. For det første er der i enhver virksomhed en kulturtradition. Hvordan har man i den pågældende virksomhed gjort det tidligere. Hvordan opfatter bestyrelsen sin egen rolle? Har det været en familieejet virksomhed, hvor bestyrelsen fra start bestod af familien og en advokat? Så kan det måske være svært at få drejet bestyrelsesarbejdet i engageret retning.

Hvad er vigtigst for bestyrelsen: At udøve kontrol eller tænke fremad og overveje strategi? Aktieselskabsloven nævner jo kontrolfunktionen, som en vigtig del af bestyrelsesarbejdet. Men strategien er en mindst ligeså væsentlig del af bestyrelsens arbejde og ansvar. Bestyrelsen bør arbejde målrettet med idegrundlag og søge at identificere, hvor den er unik, og hvordan konkurrencefordelene kan bevares og måske udbygges.

Er bestyrelserne typisk klædt godt nok på til at gå dybere ind i strategiprocessen? Et bestyrelsemedlem bør selvfølgelig have en vis indsigt og forståelse af virksomhedens omverden. Ellers vil det ikke være muligt for personen at danne sig en kvalificeret holdning til, om virksomheden skal udvikle sig i den ene eller anden retning. Derfor er det også vigtigt, at bestyrelserne er skruet rigtigt sammen med forskellige kompetencer.

Undersøgelser viser fra tid til anden, at topdirektøren ofte godt kunne tænke sig mere modspil fra bestyrelsen? Det kan tænkes, at bestyrelsen ikke er klædt godt nok på. Det kan også være, at bestyrelsen ikke ønsker at gå længere ned i strategiarbejde, måske på grund af andre traditioner for arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion.

Den amerikanske undersøgelse viser, at bestyrelsen ofte skyder ansvaret fra sig, så topchefen hænger på eventuelle strategiske fejlskøn – og derved ofres topchefen? Der findes helt klart virksomheder, hvor det meste af strategiarbejdet ligger hos direktionen. Det kan betyde, at bestyrelsen lidt skyder ansvaret fra sig og vælter det over på direktionen. Og det betyder også, at den adm. direktør ofte står i skudlinjen, hvis det går galt. Det er måske ikke helt retfærdigt. Bestyrelsen har et medansvar. Her må aktionærerne så udøve deres stemmemagt på generalforsamlingen. Men det er rigtigt, at det ikke sker så ofte.

Der er en løbende debat om, hvorvidt bestyrelserne systematisk bør overveje, hvilke kompetencer, virksomheden har brug for, og så faktisk indrette sig efter det? I de fleste større børsnoterede selskaber har man for længst erkendt nødvendigheden af, at man løbende vurderer bestyrelsens sammensætning. Men hvis man kigger på hele universet af selskaber, er det langt fra alle, der arbejder på den måde. Men den skærpede konkurrence og globaliseringen presser også de mindre og mellemstore virksomheder til at styrke deres bestyrelser. De har måske nok endnu mere behov for det end de store selskaber, som er dækket bedre ind med en direktion på typisk 3-4 fagligt stærke erhvervsledere

Sådan styrker bestyrelsen beslutningsgrundlaget

Morten W. Langer

-

14/12/2008

0

Sådan styrker bestyrelsen beslutningsgrundlaget

Studieture og eksterne foredragsholdere skal dygtiggøre bestyrelsen.

I denne kommentar skriver bestyrelsesformand, advokat N. E. Nielsen om, hvordan han målrettet arbejder på at skabe et bedre beslutningsgrundlag for “sine” bestyrelser ved at afholde bestyrelsesseminarer med eksterne foredragsholdere og tage på studieture med hele bestyrelsen til selskabets vigtigste geografiske markeder. Det tager tid, men er afgørende for at forstå selskabets vigtigste langsigtede udfordringer og udviklingsmuligheder, skriver han.

N.E. Nielsen er tidligere bestyrelsesformand for D/S Torm, Amagerbanken, GPV Industri, Ambu og Mazzanin Kapital, samt bestyrelsesmedlem i bl.a. Satair. I en verden fyldt med forandringer er det væsentligt for virksomhedernes strategidrøftelser, at alle bestyrelsesmedlemmer bliver dybt informeret, og at de ved selvsyn har oplevet realiteterne på de vigtigste markeder, hvor selskabet er aktivt. Det betyder i praksis, at bestyrelsen bør tage på rundrejse og ved selvsyn konstatere, hvordan tingene hænger sammen.

Bestyrelsesarbejdet i mange danske virksomheder har været under hastig forandring de senere år. En lang række regelsæt – særligt for børsnoterede virksomheder – lægger op til en høj grad af formalisering og papirarbejde. Og særligt for internationalt arbejdende virksomheder kan dette være en meget stor belastning.

Inden for disse områder med intern rapportering, risikostyring og regnskabsrapportering gælder det om at afsætte de fornødne ressourcer i en indkøringsfase for at sikre den rigtige implementering. Det skal også sikre en effektiv organisering, der vil kunne nedbringe det fremtidige tidsmæssige omfang og ikke fjerne fokus på det primære i bestyrelsens arbejde: forretningen, dennes udvikling og styring af risici.

Som led i at skabe et bedre grundlag for bestyrelsens og direktionens fælles drøftelser, er det et godt instrument at gøre bestyrelsesmøderne mere temaorienterede. Hermed bliver muligheden for ordentlig forberedelse fra ledelsens side langt bedre, muligheden for fordybelse større, forståelsen af virksomheden bliver bedre. Og de efterfølgende beslutninger langt mere kvalificerede.

Temamøder med foredragsholdere Ved et temamøde falder det også helt naturligt at invitere eksterne personer til at holde indlæg, hvad enten det er egentlige specialister eller, og måske langt bedre, personer, der repræsenterer enten kunder, leverandører eller måske endda andre spillere på virksomhedens markedsområder.

Hvem vil eksempelvis ikke gerne høre en virksomheds største kunde eller hovedleverandør tale om sin opfattelse af virksomheden i forhold til andre på samme marked – både i positiv og negativ henseende. Det kræver nogen gange både mod og overtalelsesevne at gennemføre dette. Men det kan være et væsentligt bidrag til forståelse af virksomheden.

Samtidig er der ofte tale om information, som bestyrelsen alene får gennem oplæg, som direktionen kommer med til bestyrelsen. Ved at trække kilderne eller eksperterne direkte ind i bestyrelseslokalet, får de enkelte bestyrelsesmedlemmer et langt klarere billede af forholdene, samt muligheden for at stille uddybende spørgsmål til eksperten.

En anden måde at få bestyrelsen og direktionen til at have samme referencerammer ved drøftelser om fremtiden, er at besøge primærmarkeder og geografiske områder. Det giver på en anden direkte måde mulighed for at opleve, hvilken udvikling verden gennemgår og dermed de udfordringer, som virksomheder står overfor. Kina-besøg var en “eye-opener”.

Personligt har jeg oplevet, at fælles bestyrelsesture til USA og Fjernøsten med et intensivt lokalt program har været “eye-opener”, hvor drøftelser om markedsstørrelser og muligheder, udflytninger af produktion, og hvor investeringer fremover skal gennemføres, har fået nye dimensioner, efter at alle har oplevet den lokale puls på en direkte måde. Det er tidskrævende og hårdt, men væsentligt for at skabe langsigtet værdi i virksomhederne.

Krav bestyrelsen bør stille til risikostyring

Morten W. Langer

-

14/12/2008

0

Krav bestyrelsen bør stille til risikostyring

Henrik Axelsen giver gode råd om risikostyring i bestyrelsesarbejdet.

Forhenværende partner i E&Y, tidligere PricewaterhouseCoopers, Henrik Axelsen, skriver om, hvilke krav bestyrelsen skal stille til rapportering omkring risikostyring. Artiklen om oplysningskrav omkring risikostyring bør læses i forlængelse af tidligere indlæg i Ugebrevet om Kommissionens forslag til forbedret virksomhedsledelse. Udgangspunktet for, at direktionen kan holde bestyrelsen orienteret om risikostyring er, at der foreligger en klar politik for risikostyring, herunder klarhed over ansvar og beføjelser.

Direktionen bør holde bestyrelsen orienteret om resultater, udviklinger, risici, effektiviteten af risikostyringen samt andre relevante begivenheder, og jo bedre kommunikation, der er mellem direktion og bestyrelse, jo mere effektiv kan bestyrelsen være i udførelsen af sine overvågningsforpligtelser og i sin funktion som direktionens sparringspartner og vejleder.

Bestyrelsen bør meddele direktionen, hvilke informationer den ønsker på hvilke tidspunkter vedrørende virksomhedens risikostyring både med hensyn til eksterne og til interne forhold. Som led i fastlæggelsen af et relevant informationsniveau bør bestyrelsen stille sig selv følgende spørgsmål:

• Hvilken information skal vi modtage for at opfylde vores pligter omkring risikostyring?

• Hvornår og hvordan ønsker vi, at direktionen skal rapportere risikoinformation til os?

• Hvordan sikrer vi os, at den information, vi modtager omkring risici og risikostyring, er præcis og komplet for vores rolle som bestyrelse?

• Hvordan sikrer vi, at direktionen forstår, accepterer og udøver sin rolle omkring risikoidentifikation, -evaluering og håndtering af risici?

• Hvordan sikrer vi, at direktionen fokuserer strategisk på risikostyring og gør det løbende?

• Har vi effektivt kommunikeret vore forventninger til direktionen omkring virksomhedens risikostyringssystem, og har direktionen en klar forståelse af, hvad vi forventer at modtage?

• Hvordan sikrer vi, at virksomheden opererer i forhold til den fastlagte risikotolerance og indenfor den samlede risikoappetit?

• Er vi sikre på, at vi lever op til vort bestyrelsesansvar med hensyn til risikostyring? På ethvert bestyrelsesmøde, hvor der træffes beslutninger af strategisk karakter, bør denne beslutnings effekt på risikostrategien belyses.

Derudover bør der minimum halvårligt ske en rapportering, som omhandler status på risikostyringssystemet, således at bestyrelsen kan foretage en reel behandling af virksomhedens risici i forhold til risikostyringspolitikken og eventuelle ændringer internt eller eksternt i forhold til virksomhedens drift og konkurrencemæssige situation.

Informationsgangen kan med fordel tilrettelægges samtidig med den økonomiske rapportering til bestyrelsen. Den gode rapport til bestyrelsen i en ikke-finansiel virksomhed bør omhandle følgende emner, idet det forudsættes, at rapporteringen indskrænker sig til det væsentlige:

• Resumé på handlingspunkter fra sidste rapportering

• Generelle ændringer i risikoprofilen siden sidste rapportering, herunder ændringer i virksomhedens risiko-/hændelsesregister og effekten af risikostyringen generelt, herunder udviklingen i risiko-indikatorer

• Særskilt status på top 5 risici og handlingsplanerne omkring top 5 risici, herunder hvilke forbedringer, der er sket i styringen i sidste kvartal

• Status på den samlede risikoeksponering på virksomhedsniveau i forhold til de fastlagte mål for virksomhedens risikoappetit og -tolerance

• Status over effektiviteten af kontrolniveauet, herunder eventuelle svigt eller hændelser, som giver anledning til bemærkninger, samt hvilke korrigerende handlinger, der er iværksat

• Eventuelle bemærkninger fra intern eller ekstern revision omkring risikostyringen

• Ændringer i forretningsenheder, kundesegmenter eller produktsegmenters lønsomhed i forhold til det risikoniveau, som er fastlagt for forretningsenheden/-segmentet Indhold, form og frekvens bør naturligvis tilpasses den enkelte virksomheds situation og industri.

For bestyrelsen må det være afgørende, at den til enhver tid føler sig tryg ved risikostyringssystemet, at det bidrager positivt ved realiseringen af virksomhedens mål, og at bestyrelsen kan dokumentere, at den opfylder sin funktion med hensyn til risikostyring i virksomheden.

Bestyrelsesansvar ved “overfladiske” beslutninger

Morten W. Langer

-

14/12/2008

0

Bestyrelsesansvar ved “overfladiske” beslutninger

Et dårligt researchet beslutningsgrundlag kan give anledning til sagsanlæg.

I denne kommentar skriver tidligere advokat Kjeld Søgaard fra Dahlberg Assurance om bestyrelsesansvaret i tilfælde, hvor selskabet ikke er gået konkurs. Der er sparsom retspraksis omkring bestyrelsesansvar for „overfladiske“ eller dårligt undersøgte beslutninger.

Praksis peger dog i retning af, at ansvar kan gøres gældende. Det antages i almindelighed, at tab forvoldt ved forretningsmæssige dispositioner uden en efterfølgende konkurs, som udgangspunkt ikke medfører ansvar for bestyrelsen.

I danske domstoles afgørelser er der da også kun få sager, der vedrører aktionærkrav af denne karakter. Dette er i høj grad i modsætning til især USA, hvor enhver negativ børsmeddelelse næsten pr. automatik får aktionærerne eller advokatkontorer med speciale i bestyrelsesansvar til at overveje sagsanlæg mod bestyrelsen. Disse sagsanlæg begunstiges af de særlige regler i USA, der bl.a. giver adgang til class actions, hvor en enkelt aktionær kan sagsøge på samtliges vegne. Det er sandsynligt, at sådanne regler i modificeret form vil blive introduceret også i Danmark med den følge, at danske aktionærer i større omfang vil søge gennemført krav mod bestyrelserne.

At det ikke er umuligt at få erstatning for mislykkede investeringer viser en dom afsagt af Østre Landsret i 1998. I den pågældende sag havde en bestyrelse i en ganske velhavende og velgørende fond (kapital ca. 75 mio. Kr.) investeret i alt ca. 9,3 mio. kr. i en villa på Rivieraen. Villaen måtte senere – efter at bestyrelsen var blevet skiftet ud – sælges med et tab på ca. 4.3 mio. kr. Der var en lang række andre problemer i fonden, som bevirkede, at Erhvervs-og Selskabsstyrelsen, efter at problemerne via avisartikler var kommet til offentlighedens kundskab, sørgede for, at der blev iværksat en granskning af fonden.

Granskningsrapporten udløste et betydeligt sagsanlæg mod bestyrelsen, herunder krav om erstatning for tabet ved købet af villaen i Sydfrankrig. Sagsøger var her fonden, der i denne sammenhæng kan sidestilles med en aktionær. Fonden gjorde to ting gældende: Dels at der ikke var hjemmel i vedtægterne til at købe villaen, og dels at selve købet havde været uforsvarligt.

At gøre manglende hjemmel gældende var velovervejet, da domstolene traditionelt har slået ret hårdt ned på bestyrelser, der ikke holder sig inden for et selskabs vedtægter. Efter vedtægterne kunne bestyrelsen „efter bedste skøn investere i fast ejendom, dog med forpligtelse til at drage omsorg for, at fondens kapital til enhver tid er anbragt på betryggende måde under hensyntagen til såvel under hensyn til såvel værdiernes bevarelse samt disses bedst mulige afkast“.

For så vidt var købet inden for formålet, men da der ikke „forelå nogen form for økonomiske beregninger til belysning af husets værdi, herunder som langtidsinvestering samt af mulighederne for afkast gennem lejeindtægter“ anså landsretten „de foretagne dispositioner, der er truffet på et klart uforsvarligt grundlag„ og at „have indebåret en alvorlig risiko for betydelige tab for fonden“ for ansvarspådragende og tre bestyrelsesmedlemmer (to advokater og en direktør) blev dømt til at betale det opgjorte tab på villaen.

Denne dom viser, at uanset der i retspraksis normalt gives en ret bred adgang til at foretage uheldige forretningsmæssige dispositioner, er det helt afgørende, at grundlaget herfor er i orden. Er der som i dommen ingen eller meget lemfældige undersøgelser foretaget, vil der blive statueret ansvar. Det er klart, at domstolene giver en mindre vid margen til sådanne dispositioner for velgørende fonde, uanset om den formelle hjemmel for så vidt måtte være til stede.

Det vil dog også kunne forventes, at bestyrelsen i en egentlig erhvervsvirksomhed vil ifalde ansvar over for sine aktionærer, såfremt investeringer eller andre forretningsmæssige dispositioner måtte være foretaget på tilsvarende overfladisk vis. Foreløbigt synes umiddelbart bestyrelser i offentlige fonde mest udsat for sådan kritik.

Eksempelvis blev bestyrelsen i Mindship Fonden udsat for betydelig kritik i medierne for bl.a. investeringen i Mindshop Canteena, men frifundet af Østre Landsret. Direktøren blev dog dømt, men sagen anket i forhold til bestyrelsesformanden.

Bestyrelsesansvar ved korruption i virksomheden I

Morten W. Langer

-

14/12/2008

0

Bestyrelsesansvar ved korruption i virksomheden I

Korruption og bestikkelse er under voldsomt angreb over hele verden.

Virksomheder er centralt placerede primært som skydeskiver, men holder samtidig nøglen til en effektiv indsats. I denne artikel tegner Founder and CEO, Global CSR, tidligere Lawhouse.dk, Sune Skadegård Thorsen, et billede af de seneste års udvikling og udsigterne for erhvervslivet.

Han skriver, at virksomhederne skal til at rebe sejlene. En uundgåelig væsentlig risiko kan vendes til en forretningsmulighed. Globaliseringen sætter sine spor. Efterhånden som alle de rige lande udvikler markedsøkonomier og de elektroniske kvantespring øger gennemsigtigheden vil korruptionsbekæmpelsen rykke op på dagsordenen.

Samtidig er indsatsen, herunder lovgivningen, mod bestikkelse øget markant gennem de seneste år. I en tidligere undersøgelse konkluderede Verdensbankens analyseinstitut at 1/30 del af verdensøkonomien på godt 30.000 milliarder USD hvert år går til bestikkelse. Det svarer til den svimlende sum af 1.000 milliarder USD.

Transparency International (TI), en af de førende organisationer i kampen mod korruption, offentliggør hvert år et Corruption Perception Index (CPI). Indekset viser forretnings- og fagfolks opfattelse af korruption blandt politikere og offentlige personer. 2019-indekset dækkede 180 lande, hvor flere end 2 ud af 3 scorede færre end 50 point af 100 mulige, og hvor tendensen tydeligt viser, at økonomiske udviklingslande typisk ligger under gennemsnittet, som var 43 ud af de 100 mulige.

Virksomhederne står bag korruptionen Der skal to til at danse. Korrupte embedsmænd kan ikke bestikke sig selv. De modtager som oftest pengene fra nogen, der har råd, og her står virksomhederne højt på listen. I de seneste år er den ene virksomhed efter den anden blevet afsløret.

En sag, der fik stor opmærksomhed herhjemme var, da Carl Bro i efteråret 2003 udstillede sine erfaringer fra det tyske marked. Konsekvensen var indgriben med ændringer øverst i direktionen. Samme efterår måtte Norske Statoil, Nordens næststørste industrivirksomhed, først se bestyrelsesformanden og dernæst koncerndirektøren gå på grund af mistanke om bestikkelse til at opnå oliekoncessioner i Iran.

Unilever afskedigede 230 ansatte ud af et 500 mands marketings-team i Kina, som følge af overtrædelser. I 2004 afskedigede Lucent Technologies fire topledere i deres kinesiske datterselskab af samme årsag. GlaxoSmithKline blev i Italien mistænkt for at have brugt bestikkelse for at få læger til at ordinere deres produkter og to underafdelinger af ABB indvilgede i at betale Bestyrelsesarbejde, i praksis bøder på 10,5 mio. USD, i forbindelse med anklager om bestikkelse. Og listen kunne fortsættes.

Startskuddet kom for alvor med OECDs 1997-konvention mod bestikkelse. Den blev ultimo 2003 fulgt op af en FN Konvention på området. Hermed var der banet vej for et tiende princip i Global Compact, der også har principper om miljø og menneskerettigheder. Ironisk, da stifteren Kofi Annan samtidig med lanceringen blev ramt, idet sønnen nu står under anklage for krænkelse af princippet under Food for Oil programmet i Irak.

Særligt FNs Konvention vil fremover sætte rammen for virksomheders indsats på området. Opdagelsesrisikoen er steget dramatisk Hvordan ser det ud fremover? Opdagelsesrisikoen er steget dramatisk. Korruption er i fokus for ledende udviklingsorganisationer, herunder World Bank og vores eget Danida.

Et hav af initiativer er blevet søsat de seneste år. Ethvert udviklingsland med respekt for sig selv og afhængige af international finansiering har etableret anti-korruptionsinstitutioner med vide beføjelser. De nye institutioner skal vise resultater. Den politiske virkelighed er, som vi kender den herhjemme. Det vil alt andet lige være mere opportunt, hvis udlændinge kan blive syndebukke for de ’onder’, der udfordrer samfundet.

Det er derfor sandsynligt, at udenlandske virksomheder vil blive udstillet. Som det kan ses af sagerne ovenfor kan en bestikkelsessag få drastiske konsekvenser. Retstilstanden herhjemme blev i år 2000 radikalt ændret fra skattefradrag til straffeansvar. En virksomhed kan i dag straffes for bestikkelse udført af ansatte i udlandet; såkaldt ekstraterritoriel straffekompetence.

Burde bestyrelsen være vidende om korruption, for eksempel ved at virksomheden gør forretninger i lande nederst i TIs indeks, og forholder den sig passivt, må det videre antages, at den kan ifalde et økonomisk ansvar. Virksomheden kan også vende udfordringen til en fordel ved at gå proaktivt til værks. Med den opmærksomhed, der er på området, kan virksomheden profilere sig på en god indsats og vinde konkurrencefordele frem for mere uetiske konkurrenter. Seneste årsrapporter fra Novozymes og Novo Nordisk viser tiltag til sådanne samfundsansvarlige tilgange.

De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 2/2

Morten W. Langer

-

14/12/2008

0

De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 2/2

Typiske fejl i bestyrelseslokalet.

I det amerikanske tidsskrift Corporate Board fortæller en række topadvokater, ansat i store amerikanske selskabers juridiske afdelinger, om deres opfattelse af de typiske fejl i bestyrelseslokalet. For en gang skyld får vi dermed mulighed for at fortælle, hvad ”fluen på væggen” oplevede.

I artiklen ”General Counsel to Directors: Your 10 Most Common Mistakes” er hovedbudskabet ikke til at tage fejl af: ”The in-house lawyers think that you’ve got to learn about risks, trust, and reward. And when there’s trouble, you too often fail to follow the Boy Scout creed: Be Prepared.”

I “De 10 mest almindelig bestyrelsesfejl 1/2” gennemgik vi første afdeling af fejllisten, og her gengiver vi de resterende fejltrin.

Fejltrin 5: Ledelsen læner sig op af forkerte eller udygtige rådgivere. De fleste selskaber har knyttet en række eksterne rådgivere til sig indenfor forskellige fagområder. Det påpeges, at topledelsen og bestyrelsen har tendens til i for høj grad at stole blindt på den rådgivning, de får – ikke mindst i krisesituationer. Problemet er, at rådgiverne kan have været involveret i de beslutninger, som har givet anledning til problemerne, eller også har de mangeårige personlige relationer til topledelsen. I begge situationer er der ikke den fornødne uafhængighed. Derfor – lyder rådet – bør man samarbejde med helt uafhængige rådgivere, som kan vurdere sagen nøgternt og uafhængigt.

Fejltrin 6: Manglende forståelse af klient-advokatrådgiver forholdet. Når topledelsen arbejder tæt sammen med en advokatrådgiver om et juridisk problem, opfatter mange topchefer det som et enestående privilegium. De får muligheden for helt åbent og ærligt at kommunikere med rådgiveren, uden at ende med at blive hængt op på noget af det i retten. Det fremhæves, at topcheferne overvurderer betydningen af den fortrolighed og eventuelle blåstempling, det giver at vise advokatrådgiveren visse dokumenter. At advokaten har set de omdiskuterede dokumenter gør dem ikke automatisk til dokumenter, som advokaten har sagt ”god for” og som fritager dem for ansvar.

Fejltrin 7: Undervurderer myndighedernes handlekraft og kompetencer. Da det er amerikanske advokater, som her giver deres bedømmelse, er dette fejltrin relateret til amerikanske myndigheder. Det er muligt, at forholdet er anderledes, når det gælder danske myndigheder. I forhold til aktieselskabslov, regnskabslovgivning og børslovgivning har danske selskaber traditionelt haft meget store frihedsgrader.

For nogle år siden påbegyndte det såkaldte Børspoliti sit arbejde med overfladisk regnskabskontrol, og det har givet anledning til nogle få sager overfor mindre selskaber. Der er endnu ikke kommet ”store fisk” i nettet. Amerikanske myndigheder går væsentligt mere til den. Eksempelvis Enron blev afsløret af det amerikanske finanstilsyn efter en intern undersøgelse af regnskabsforholdene. Så langt vil de danske myndigheder sjældent nå.

Fejltrin nr. 8: Giver for meget snor til ”supersælgerne”. For ledelsen er det let nok at stoppe menige medarbejdere, som er ved at overtræde selskabets etiske retningslinjer og god forretningsmoral, eksempelvis ved at presse leverandører, hvis medarbejderen vel og mærker ikke tilhører superligaen af vigtige medarbejdere.

Det fremhæves, at det er betydeligt vanskeligere for topledelsen og bestyrelsen at gribe ind overfor de ledende medarbejdere, som er med til at skabe en stor andel af selskabets overskud. Ofte vil der være tendens til at give dem længere snor, fordi de derigennem bidrager markant til selskabets bundlinje. Overfor den type ”superperformere” kan det også være vanskeligt for en eventuel compliance officer at komme igennem.

Fejltrin 9: Topledelsen bliver fanget i et dilemma med ”falske” valgmuligheder. Eksempel: Selskabet er blevet fanget i en situation, hvor en række erstatningssager truer på grund af handlinger eller produkter, som har haft skadevirkninger for nogle kunder. Det fremhæves, at der ikke er tale om et enten-eller valg: altså hvor virksomheden en gang for alle skal beslutte sig for at føre alle sager i retten eller indgå forlig med alle modparterne.

Som konkret eksempel nævnes Bayers frivillige tilbagetrækning af antikolesterolmidlet Baycom i 2001, efter det blev afsløret, at det kunne give en muskelsvindlignende bivirkning. Selskabet valgte at søge forlig og give erstatninger i de tilfælde, hvor personer havde lidt konkret skade. I tilfælde hvor kravet var ”urimeligt stort” eller hvor kunden ikke havde lidt skade, blev der ført sag i retten

Læs også: De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 1/2

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

BestyrelsesguidenØkonomisk Ugebrevs samlingspunkt for bestyrelsesmedlemmer

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

“Building Better Boards” – 5 bestyrelsestyper

„Board Building“ – hvordan „bygger“ man en optimal og effektiv bestyrelse?

Sådan anvender “Mr. Company” sin karisma

Den højprofilerede, synlige og karismatiske topchef kan helt sikkert skabe ekstra værdi for virksomheden.

Større kvalitet i bestyrelsesarbejdet 2/

Hvordan skabes kvalitet i bestyrelsens beslutningsprocesser?

Bestyrelsen skal tage mere ansvar

Bestyrelsen bør tage et ansvar for strategiarbejdet.

Sådan styrker bestyrelsen beslutningsgrundlaget

Studieture og eksterne foredragsholdere skal dygtiggøre bestyrelsen.

Krav bestyrelsen bør stille til risikostyring

Henrik Axelsen giver gode råd om risikostyring i bestyrelsesarbejdet.

Bestyrelsesansvar ved “overfladiske” beslutninger

Et dårligt researchet beslutningsgrundlag kan give anledning til sagsanlæg.

Bestyrelsesansvar ved korruption i virksomheden I

Korruption og bestikkelse er under voldsomt angreb over hele verden.

De ti mest almindelige bestyrelsesfejl 2/2

Typiske fejl i bestyrelseslokalet.

HENT GRATIS E-BOG "SUCCES I EN DANSK BESTYRELSE"

Modtag bogen direkte i din mailboks

Seneste tema

Kriseledelse

Log ind