Temaer - Side 85 af 99 - Bestyrelsesguiden

Guide: Bestyrelsens nytårstjek på risikostyring

Morten W. Langer

-

20/12/2013

Guide: Bestyrelsens nytårstjek på risikostyring

Bestyrelsens syn på risikostyring skal opdateres med jævne mellemrum, og nytåret er en oplagt mulighed. I en guide fra amerikanske NACD Directorship opstilles en tjekliste på fem punkter, som faktisk kan kopieres ind i dagsordenen til første bestyrelsesmøde i det nye år. Vi gennemgår her de fem punkter:

Aktualitet af risikoprofilen: Risikobilledet ændrer sig uophørligt, som konsekvens af udviklingen både i og omkring virksomheden. Direktionens rapportering bør fremhæve, om der vurderes at være nye risici, omvendt om der er risici, der er blevet uaktuelle, og om der er trusler, der er blevet væsentligt mere eller mindre sandsynlige siden seneste opdatering.

Desuden kan direktionen særligt redegøre for trusler, der er meget lidt sandsynlige, men hvor den potentielle skadevirkning til gengæld er stor. Der bør være handlingsplaner for sådanne tilfælde.

Når bestyrelsesmedlemmerne selv skal forberede sig på mødet, kan de f.eks. overveje, om væsentlige forudsætninger for virksomhedens strategi enten er blevet mere eller mindre sikre, og om der er globale trends, der sår tvivl om den valgte strategi. Desuden kan de overveje mulige katastrofescenarier og hændelser, der permanent vil ændre virksomhedens forudsætninger – f.eks. nye typer af brud på datasikkerheden eller svigtende infrastruktur.

Stadigt bedre risikostyring: Bestyrelsen må sikre sig, at der for hver enkelt identificeret risiko er en person eller afdeling, der ved, at man har ansvaret. Det, at ”ejerskabet” over den konkrete risikostyring bliver diffus, er i sig selv en risiko, og det vil i øvrigt optage unødige ressourcer i virksomheden. I forvejen bør risikostyringen alt andet lige få mere og mere fokus, i takt med at verden bliver mere kompleks, og ændringer i omgivelserne sker hurtigere. Opgraderingen er et af de konkrete forhold, bestyrelsen kan bede direktionen om en redegørelse for. Andre er processen i den overordnede, daglige risikostyring, og at rapporteringen vedrørende risici er troværdig og sker hurtigt.

Villighed til at påtage sig risici: Som bekendt handler erhvervsvirksomhed dybest set om, at man påtager sig en risiko med henblik på at opnå en fortjeneste. Man skal altså finde en balance mellem risikostyring og risikovillighed, og en del af nytårsstatus kan passende være at sikre, at bestyrelse og direktion er enige om, hvor denne balance ligger. En konkret fremgangsmåde på bestyrelsesmødet kan være at stille sig selv spørgsmålet: Hvordan ved vi, at virksomheden udfører sine aktiviteter indenfor rammerne af den risikoappetit, vi har?” For at besvare dette spørgsmål, må man nødvendigvis blive mere detaljeret omkring de enkelte elementer i risikostyringen.

Fra papir til praksis: Det løser naturligvis i sig selv ikke nogen problemer, at man har fastlagt en risikopolitik, og heller ikke det, at den er udmøntet gennem ordrer nedad i organisationen, er tilstrækkeligt. De enkelte medarbejdere, der er blevet pålagt et ansvar på et område, der i sagens natur ikke handler om dag til dag-aktiviteter, skal også forstå, at det er alvor. Det vil sige, at det skal være en værdi i hele organisationen, at man tager højde for risici. Det begynder allerede ved, at bestyrelsen ikke glemmer at stille direktionen de svære spørgsmål.

Videre ned i systemet skal direktionen huske at tage advarsler fra de risikoansvarlige alvorligt, også selv om faren driver over, og bonussystemer og personalepolitik må ikke blive så kortsigtet, at man undlader at belønne arbejde med risici for begivenheder, blot fordi disse heldigvis ikke indtræffer.

Integreret risikostyring: I nogle brancher og virksomheder er det muligt, at risikostyringen ikke bare tjener som en brandslukker, der kun kommer i anvendelse, når det brænder, men at den også selvstændigt bidrager til den egentlige værdiskabelse. Det er tilfældet, hvis man kan integrere risikostyringen i virksomhedens øvrige processer – så som budgettering, vidensindsamling og M&A-aktiviteter. Nytårsstatussen kan være en god lejlighed til at spørge sig selv, om det f.eks. er muligt at foretage opkøb, der på en gang bidrager på bundlinjen og eliminerer fremtidige trusler mod samme bundlinje.

Sten Thorup Kristensen

Bestyrelsens tredje dimension: innovation

Morten W. Langer

-

06/12/2013

0

Bestyrelsens tredje dimension: innovation

I en tid, hvor corporate governance står meget højt på dagsordenen hos virksomheder, investorer og myndigheder, ligger der en ironi i, at den mest succesfulde virksomhed af dem alle – Apple – tilsyneladende er kommet til tops ved at gøre alt det, man ikke må:

Da Steve Jobs i 1997 kom tilbage til virksomheden som rådgiver, udmanøvrerede han stille og roligt bestyrelsen, satte sig på CEO-posten, og skiftede efterfølgende en håndfuld bestyrelsesmedlemmer ud med sine egne folk, der end ikke besad særligt mange af de egenskaber, man nu om dage forventer af bestyrelsesmedlemmer.

Innovativ fremdrift

Joseph A. McCahery og Erik P. M. Vermeulen fra Tilburg University bruger i en artikel den prominente case til at introducere, hvad de betegner som en tredje dimension i corporate governance. Den fokuserer på innovativ fremdrift, som fordrer bestyrelsesmedlemmer med eksempelvis nyttige kontakter til potentielle samarbejdspartnere. Som de to første dimensioner tæller forfatterne så henholdsvis bestyrelsens rolle som forbindelsesled mellem ejere og daglig ledelse, og bestyrelsens ansvar for at sikre ”longtermism” – altså at man ikke går efter risikable satsninger af hensyn til den kortsigtede del af investorerne.

Begge dele, men især det sidste, er også det, der er i lovgivernes interesse. Deres ønsker er at beskytte samfundet og dets borgere (og vælgere) mod fortræd. Denne betragtning om at undgå risici leder i retning af, at der er én bestemt model for sammensætning af en bestyrelse, der er optimal.

Men McCahery og Vermeulen anfører, at det netop ikke er tilfældet, hvis virksomheden også skal vokse. De dokumenterer, at det ikke kun er Steve Jobs og Apple, der har været ”uartige” – i virkelighedens verden er der en tredje dimension, som bevidst eller ubevidst indgår, når man sammensætter bestyrelser.

Kernen i dokumentationen er en analyse af 70 nynoterede virksomheder fra forskellige vækstbrancher. Her fandt man, at i it-virksomheder kom over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne fra venturefonde og lignende. Det kan være investorer, der har været med til at sende selskaberne på børsen, men som gerne vil holde et skarpt øje med deres resterende aktieposter. Men det kan også være eksterne venturefolk, der har mange kontakter, og som det kan være praktisk at have ved hånden, hvis der skulle opstå et kapitalbehov. I it-selskaberne er der også relativt mange finansielt orienterede bestyrelsesmedlemmer, mens der til gengæld er relativt få medlemmer med operationel baggrund fra it-branchen.

I den modsatte ende af skalaen udgjorde venture- og finansfolk ikke engang tilsammen halvdelen af bestyrelserne i cleantech-selskaber. Her var flere end hvert tredje bestyrelsesmedlem til gengæld folk, der i anden sammenhæng beskæftiger sig med cleantech.

Det skyldes formentligt, at cleantech pr. definition er en ung branche – cleantech har som fænomen eksisteret gennem årtier, men når en ”ren” teknologi er indfaset, er der ikke længere fokus på den som ren; så er den blot standard. Det følger også intuitionen, at der er en høj andel generalister blandt bestyrelsesmedlemmer i internetvirksomheder, hvor en stor del af øvelsen går ud på at dyrke koblinger til andre brancher.

McCahery og Vermeulen hæfter sig også ved nogle interessante detaljer i en sammenligning med 40 modne og vækstorienterede selskaber. At bestyrelsesmedlemmerne gennemsnitligt er væsentligt yngre i de nynoterede selskaber er ikke overraskende. Det er det, at der er betydeligt færre kvinder i bestyrelserne i de nynoterede selskaber.

Forfatterne byder på to forklaringer – dels at undersøgelser har vist, at kvindelige ledere er mindre risikovillige, hvilket ikke harmonerer med unge vækstvirksomheder, dels at det med kønslig diversitet er en faktor, der først får høj prioritet senere i virksomhedens liv. Fra begyndelsen er det vigtigere at få inddraget kompetencer, der kan styrke virksomhedens vækst og udvikling.

Forfatterne betoner, at deres fund ikke skal ses som en kritik af sammensætningen i bestyrelserne i de gamle virksomheder; heller ikke deres vægtning af diversitet. Pointen er blot, at svaret på, hvad en god bestyrelse er, ikke er entydigt.

Sten Thorup Kristensen

Rift om medarbejdernes betyrelsespladser

Morten W. Langer

-

18/11/2013

0

Rift om medarbejdernes betyrelsespladser

John Sommer har siden marts siddet i MT Højgaardkoncernens bestyrelse. Men det var langt fra nogen given sag, at valget faldt på ham. Der var nemlig 24 kandidater, der kæmpede om medarbejdernes tre pladser i bestyrelsen.

Eksemplet er langt fra enestående, og det giver anledning til en lidt pudsig kontrast: Mens ejerne på generalforsamlingerne i de fleste tilfælde vælger deres bestyrelsesmedlemmer ved fredsvalg, og i tillid til den siddende bestyrelses indstilling, så må medarbejdernes kandidater ud i en egentlig valgkamp, hvor de overbeviser kollegerne om deres kvaliteter.

Heldigvis for virksomhederne og dansk erhvervsliv er kulturen sådan, at det ikke er en faglig kamp om højere lønninger og bedre arbejdsvilkår, der optager medarbejderne, når de afgiver deres stemme. Det er i stedet interesser, der i høj grad er sammenfaldende med ejernes. I MT Højgaards tilfælde var interessen for at komme i bestyrelsen større, end den plejer at være, og John Sommer vurderer, at det skyldes den aktuelle situation i byggebranchen. Medarbejderne kan se konkurrenter og underleverandører gå konkurs omkring sig.

”Jeg har talt med mange af de andre kandidater, og jeg tror, at fælles for os alle var et dybt og inderligt ønske om at påvirke den retning, virksomheden går i. Hele branchen har været ude i en hård tid, og vi har måske følt et kald til at være med til at sikre, at de prioriteter, der bliver foretaget, er de rigtige for virksomheden,” siger John Sommer.

I Topdanmark måtte også Charlotte Hougaard ud i kampvalg, da hun blev genvalgt til bestyrelsen i 2011. Hun beskriver kun halvt i spøg stemningen som en amerikansk valgkamp, hvor kandidaterne førte kampagner med bl.a. plakater og videoer. Men også her var medarbejderne på linje med ejerne – idet medarbejderne dog har det som en overordnet prioritet at opretholde arbejdspladserne, som de kender dem.

”Selv lægger jeg vægt på at være med til at sikre de forhold, der skaber en god arbejdsplads – og nogle gode overskud. Det er jo overskuddene, der gør, at vi overhovedet eksisterer. Alle kandidater vil gerne sørge for at bevare Topdanmark,” siger Charlotte Hougaard.

Både hun og John Sommer oplever, at de bliver taget med i bestyrelsesarbejdet på lige fod med de generalforsamlingsvalgte medlemmer – herunder at den øvrige bestyrelse er interesseret i at drage nytte af den viden fra det daglige arbejde ude i marken, som medarbejderne kommer med. I MT Højgaard, f.eks., blev to af de tre medarbejdervalgte udskiftet ved seneste valg. Samtidig kom der en ny formand og en ny direktør i selskabet. Så John Sommer har fornemmelsen at være med på et nyt hold, og at hans og kollegernes viden bliver inddraget.

”Jeg har været her i firmaet i ti år; både gennem gode og dårlige tider og i forskellige dele af organisationen. Jeg har et kæmpestort netværk – hvilket jo også er nødvendigt for at blive valgt. Men det betyder, at jeg hører fra mange om, hvordan forskellige ting virker i organisationen. Det er bestemt noget, der giver værdi i bestyrelsesarbejdet,” siger han.

Nyhedsbrev for Bestyrelser har til brug for denne artikel henvendt sig til kommunikationsafdelingerne og bedt dem formidle kontakt til fem på forhånd udvalgte medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Det er kun lykkedes i to tilfælde. Det er muligt, at der er en bias, således konstruktionen med de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer fungerer mindre ideelt i de virksomheder, hvor det ikke er lykkedes at etablere kontakten.

Men Nyhedsbrevets survey tyder på, at de fleste medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer mener, at konstruktionen overordnet fungerer godt. F.eks. mener et stort flertal på 60 % helt sikkert, eller i nogen grad, at formanden og den adm. direktør sikrer, at de medarbejdervalgte kan deltage i bestyrelsesarbejdet på et kvalificeret grundlag. Blandt de mere forbeholdne kommentarer er der en respondent, der lige ud siger, at de medarbejdervalgte i vedkommendes virksomhed er kørt ud på et sidespor. En anden nævner, at i og med at bestyrelsesarbejdet er blevet professionaliseret, er der også kommet større udfordringer til de medarbejdervalgte. De skal selv være mere ihærdige med at komme på banen.

Men i de virksomheder, hvor det fungerer bedst, er også virksomhedens ledelse opmærksom på, at det er en fordel for den selv, at de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer fungerer godt. ”Der bliver gjort meget for at løfte vores kompetencer, hvis der er et område, hvor vi mangler noget. Vi bliver sendt på kurser; både af bestyrelsen og af vores forbund, for at vi kan holde os ajour. Det er dybt kompliceret stof, vi sidder med, men vi får også gode svar, hvis der er noget, vi spørger ind til. Så jeg oplever ikke nogen kompetenceforvridning mellem de generalforsamlingsvalgte og os. Men jeg tror også det er meget op til de medarbejdervalgte selv at byde ind med de kompetencer, man har. Vi kan noget, de andre ikke kan, og omvendt,” siger Charlotte Hougaard.

Sten Thorup Kristensen

Bestyrelsen skal følge strategiudførelse

Morten W. Langer

-

11/10/2013

0

Bestyrelsen skal følge strategiudførelse

Det er bestyrelsens måske vigtigste opgave at godkende en strategi og tilse, at den bliver ført ud i livet. En undersøgelse af bestyrelsens praktiske arbejde med at holde øje med udførelsen, udarbejdet af professor emeritus John Kotter fra Havard Business School, viser, hvor vanskelig denne opgave er i praksis: Faktisk mislykkes det i hele 70 % af tilfældene. Kun i 5 % af tilfældene bliver strategien nogenlunde entydigt ført ud i livet, mens den i de resterende 25 % bliver ført delvist ud i livet.

Konsulenthuset Deloitte antager, at det i høj grad er implementeringen af strategien, det går galt med – dog således at problemet også kan ligge i, at man har været for ambitiøse ved fastlæggelsen af strategien, således at den i praksis ikke kan implementeres med de ressourcer, virksomheden og bestyrelsen har til rådighed. På den baggrund har Deloitte udgivet en guide, der på et meget overordnet niveau beskriver hvad bestyrelsens opgaver er i forbindelse med implementeringen af strategien. Den beskriver også hvilke byrder, man skal være opmærksomme på, at man påtager sig ved fastlæggelse af strategien.

Først og fremmest bør bestyrelsen overvåge eksekveringen efter en proces, der er veldokumenteret i forhold til alle nøglepunkter i den strategiske planlægning, herunder:

• Forståelsen af risici, herunder sådanne, der opstår som en konsekvens af den valgte strategi,

• Definition af nøgleindikatorer (KPI’s), der gør det muligt at følge strategiens succes eller mangel på samme,

• Sikring af, at direktionen følger den fastlagte strategi,

• Sikring af, at direktionen klart kommunikerer strategien og dens konsekvenser til medarbejderne,

• Godkendelse af større finansielle transaktioner samt større tilpasninger i strategien,

• Fastholdelse af det princip, at fastlæggelse og implementering af strategien er bestyrelsens overordnede ansvar.

Information: Bestyrelsen skal have løbende information, som kan omfatte følgende:
• Ved hvert møde modtage en opdateret og udførlig orientering om den strategiske planlægning,

• Løbende modtage informationer om udviklingen i nøgleindikatorer og lignende i relation til strategien,

• Supplere informationen fra den direktion, der har været med til at fastlægge strategien, med oplysninger direkte fra enkelte afdelinger, så som HR og marketing.

Adfærd: Bestyrelse og direktion samarbejder om at vælge mellem strategiske alternativer.
• Direktionen identificerer, og bestyrelsen godkender tiltag, der kan styrke organisationens kompetencer.

• Bestyrelsesformand tilser, at der arbejdes i en ånd, der tillader en åben dialog, men at der samtidig i sidste ende er konsensus om den valgte strategi.

• Bestyrelsen udviser sund skepsis over for egne beslutninger og det beslutningsgrundlag, man har til rådighed.

Det belyser problemet med implementeringen af strategier, at de mange fiaskoer, der er omtalt i indledningen, kommer på trods af, at over 90 % af bestyrelserne i de børsnoterede selskaber ifølge Deloittes egne undersøgelser angiver at deltage i strategiudviklingen, som rådgivere for direktionen.

At bestyrelsen er aktivt involveret i strategiarbejdet er altså ikke blot et ideal, som forskere, medier og organisationer taler om. Det bliver anvendt stort set alle steder, hvor det overhovedet er relevant (relevansen kan være mindre i f.eks. virksomheder med en meget stærk hovedaktionær, der selv holder hånd i hanke med strategien).

Når det alligevel kikser, er det bl.a. fordi man i mange virksomheder ikke giver strategiarbejdet dets centrale placering. Det kommer ofte til at antage karakter af en pligtmæssig, årlig opgave. Kun lidt over hver anden bestyrelse diskuterer strategi ved hvert møde, sådan som Deloitte og mange andre ellers anbefaler, at man gør.

En anden typisk fejl er, at det i praksis er direktionen, der kommer til at sidde for bordenden i strategiarbejdet, således at bestyrelsens involvering kommer som følge af spørgsmål eller oplæg fra direktionen. Dermed afskærer man sig selv fra det, der skulle være en af de store fordele ved at bestyrelsen har en praktisk rolle ud over den rent besluttende – nemlig at man allerede internt i organisationen har en ”djævlens advokat”, der ikke sidder med strategien på arbejdet hver dag, og som dermed kan holde den ud i strakt arm og mere nøgternt sortere mellem godt og skidt.

Sten Thorup Kristensen

Tjekliste for nye bestyrelseskandidater 2/

Morten W. Langer

-

11/10/2013

0

Tjekliste for nye bestyrelseskandidater 2/

Der er mange spørgsmål at stille, før man siger ja til at indtræde i bestyrelsen for et selskab. Men svarene på nogle af de vigtigste spørgsmål er fortrolige, så længe man er udenforstående. Derfor kan man først få et direkte svar på dem efter at man har truffet sin beslutning eller i hvert fald, når man er meget tæt på.

Som bestyrelseskandidat eller som nyt medlem bør man stiller følgende spørgsmål:

1) Har selskabet en formuleret, overordnet strategi, inklusiv et risikoberedskab? Er der i topledelse og bestyrelse en kultur, der tilsiger, at den forholde sig løbende til strategien, så det bliver til andet og mere end en årlig orientering?

2) Hvor stort er selskabets marked, hvor stor en markedsandel har det, og er denne faldende eller stigende? Hvordan er udviklingen i totalmarkedet , og planlægger selskabet ekspansive tiltag – enten geografisk eller i form af nye produkter.

3) Gå i dybden med selskabets produkter. Mange selskaber slår beskrivelserne af deres marked, produkter og konkurrenter sammen under én hat, og slører på den måde utilsigtet information om alle tre dele. Det væsentlige er, om ledelsen har fingeren på pulsen i markedsforståelsen, kundeadfærd og produktudvikling – og er i stand til at reagere, hvis der er vigtige ændrede signaler.

4) Undersøg hvordan selskabet samler informationer om sine konkurrenter – bl.a. om det har øje for, at morgendagens konkurrenter kan være selskaber, der ikke har nogen væsentlig plads i markedet i dag, måske baseret på digitale forretningsmodeller, markant lavere produktionsomkostninger eller nye teknologiske løsninger.

5) Ligeledes, undersøg hvordan selskabet samler informationer om sine egne kunder og deres ønsker og adfærd. Hvordan genererer man viden om nye ønsker hos såvel eksisterende som potentielle kunder? Har bestyrelsen direkte adgang til kunderne, eller til information om dem?

6) De finansielle informationer er naturligvis tilgængelige i kraft af offentliggjorte regnskaber. Men vær særligt opmærksom på, om pengestrømmen er tilfredsstillende og solid, og om der er gæld og voksende bankgæld.

7) Det forventes også at være offentlig information, om selskabet er en del af retlige tvister, eller om der er risiko for en sådan. Men ud over det – undersøg hvordan selskabet arbejder med juridiske risici, herunder forsikringsmæssigt. Hvis selskabet er underlagt tung regulering, så undersøg, hvordan den rent organisatorisk håndterer dette.

8) Spørg ind til de samarbejdsrelationerne i bestyrelsen og om bestyrelsens forhold til direktionen. F.eks., er der tradition for, at bestyrelsesmedlemmer jævnligt kan mødes med personer fra selskabets øverste ledelseslag, med henblik på at opnå dybere indsigt i og forståelse af virksomheden. Føler CFO’en sig komfortabel ved at ringe til formanden for bestyrelsens revisionskomite, hvis der opstår et problem? Hvordan plejer man at ordne sagen, når bestyrelsesmedlemmer og direktører har væsentlige uenigheder – er der en frugtbar diskussion, eller forlader man sig på den formelle kommandovej?

9) Undersøg kemien i bestyrelsen. Er der ”sovende” bestyrelsesmedlemmer, der reelt ikke leverer en indsats? Er der programmer, der skal få nye bestyrelsesmedlemmer på omgangshøjde? Er der i bestyrelsen tvivl om, hvorvidt direktionen er tilstrækkeligt kompetent? Er det at fremme selskabets værdier i praksis et emne for bestyrelsen?

10) Hvilken rolle har bestyrelsen i forhold til investorerne? Er bestyrelsesmedlemmerne instrueret i, hvordan de skal forholde sig, hvis de bliver kontaktet af en investor?

11) Hvordan forholder selskabet sig til at udvikle, rekruttere og fastholde dygtige medarbejdere? Hvor centralt står HR-afdelingen i virksomheden, og har HR-chefen f.eks. direkte adgang til at topchefen?

12) De fleste virksomheder har kvalitetsprogrammer i relation til produkter og processer. Men undersøg, hvordan de rent faktisk virker og adresserer opståede bekymringer, samt hvordan de bliver rullet ud globalt, hvis virksomheden har globale aktiviteter.

13) Endelig – forhold dig kritisk til, hvorfor netop du bliver anmodet om at træde ind i bestyrelsen. Hvilke kvaliteter forudsætter man, at du har – og er det sandt, at du har dem, og er du selv enig i, at det netop er dig, der er brug for her og nu.

Download gratis White Paper om Bestyrelsesuddannelser

Ni år i bestyrelsen er den optimale anciennitet

Morten W. Langer

-

13/09/2013

0

Ni år i bestyrelsen er den optimale anciennitet

Masser af data beskriver hvem der sidder i bestyrelserne, fordelt på køn, alder, professionel baggrund og så videre. Derimod er der ikke meget fokus på, hvor længe bestyrelsesmedlemmer sidder på deres post. Men det skulle man måske lave om på, for ifølge en amerikansk undersøgelse har det konkret betydning for virksomhedens resultater. Undersøgelsen, der udarbejdet af en forsker på INSEAD Business School i Singapore, viser, at ni år er den optimale varighed af en bestyrelsespost . Fra det tidspunkt trækker vanetænkning mere ned, end den yderligere erfaring kan kompensere for.

Den optimale varighed af en bestyrelsespost vil dog naturligvis afhænge af de konkrete omstændigheder. Eksempelvis er den optimale varighed 11 år i videnstunge virksomheder, hvor bestyrelsesmedlemmernes faglige indsigt typisk vejer tungere end deres kontrolfunktion.

Den omvendte U-form i sammenhængen mellem varigheden af bestyrelsesmedlemskaberne og virksomhederne optræder over en bred front.

Fusioner og opkøb – bestyrelsesmedlemmer med lav anciennitet har vanskeligt ved at skelne mellem gode og dårlige opkøbsmuligheder, og de kommer på den måde til at begå fejl. Bestyrelsesmedlemmer med høj anciennitet vil være bedre til at se mulighederne, men de vil til gengæld være ringere til at føre dem ud livet, fordi over mange år opbyggede personlige relationer til andre bestyrelsesmedlemmer og den daglige ledelse giver dem en falsk tryghed og får dem til at droppe kontrol- og opfølgningsinstrumenter.

Finansiel rapportering – denne bliver i første omgang styrket af, at bestyrelsesmedlemmerne opnår større erfaring. Men ud over dette træder en mekanisme, man kender fra andre undersøgelser, i kraft: Uafhængige bestyrelser er bedre til at forebygge f.eks. svindel. Uafhængigheden bliver reduceret, jo længere bestyrelsesmedlemmet har siddet på sin post. I f.eks. britisk lovgivning regner man slet ikke et medlem som uafhængigt, hvis han eller hun har siddet i mere end syv år.

Bonusaflønning – U-formen genfindes, når det gælder bonusordninger med et tilbagedateret udgangspunkt, det vil sige hvor man sjusker med incitamenterne og stiller direktionen belønning i udsigt for resultater, de allerede har opnået. Her er bestyrelsesmedlemmer med særligt høj og særligt lav anciennitet de værste syndere. Derimod har ancienniteten i bestyrelseslokalet ikke sammenhæng med andre uhensigtsmæssigheder i denne henseende, f.eks. om man tilrettelægger en aktieoptionsordning i et udgangspunkt, hvor man har begrundet tro på, at aktiekursen er lav.

Fyring af topchefen – her vinder bestyrelsesmedlemmer med lav anciennitet i henseende til at tage affære, når topchefen ikke præsterer som ønsket. Om dette er en kvalitet er dog ikke målt – det afhænger af, om fyringen i sidste ende gavner eller skader virksomheden.

Strategisk skarphed – måske det mest udprægede eksempel på U-formen. ”Unge” bestyrelsesmedlemmer mangler erfaringen, mens de gamle mangler skarpheden og nytænkning. De strategiske evner er målt på bl.a. satsning på forskning og udvikling, aggressivitet i markedsføringen, administrative omkostninger i forhold til produktionsværdien og kapitalbinding – de to sidste parametre således, at det forudsættes strategisk optimalt, at de er lave.

Som nævnt er den optimale bestyrelsesanciennitet størst i videnstunge virksomheder. Men der er også en række andre forhold, der nuancerer hovedresultatet. Det gælder bl.a. bestyrelsens kontrolfunktion.

På den front vil erfaringen typisk trække nedad efter et forholdsvis tidligt tidspunkt, fordi bestyrelsesmedlemmerne ubevidst bliver sløsede. Men det er forskelligt fra virksomhed til virksomhed, hvor vigtig kontrolfunktionen så er. I nogle virksomheder har man tradition for, at interne eller eksterne konsulenter fører nøje kontroller, og så er det ikke helt så vigtigt, at bestyrelsen er oppe på dupperne. Det samme gælder, hvis selskabet har en eller flere storaktionærer, der følger selskabet tæt.

En anden betragtelig negativ faktor ved høj anciennitet er, at bestyrelsen og direktionen bliver for sammenspiste. Men dette forhold er mindre relevant, hvis der er høj udskiftning, og dermed lav anciennitet, i direktionen, eller hvis der af andre grunde ikke er nogen tæt menneskelig relation mellem bestyrelse og direktion.

Endelig har bestyrelsesmedlemmernes faktiske alder også betydning ved siden af deres anciennitet. Tidligere undersøgelser har vist, at der er en positiv effekt af det incitament, der ligger i at vedligeholde fremtidige muligheder på arbejdsmarkedet. Den effekt gælder også i bestyrelserne, således at medlemmer, der nærmer sig pensionsalderen, alt andet lige vil være mindre optagede af, om det nuværende projekt ender godt eller skidt.

Sten Thorup Kristensen

Guide: Opnå Da Vinci-effekten i innovationen

Morten W. Langer

-

13/09/2013

0

Guide: Opnå Da Vinci-effekten i innovationen

Når Leonardo Da Vinci er gået over i historien som alle tiders bedste og dynamiske opfinder, er det ikke blot fordi han besad et unikt talent for at finde på nye måder at gøre ting på. Han besad også en anden egenskab: Han var struktureret og realistisk, når hans mange opfindelser skulle omsættes til virkelighed. Det kreative og det strukturerede udgår populært sagt fra henholdsvis højre og venstre hjernehalvdel, og kun 3 % mestrer begge discipliner.

Det er også en af årsagerne til, at innovation er så vanskeligt og frustrerende for mange virksomheder. En høj grad af kreativitet hjælper ikke, hvis man ikke evner at få sine ideer ud til markedet, og omvendt. Konsulenthuset Bain & Company gennemgår i en artikel , hvordan man kan håndtere problematikken med det, de kalder en BothBrains-tilgang.

Det handler bl.a. om at lade udviklings- og markedsføringsfolk stå for innovationen i samarbejde, helt ned til det konkrete arbejde i teams, fremfor at det først er udviklingsafdelingen, der kommer med ideer og forslag, hvorefter markedsføringsafdelingen vurderer potentialet i dem. Bain & Company har gennem sine analyser identificeret fem organisatoriske elementer, den meget innovative virksomhed må have styr på, og for hver af dem illustrerer man med et eksempel, hvordan BothBrains kan integreres:

Strategien – Fastlæg motiverende og realistiske målsætninger og investeringsplaner: I en medicinalvirksomhed er det naturligt, at forsknings- og udviklingsmedarbejderne er fagligt optagede af, hvad de forskellige stoffer, man arbejder med, kan. Men medicinalgiganten Novartis ændrede sine strategiske målsætninger en anelse, så fokus kom til at ligge på, hvilke behov og ønsker der findes blandt patienterne. På den måde fandt man et sprog, som både forskere og sælgere kunne relatere til. Samtidig tilføjede man en anden parameter, der harmonerede med den strategiske målsætning om at minimere risikoen. Det skete ved fra en tidlig fase at gøre det til en målsætning i innovationen, at en udviklet medicin skulle have flere anvendelsesmuligheder. Det vil sige, at hvis effekten på et behandlingsområde viste sig at være beskeden eller ikke-eksisterende, kunne der komme indtægter fra et eller flere andre behandlingsområder.

Innovations-kultur: Her er den måske sværeste del, hvor man skal opbygge en kultur, der på en gang tilskynder til kreativ tænkning, samtidig med at man sikrer, at der er fokus på markedet. Pixar, der laver animerede film, nedsætter for hver ny film en kreativ følgegruppe, der før og under produktionen hjælper instruktøren med udviklingen, og som bagefter bidrager til efterkritikken. Centralt for, at denne model har kunnet bære frugt, er dog, at man aldrig taber af syne, at det er instruktøren, der har ansvaret, og som også har pligt til at træffe beslutninger undervejs.

Generering og udførsel af ideer: Kraft Food er i en verden, man umiddelbart ikke forbinder med innovation. Men forbrugernes ønsker til fødevarer ændrer sig, og virksomheden er proaktiv for at identificere en sådan ny efterspørgsel, og at udvikle produkter til den. Kraft Food har inden for de seneste år valgt at satse på færre, men større projekter, og sender dem igennem en systematiseret proces med test på markeder mv.

Optimering af porteføljen af innovationer:
Diageo, der fremstiller og markedsfører spiritus, er med en ændring af strategien for otte år siden gået i den modsatte retning af Kraft Food. Cirka 100 nye produkter bliver sendt på markedet om året, og på den måde har man tilpasset sig lokal smag overalt, hvor man kommer frem, hvilket har sikret en meget høj vækst på emerging markets. Men strategien kræver en tæt opfølgning af de mange specialmærker og deres indbyrdes samspil, og man har nedsat en arbejdsgruppe specielt til at holde øje med disse forhold.

Skalering og tilpasning: Innovation indbefatter pr. definition at gå ind på ukendt land, og det gør det vigtigt, at man hurtigt kan ændre i planlægningen, hvis der viser sig andre forhindringer eller muligheder end forudset. Unilever har, som Kraft Food, indsnævret porteføljen af nyskabelser, men har samtidig intensiveret overvågningen af dem. Det har over få år indskrænket forberedelsestiden pr. projekt med mellem 25 og 50 %, mens projekterne i gennemsnit er blevet 75 % mere værd.

Naturligvis er der forskel på, hvor gode virksomhederne er på de enkelte discipliner. Bain & Company har ud fra sine analyser konkluderet, at man i nogen grad må mestre alle discipliner, hvis man skal have succes med innovation. I udgangspunktet er strategien dog den vigtigste disciplin, mens optimering af porteføljen ofte er det, der kan bringe en virksomhed fra at være god til at være fremragende.

Topchefens integritet afgørende for kulturen

Praktisk Bestyrelsesarbejde

Morten W. Langer

-

14/06/2013

0

Topchefens integritet afgørende for kulturen

Under de seneste års debatter om governance har der været meget fokus på dels relationen mellem aktionærer og bestyrelsen, og dels relationen mellem bestyrelsen og den daglige ledelse, altså direktionen. Men dermed har man negligeret et af de vigtigste aspekter af ledelse – nemlig den personlige integritet, som direktionen har – eller ikke har. Og som på godt og ondt giver sig udslag i den måde, virksomheden agerer på, vurderer Benjamin W. Heineman fra Harvard Law School .

Han gør sig til talsmand for, at man som bestyrelse i højere grad hæfter sig ved særligt topchefens personlige integritet. Altså den adfærd, han eller hun vil tendere mod, uafhængigt af regler, lovgivning og pålæg fra bestyrelse og generalforsamling, og som derefter vil sive ned gennem organisationen. Eller med andre ord: Topchefens integritet vil være afgørende for hele virksomhedskulturen, og mangler CEO’en denne integritet, kan tingene let komme til at flyde.

Integritet er langt fra et princip, der med et trylleslag fjerner bestyrelsens daglige ansvar, endsige behovet for regler og procedurer. Snarere tværtimod – det kræver en omhyggelig opfølgning. Men Benjamin W. Heineman betoner, at det ikke er et spørgsmål om altruisme, men simpelthen et spørgsmål om god ledelse, der på langt sigt vil være optimalt for virksomheden. På dansk grund er der også et godt eksempel, der i hvert fald ikke modsiger tankegangen: Novo Nordisk følger i lange stræk de principper, som Heineman anbefaler, og som er gengivet nedenfor.

Princippet er som nævnt ressourcekrævende, men der er dog muligt at ”genbruge” mange af de regler og procedurer, der er iværksat af juridiske årsager. Benjamin W. Heineman anfører, at topchefen med stor, praktisk integritet –

• Sørger for konsistens og engagement i ord og handlinger; ikke blot fra topchefen selv, men også fra den øvrige topledelse.

• Indbygger en praksis baseret på integritet på nøgleområder som at forhindre, identificere og udbedre fejl. Dette skal i høj grad ske med traditionelle instrumenter som risikostyring, evalueringer og procedurer for at forholde sig til de fejl, der alligevel slipper igennem organisationen.

• Implementerer systematiske og periodiske processer, der følger op på, om virksomheden overholder etiske standarder, der ligger ud over lovens krav.

• Implementer advarselssystemer, der ”slår til”, når der opstår situationer, som kan udfordre organisationens moral – f.eks. regimeskifter i et land, man opererer i.

• Integrerer undervisning i virksomhedens etiske standarder i virksomhedens øvrige aktiviteter inden for efteruddannelse mv.

• Etablerer kommunikationskanaler, hvor medarbejderne, eventuelt anonymt, kan oplyse topledelsen om uregelmæssigheder.

• Inddrager medarbejdere i centrale nøglefunktioner som ambassadører for virksomhedens værdier.

• Giver medarbejderne belønning for etiske handlinger gennem bonussystemet.
Benjamin W. Heineman angiver seks konkrete opgaver for bestyrelsen:

• Definér virksomhedens mission på tre parametre – den finansielle, den etiske (integriteten) og risikostyringen i begge henseender. Han påpeger, at denne tilgang er mere kompleks end det, man skal igennem, hvis man styrer efter en mere kortsigtet og/eller endimensional shareholder value.

• Tilse, at lederudviklingen tager højde for, at lederne skal mestre alle tre parametre, og ikke blot optimerer de økonomiske resultater.

• Vælg topchefen med øje for, at også han eller hun skal varetage ledelse inden for alle tre parametre.

• Definer årlige såvel som rullende nøgletal inden for alle tre parametre – der skal altså udvikles målemetoder for integritet og etisk adfærd.

• Beløn topcheferne og den øvrige direktion for at skabe sammenhæng mellem parametrene, således at de etiske standarder ikke blot forbliver et mål i sig selv, men også virker positivt på de økonomiske resultater. Bonusprogrammer må også indrettes, så uetiske handlinger gør aflønningen mindre.

• Indret kontrol- og aflønningsmekanismerne, så de ikke kun følger de højest prioriterede målsætninger, men også andre målsætninger, som virksomheden sætter sig.
Benjamin W. Heineman betoner igen vigtigheden af at vælge den rette topchef. Ultimativt kan man, efter hans opfattelse, ikke lære at have personlig integritet. Det er noget, man enten har eller ikke har som en del af sin personlighed.

Bestyrelsesansvar – hvem skal føre sagen?

Morten W. Langer

-

14/06/2013

0

Bestyrelsesansvar – hvem skal føre sagen?

Igennem de senere år har der været et betydeligt fokus på direktions- og bestyrelsesansvar og det sker ofte rutinemæssigt, at der rejses betydelige erstatningskrav mod selskabers ledelse i kølvandet på finanskrisens mange økonomiske sammenbrud og konkurser.

Samtidig er det blevet mere og mere almindeligt, at selskaber tegner ledelsesansvarsforsikringer (D&O forsikring) for at beskytte deres ledelsesmedlemmer mod de risici man løber ved at påtage sig et ledelseshverv. En ofte overset detalje i den forbindelse er hvordan et krav mod ledelsen skal håndteres i praksis, herunder hvem der skal beslutte hvilken advokat, der skal føre sagen og forsvare ledelsesmedlemmerne, skriver Advokat Peter Smith fra TREP Advokater i denne kommentar.

De fleste ledelsesansvarsforsikringer indeholder en bestemmelse om, at forsikringsselskabet kan anvise den advokat som skal forsvare de forsikrede mod de fremsatte krav. I den forbindelse skal man som ledelsesmedlem være opmærksom på, at der i visse situationer ikke nødvendigvis er sammenfald mellem ens egne interesser og forsikringsselskabets interesser.

Har forsikringsselskabet allerede meddelt, at der er dækning, hvis der måtte være ansvar for ledelsesmedlemmerne, har forsikringsselskabet og de forsikrede ledelsesmedlemmer sammenfaldende interesser. Vindes sagen på vegne de forsikrede ledelsesmedlemmer, er der ikke noget erstatningsansvar som forsikringsselskabet skal dække. I den situation er der ikke noget betænkeligt ved, at de forsikrede ledelsesmedlemmer er repræsenteret ved en advokat, der (også) repræsenterer forsikringsselskabet. Har forsikringsselskabet derimod endnu ikke taget stilling til, hvorvidt der er dækning under policen, hvis der er ansvar, eller har forsikringsselskabet taget forbehold for dækningen, vil forsikringsselskabets interesse og ledelsesmedlemmernes interesse ikke nødvendigvis være den samme: Uanset, at forsikringsselskabet selvsagt har en interesse i at forsvare de forsikrede ledelsesmedlemmer, da en frifindelse jo samtidig betyder, at der ikke er noget erstatningskrav at dække, kan forsikringsselskabet også have en økonomisk interesse i, at et givet krav slet ikke er dækket under den tegnede police. Er kravet omfattet af en dækningsundtagelse i forsikringspolicen, kommer forsikringsselskabet jo ikke til at betale, selvom det måtte vise sig, at der foreligger erstatningsansvar for de forsikrede ledelsesmedlemmer.

Omvendt har de forsikrede ledelsesmedlemmer en åbenbar interesse i, at der er forsikringsdækning for sådanne krav, hvis der foreligger erstatningsansvar for ledelsesmedlemmerne. Bliver man som ledelsesmedlem mødt med et erstatningskrav og tager ens forsikringsselskab forbehold for, at kravet er dækket under policen eller er kun en meget begrænset del af det fremsatte krav dækket under policen, bør man nøje overveje om man vil acceptere, at forsikringsselskabet udpeger den advokat som skal føre sagen, eller om man vil udpege sin egen advokat og kræve, at forsikringsselskabet afholder omkostningerne til denne.

I den situation er der nemlig risiko for, at advokatens loyalitet – bevidst eller ubevidst – ligger mere hos det forsikringsselskab som i sidste ende betaler regningen, end hos det ledelsesmedlem som er blevet mødt med et krav. Det vil i øvrigt være nærliggende, at advokaten vil befinde sig i en interessekonflikt i strid med god advokatskik (som defineret i retsplejeloven og de advokat etiske regler fastlagt af Advokatrådet). Problemstillingen har så vidt vides ikke været behandlet i dansk retspraksis, men retssager fra blandt andet USA og Canada, viser, at domstolene i disse jurisdiktioner ikke accepterer, at forsikringsselskabet med den ene hånd vælger den advokat som skal føre sagen for de forsikrede (og ultimativt forsikringsselskabet) og med den anden hånd tager forbehold for, at der ikke er forsikringsdækning. Der er flere eksempler fra nordamerikansk retspraksis, hvor de forsikrede indrømmes adgang til at vælge egen advokatbistand (vel at mærke på forsikringsselskabets regning, hvis sagen måtte vise sig at vedrøre krav, der er dækket under den relevante forsikringspolice), uanset om policen måtte indeholde bestemmelser som giver forsikringsselskabet ret til at vælge hvilken advokat, der skal føre sagen.

Der kan næppe være megen tvivl om, at en dansk domstol ville komme til samme konklusion i en tilsvarende tvist mellem de forsikrede og forsikringsselskabet om dækning af omkostningerne til de forsikredes egen advokat, hvis den advokat som forsikringsselskabet selv har peget på er i en interessekonflikt.

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

BestyrelsesguidenØkonomisk Ugebrevs samlingspunkt for bestyrelsesmedlemmer

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

Guide: Bestyrelsens nytårstjek på risikostyring

Bestyrelsens tredje dimension: innovation

Rift om medarbejdernes betyrelsespladser

Bestyrelsen skal følge strategiudførelse

Tjekliste for nye bestyrelseskandidater 2/

Ni år i bestyrelsen er den optimale anciennitet

Guide: Opnå Da Vinci-effekten i innovationen

Topchefens integritet afgørende for kulturen

Bestyrelsesansvar – hvem skal føre sagen?

HENT GRATIS E-BOG "SUCCES I EN DANSK BESTYRELSE"

Modtag bogen direkte i din mailboks

Seneste tema

Kriseledelse

Log ind