Bestyrelsens rolle i M&A-transaktioner

Bestyrelsen bør spille en aktiv rolle ved større transaktioner, eksempelvis virksomhedskøb eller fusioner, hedder det i en artikel i tidsskriftet Governance om praktisk bestyrelsesarbejde.

Ifølge artiklens forfatter, som er partner i konsulentfirmaet Osborne Clarke, er der flere grunde til at bestyrelsen bør involvere sig i større transaktioner, som jo i sidste ende kan være helt afgørende for selskabets fremtid.

For det første er arbejdet med større transaktioner ofte meget tidskrævende, og hvis den daglige ledelse, typisk koncernchefen, står for dette arbejde alene, vil det typisk gå ud over styringen af den daglige forretning. Derfor vil det være en hjælp for koncernledelsen at kunne trække på enkelte bestyrelsesmedlemmer.

For det andet består den ideelle bestyrelse netop af erhvervsfolk med forskellige funktionelle kompetencer, eksempelvis inden for strategiarbejde, risikostyring og finansielle transaktioner. Derved vil koncernledelsen kunne trække specialkompetencer ind og få indsigtsfuld rådgivning og sparring fra erhvervsfolk, som allerede kender selskabet og dets strategi.

For det tredje vil det være et led i bestyrelsens almindelige kontrol og overvågningsfunktion at have god indsigt i transaktionen for derigennem at bidrage med en selvstændig vurdering af transaktionen og delelementerne i aftalen. Det gør det også lettere for bestyrelsen i sidste ende at varetage aktionærernes interesser bedst muligt.

For at bestyrelsen kan træffe den endelige beslutning på et fuldt oplyst grundlag, er det endvidere afgørende, at den har været involveret løbende i processen og er oplyst om alle centrale forhold. I artiklen opstilles ti centrale spørgsmål, som bestyrelsen bør overveje at stille i forbindelse med større transaktioner:

1. Får bestyrelsen i rette tid den information, som er nødvendig? Under arbejdet med en større transaktion bør bestyrelsen være i løbende kontakt med selskabets bestyrelsessekretariat og interne rådgivere. Bestyrelsen skal kunne optræde både som aktionærernes repræsentant, som direktionens rådgiver og som ekstern ekspert. Topledelsen har tillige en forpligtelse overfor bestyrelsen – til at sikre den opdateret information om forløbet.

2. Bliver bestyrelsen involveret i beslutninger, som rettelig hører til hos den daglige ledelse? Det fastslås, at det ikke er bestyrelsens opgave at involvere sig i detailforhandlinger og andre detaljerede forhold. Direktionen kan trække på bestyrelsesmedlemmer med særlige kompetencer, hvis den ønsker rådgivning. Men hold fingrene fra micro management, hedder det.

3. Får bestyrelsen stillet de ”rigtige” spørgsmål til direktionen? Det er afgørende, at bestyrelsen ikke holder sig tilbage med at stille de spørgsmål, som presser sig på. Det fremhæves, at spørgsmålene gerne må gå i detaljen, især med strategisk tænkning og risikostyring.

4. Har den daglige ledelse fået de nødvendige bemyndigelser af bestyrelsen? Bestyrelsen bør have indsigt i alle afgørende elementer i en aftale. Men direktionen skal have bemyndigelser til selv at træffe nogle afgørelser, som ikke er centrale for bestyrelsen.

5. Er beslutninger om værdiansættelse velunderbyggede og saglige? Bestyrelsen bør sikre og efterprøve om vurderinger af værdiansættelser er velunderbyggede og saglige, og eventuelt forholde sig til forudsætninger og skøn.

6. Kan et bestyrelsesmedlem tilbyde sin ekspertise? Ja, et bestyrelsesmedlem kan tilbyde sin ekspertise til den daglige ledelse eller eksterne rådgivere, så længe uafhængigheden ikke kompromitteres.

7. Hvordan sikres aktionærinteresser i bestyrelsen? Det fremhæves, at bestyrelsesflertallet skal bestå af uafhængige medlemmer. Det betyder, at der i bestyrelsens overvågning af eventuelle transaktioner ikke bør indgå afhængige bestyrelsesmedlemmer, evt. selskabets direktør og tidligere direktører.

8. Er der tilstrækkelig tid til at tage de nødvendige beslutninger? Bestyrelsen bærer det samme juridiske ansvar som direktionen. Derfor bør bestyrelsen sætte den nødvendige tid af til at gennemgå grundlaget for større transaktioner, så der træffes en beslutning på et fuldt oplyst grundlag.

9. Blev transaktionen gennemført effektivt? Efter transaktionens afslutning bør bestyrelsen vurdere, om processen forløb tilfredsstillende, og om dele af processen kunne forbedres. Det bør også genvurderes, om transaktionen på alle punkter lever op til den overordnede strategi, som selskabets bestyrelse har udstukket.

10. Bliver det enkelte bestyrelsesmedlems ekstraindsats honoreret tilfredsstillende? Bidrager enkelte bestyrelsesmedlemmer ekstra i forbindelse med en transaktion, bør denne honoreres ekstra herfor. Honoraret bør dog ikke være præstationsafhængigt, da uafhængigheden så forsvinder.