Bestyrelsens dokumentation et sikkerhedsnet

Bestyrelsen bør grundigt overveje om den skriftlige dokumentation omkring bestyrelsesarbejdet er tilstrækkelig.

Rejses der erstatningssager mod bestyrelsen kan det blive afgørende, at den kan dokumentere en række aspekter omkring bestyrelsesarbejdet, herunder beslutninger og beslutningsgrundlag. Med andre ord er det ikke sikkert, at alene et bestyrelsesreferat er tilstrækkeligt.

Ifølge en artikel i The Corporate Board med overskriften ”Best Practice for Documenting Board Meetings” kan dokumentationskravene række videre, eksempelvis om informationsindsamling, sagsbehandling og selve beslutningsprocessen.

”By employing best practices of documenting your board’s meetings, you will not only avoid the embarrassment of becoming a corporate governance failure headline, you will also improve your board’s ability to supervise the company and protect yourselves from li- ability,” hedder det.

Det fremhæves, at bestyrelsesmedlemmer og deres rådgivere ofte fokuserer mest på at afdække sig for bestyrelsesansvar. Men faktisk kan en første klasses dokumentation også forbedre og effektivisere bestyrelsens arbejde og sparringen med den daglige ledelse.

For det første vil mere fokus på dokumentering af bestyrelsens arbejde forøge bevidstheden om, at bestyrelsen får det rigtige og tilstrækkeligt indsigtsfuldt baggrundsmateriale. Med andre ord igangsættes en proces, hvor bestyrelsen løbende drøfter, hvordan informationsindsamling, bearbejdning af materialet og beslutningsprocessen styrkes.

For det andet forbedrer det bestyrelsens mulighed for at give den daglige ledelse og bestyrelsessekretariatet gode råd og vejledning om, hvordan baggrundsmateriale skal indsamles og bearbejdes. Systematisk indsamling og organisering af baggrundsdata gør det tillige lettere for bestyrelsen at overskue materialet og trække de centrale oplysninger ud. I sidste ende kan det medvirke til, at beslutninger træffes på et mere oplyst grundlag.

For det tredje giver fuldstændig dokumentation af bestyrelsens arbejde, blandt andet i bestyrelsesreferater, bedre mulighed for at bestyrelsen kan bedømme sit eget arbejde i den årlige selvevaluering. Med skriftlig dokumentation om bestyrelsens dagsordener, løbende debatter, prioritering af tiden og en liste med løste og uløste opgaver, er grundlaget for at vurdere bestyrelsesarbejdet langt bedre.

Samtidig anbefales det, at bestyrelsesreferater fra de seneste 2-3 møder bør læses igennem før hvert bestyrelsesmøde, så man er klædt godt på, og så der bliver en rød tråd i bestyrelsens arbejde.

I artiklen fremhæves det, at der typisk udarbejdes korte eller lange bestyrelsesreferater:

Kort bestyrelsesreferat. I det korte bestyrelsesreferat, som de fleste steder er standard, gennemgås alene bestyrelsens endelige beslutninger og bestyrelsens handlinger. Eksempelvis: ”Efter drøftelse af punktet vedtog bestyrelsen følgende resolution:….”De korte referater har den fordel, at de er koncise, lette at skrive, lette at forstå, hurtige at gennemlæse og svære at fordreje.

Men til gengæld siger de ikke ret meget mere end at referere beslutninger. De går ikke bag om beslutningerne og beskriver bestyrelsesmedlemmernes forskellige synspunkter, udvalgte afgørende problemstillinger og baggrundsmaterialet. Og de ansporer ikke bestyrelsen til at forbedre informationsindsamlingen og den efterfølgende bearbejdning.

Langt bestyrelsesreferat. Det anbefales, at den korte form anvendes, når der er tale om mindre betydningsfulde eller formalistiske beslutninger, mens den lange form anvendes i centrale og mere betydningsfulde afgørelser. Det kan eksempelvis være ved større beslutninger om køb og salg af virksomheder, store investeringsbeslutninger, ledelseshonorarer, større gældsoptagelse og ikke-uafhængige transaktioner, samt optioner og bonus til topledelsen.

Det lange bestyrelsesreferat går således meget mere i dybden med de centrale dagsordenspunkter. Her beskrives bestyrelsens baggrundsmateriale, dens debat og rationalet bag bestyrelsen endelige beslutning. Her gennemgås altså den præsenterede information og de særlige temaer, som bestyrelsen har drøftet.

Den lange form beskytter bestyrelsen langt bedre mod efterfølgende ansvar, fordi den viser, at bestyrelsen har behandlet sagen professionelt og seriøst. Ulempen ved det lange bestyrelsesreferat er, at det tager længere tid at skrive, er mere krævende at gennemlæse og lettere at fordreje.

Morten W. Langer