Temaer - Side 99 af 107 - Bestyrelsesguiden

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 2/

Morten W. Langer

-

03/04/2009

0

Systematisk selvevaluering i bestyrelsen kan styrke selskabsledelsen på en lang række felter.

På baggrund af artiklen ”Evaluating Boards and Directors” i tidsskriftet ”Corporate Governance” gennemgår vi, hvordan virksomheder kan styrke selskabets konkurrenceevne gennem en systematisk selvevaluering. Denne artikel handler om, hvordan bestyrelsen kan tilrettelægge selve evalueringsprocessen. Forfatterne har opstillet en model i 9 trin.

1. Målsætning for evalueringen: Første trin i processen er, at bestyrelsen gør op med sig selv, hvad den ønsker at opnå med evalueringen.

De fastlagte målsætninger afhænger ofte af, hvilken overordnet holding bestyrelsen har til evalueringen: Enten har bestyrelsen et oprigtigt ønske om at forbedre bestyrelsens performance fra et allerede tilfredsstillende niveau, eksempelvis gennem opstilling af en række konkrete målepunkter, eller for at sikre, at bestyrelsesmedlemmerne får bedre indsigt i forretningen. Eller også er bestyrelsen allerede bevidst om, at den kan gøre en hel del for at effektivisere bestyrelsesarbejdet, fordi det halter på en række punkter. Eksempelvis kan det være erkendt, at bestyrelsen ikke er sammensat af de kompetencer, der er behov for, eller at motivationen mangler.

Målsætningerne kan fastsættes af bestyrelsesformanden, af et eller to menige bestyrelsesmedlemmer eller en ekstern rådgiver, som ser på tingene udefra. I sidste ende bør hele bestyrelsen dog være enig i målsætningerne.

2. Hvem skal evalueres: Har bestyrelsen først opstillet nogle målsætninger, giver det ofte sig selv, hvem der skal evalueres.

Grundlæggende er der tre grupper: hele bestyrelsen, de enkelte bestyrelsesmedlemmer og endelig direktionen, herunder bestyrelsessekretariatet. De enkelte gruppers funktion og roller skal klarlægges i forhold til hver målsætning.

Hvis målsætningen eksempelvis drejer sig om at forbedre informationen til bestyrelsen, er målgruppen, som skal evalueres, de personer, som udarbejder og leverer denne information, og bestyrelsen selv, som definerer, hvad den har behov for af information. Herefter skal nytteværdien ved en evaluering vurderes for hver enkelt aktør. Hvis en ekstra nytteværdi anses for at være begrænset, bør personen/gruppen ikke indgå i evalueringen. Derimod bør alle aktører med væsentlig indflydelse på resultatet, indgå i evalueringen. Eksempelvis nævnes evaluering af enkelte bestyrelsesmedlemmer som et glimrende redskab til at få sat fokus på den enkeltes styrker og svagheder.

For at undgå eventuelle konflikter, er det dog vigtigt, at der i bestyrelsen er enighed om processen, hedder det. Undersøgelser viser, at der ofte kommer meget positivt ud af en individuel evaluering, hvis medlemmerne er indstillet på at prøve det forsøgsvist.

3. Hvad skal evalueres: Her skal målsætningen for evalueringen udmøntes i konkrete emner – for at sikre, at evalueringen klargør potentielle problemstillinger, at årsager til disse problemstillinger kortlægges og at der opstilles mulige løsninger på problemet.

De konkrete emner kan eksempelvis være bestyrelsens arbejdsprocesser, bestyrelsesmedlemmernes kompetencer, erfaring og motivation eller relationen mellem enkelte bestyrelsesmedlemmer. Emnet kan også være en afklaring af spørgsmålet: Hvad har bestyrelsen i realiteten bidraget med ved udarbejdelse af strategien. Ofte omfatter bestyrelsesevalueringen flere problemstillinger, som spiller sammen på den ene eller anden måde. Forfatterne anbefaler, at bestyrelsen evaluerer de konkrete problemstillinger i forhold til best practice for god corporate governance.

4. Hvem skal spørges: For det meste bliver alene selve bestyrelsen og måske topdirektøren inddraget i bestyrelsesevalueringen. Dermed udnyttes ikke de mange værdifulde kilder, som er i berøring med selskabets governance system.

I realiteten er der mulighed for at trække på en lang række kilder både internt i virksomheden og eksternt. Internt kan der hentes feedback hos den øvrige ledergruppe og i ledelsessekretariatet. Eksternt kan der hentes information hos ejerne, aktieanalytikere eller corporate finance-folk, store kunder og store leverandører, som har kontakt med direktionen og måske bestyrelsen.

Eksterne kilder skal dog kun inddrages i de tilfælde, hvor det er relevant. Eksempelvis vil evaluering af interpersonelle relationer i bestyrelsen være en ren intern opgave. Men hvis emnet handler om spørgsmål med relation til stakeholdere, vil det selvfølgelig være relevant at inddrage disse grupper.

Artikelserien består af fire artikler:

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 3/

Morten W. Langer

-

03/04/2009

0

Systematisk selvevaluering i bestyrelsen kan styrke selskabsledelsen på en lang række felter.

På baggrund af artiklen ”Evaluating Boards and Directors” i tidsskriftet ”Corporate Governance” gennemgår vi, hvordan bestyrelsen kan styrke selskabets konkurrenceevne gennem en systematisk selvevaluering. Artikel nummer tre i artikelserien handler om de næste trin i tilrettelæggelsen af evalueringen. Forfatterne har opstillet en model med ni trin, hvor vi her gennemgår trin fem og seks:

5. Hvilken teknik skal anvendes til evalueringen: Overordnet kan der vælges mellem en kvalitativ og en kvantitativ måling af bestyrelsens performance på forskellige dimensioner. Valg af teknik afhænger af bestyrelsens målsætning med evalueringen. Hvis bestyrelsen søger at identificere problemstillinger, som hæmmer bestyrelsens performance, er der brug for en kvalitativ måling.

Hvis målsætningen er, at bestyrelsen ønsker at forstå de enkelte medlemmers og måske aktionærernes holdninger til konkrete spørgsmål, er den kvalitative model også bedst.

Men ønsker bestyrelsen at sammenligne sin performance med andre bestyrelsers performance og egne målinger fra tidligere år, så er den kvantitative måling bedst egnet.

Med andre ord kan det altså være hensigtsmæssigt, at bestyrelsen vælger den form, som passer bedst til den aktuelle målsætning. Samtidig kan det være gavnligt for bestyrelsen med variation i evalueringsprocessen, fordi det giver friskhed og fornyelse. Den kvalitative evaluering er typisk åbne spørgsmål, der tager udgangspunkt i ”hvad,” ”hvordan”, ”hvorfor,” ”hvornår” og ”hvor” – enten i form af et spørgeskema eller et interview med enkeltmedlemmer eller hele bestyrelsen på en gang.

I den kvantitative evaluering tages udgangspunkt i et spørgeskema, hvor spørgsmålene er baseret på ”hvor meget” og ”hvor mange” typisk med en eller anden form for karaktergivning på de forskellige spørgsmål. Det giver et mere konkret mål for bestyrelsens performance, men ikke så nuancerede svar.

Det individuelle interview med bestyrelsesmedlemmer enkeltvis er bedst til at gå i dybden med helt konkrete problemstillinger eller afdække overordnede temaer. Bestyrelsen kan også anvende en moderator til at styre en gruppediskussion af udvalgte problemstillinger. Men det frarådes at drøfte bestyrelsesarbejdet gruppevis, hvis der er følsomme problemstillinger på dagsordenen, fordi alle ting ikke kommer på bordet. Der kan også anvendes en ekstern konsulent til at observere bestyrelsens arbejde – for at afdække deltagernes adfærd, motivation, aktive deltagelse og indbyrdes forhold.

Forfatterne mener, at bestyrelser for ofte gennemfører evalueringen uden at kende målsætninger og emner. Derfor tilrettelægges evalueringen sjældent ud fra, hvilken metode der må antages at give de bedste og mest brugbare resultater.

6. Hvem skal gennemføre evalueringen: Ifølge forfatterne er det her vigtigt at skelne mellem interne evalueringer, som kun omfatter selve bestyrelsesarbejdet, og eksterne evalueringer, som også omfatter bestyrelsens relationer til direktion og andre interessenter.

Ved den interne evaluering styres processen typisk af bestyrelsesformanden. Den interne evaluering anses for at være vigtigst, fordi bestyrelsens autonomi – og viljen til, at bestyrelsen selv beslutter, hvordan den arbejder, og hvad den mener – giver større autoritet og gennemslagskraft i forhold til den daglige ledelse og den øvrige organisation. Med andre ord sætter bestyrelsen her selv aktivt en standard for virksomhedskultur, arbejdsprocesser og rapportering.

Den interne evaluering har også fordelen ved at være fortrolig, og den kan være med til at give teambuilding i bestyrelsen. Men det understreges også, at processen kun fungerer, hvis alle bestyrelsesmedlemmer bakker op om evalueringen og deltager aktivt i processen.

Styrer bestyrelsesformanden evalueringsprocessen, vil der ofte ikke blive sat tilstrækkelig fokus på netop formandens rolle i bestyrelsen. Derfor kan der være behov for en ekstern konsulent, som forestår processen. En ekstern konsulent kan sikre fuld gennemsigtighed, fordi det giver mulighed for, at de enkelte medlemmer svarer anonymt på spørgsmål om bestyrelsesformandens evne til at være holdleder.

En ekstern konsulent kan også trække bestyrelsen ud af vante forestillinger om, hvordan tingene skal være, og personen kan sætte fokus på emner, som ellers ikke var blevet drøftet. Det fremhæves, at det vil være en fordel med en ekstern rådgiver, som i forvejen kender virksomheden, bestyrelsen og dens måde at arbejde på, og som har erfaring med bestyrelsesarbejde.

Artikelserien består af fire artikler:

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 4/

Morten W. Langer

-

03/04/2009

0

Systematisk selvevaluering i bestyrelsen kan styrke selskabsledelsen på en lang række felter.

På baggrund af artiklen ”Evaluating Boards and Directors” i tidsskriftet ”Corporate Governance” gennemgår vi her, hvordan bestyrelsen kan styrke selskabets konkurrenceevne gennem en systematisk selvevaluering.

Artikel nummer fire i artikelserien gennemgår sidste trin i evalueringsprocessen: Nemlig hvordan resultaterne fra evalueringen kan anvendes, og hvordan konklusionerne bør kommunikeres.

7. Målsætningen er afgørende: Den opstillede målsætning for evalueringen er afgørende for, hvordan resultaterne bør anvendes og kommunikeres. Spørgsmålet kan være, om det er et internt bestyrelsesanliggende, som kun omfatter de interne arbejdsprocesser i bestyrelsen, eller om andre udenfor bestyrelsen, eksempelvis direktion, økonomiafdeling, kommunikationsafdeling eller andre i organisationen bør oplyses om bestyrelsens konklusioner, så de kan reagere på det i forhold til deres dialog med bestyrelsen og i forhold til deres måde at drive forretning på. Eksempelvis når evalueringen handler om det enkelte bestyrelsesmedlems performance, vil det normalt blive betragtet som et helt internt anliggende for bestyrelsen. I denne situation vil det endda være hensigtsmæssigt, at bestyrelsesformanden tager en drøftelse med de enkelte bestyrelsesmedlemmer hver for sig.

Fremgangsmåden har tre fordele:

For det første reflekterer det god corporate governance, idet der sikres respekt for fortrolighed i evalueringen og den enkeltes integritet.

For det andet sikrer det, at der bliver mulighed for at tage emner op til debat, som normalt betragtes som for følsomme til en debat i hele bestyrelsen på grund af deres personkarakter.

For det tredje sikrer metoden, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer dermed ikke kun vurderes af sig selv.

8. Inddragelse af CEO er en god idé: Det fremhæves, at det ofte vil være en god ide at inddrage CEO fuldt ud i evalueringen, da topchefen ofte har meget betydelig indflydelse på selskabets corporate governance og også bestyrelsens arbejdsform.

Nogle bestyrelser vælger at kommunikere hovedkonklusionerne fra bestyrelsens selvevaluering. Dette har været særligt værdifuldt i de tilfælde, hvor bestyrelsen ønsker at påvirke topledelsen og den øvrige organisation omkring den ønskede virksomhedskultur, værdier og ledelsesforhold.

9. Bestyrelsen som positivt forbillede: Bestyrelsens måde at arbejde på kan på den måde blive spredt til resten af virksomheden, idet bestyrelsen ofte vil blive betragtet som en rollemodel og som en vejviser for organisationen og tænkningen.

Åbenhed om bestyrelsens selvevaluering er også et signal om, at bestyrelsen lægger vægt på generel åbenhed i virksomheden, og den kan samtidig signalere overfor omverdenen, at den er indstillet på at forbedre sin performance.

Bestyrelsen kan altså også i visse tilfælde med fordel kommunikere resultater og holdninger til interessenter, herunder kunder, fagforeninger, leverandører og aktionærer omkring miljø, etik og andre spørgsmål – for at forbedre stakeholder-relationerne.

Det fremhæves også, at nogle bestyrelser finder det hensigtsmæssigt at knytte evalueringsprocessen til strategiprocessen. Især for de selskaber, som arbejder i mere dynamiske og foranderlige brancher, er en årlig evaluering nogle gange ikke tilstrækkelig.

Det handler om, at bestyrelsen hele tiden arbejder effektivt ud fra de aktuelle udfordringer om omverdensvilkår og er optimalt sammensat i forhold til den aktuelle strategi. Det kan nødvendiggøre hurtige udskiftninger i bestyrelsen eller supplering med nye bestyrelsesmedlemmer.

Fornyelse i evalueringsprocessen er vigtig, fordi der ellers er fare for, at evalueringen bliver en forudsigelig årlig begivenhed. Evalueringen må helst ikke blive en rutine. Det anbefales, at bestyrelsen eksperimenterer med forskellige evalueringsprocesser og teknikker – for at sikre, at processen fortløbende bliver interessant og fornyende for bestyrelsesarbejdet.

Artikelserien består af fire artikler: