Temaer - Side 92 af 103 - Bestyrelsesguiden

Ligestilling i bestyrelsen – i teori og praksis

Morten W. Langer

-

01/11/2012

Ligestilling i bestyrelsen – i teori og praksis

Alle medlemmer af det øverste ledelsesorgan har samme retstilling.

Denne ligestilling omfatter både rettigheder og pligter, bl.a. beføjelsen til at kræve oplysninger om selskabet, pligten til at deltage i arbejdet, reglen om at iagttage tavshedspligt, retten til at stemme og kravet på honorar. Udgangspunktet er således klart, skriver juridisk konsulent Jesper Kragh-Stetting fra CO-industri og partner, advokat Martin Lavesen, DLA Piper Advokatfirma i dette indlæg om medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers deltagelse i bestyrelsesarbejdet, herunder problemstillingen med formøder.

Medarbejderrepræsentanter skal deltage i bestyrelsesarbejdet på lige fod med generalforsamlings-valgte medlemmer. Der eksisterer da heller ikke indskrænkninger i medarbejderrepræsentanters strafferetlige eller erstatningsretlige ansvar. Uagtet, at det måske kan være svært for medarbejderrepræsentanter at skaffe sig et overblik over selskabets forhold, så påhviler denne forpligtelse medarbejderrepræsentanterne. Hvis en medarbejderrepræsentant ikke kan leve op hertil, så må vedkommende undlade at kandidere til/udtræde af bestyrelsen.

Medarbejderrepræsentanterne har ikke nogen særlig forpligtelse til at sikre medarbejdernes interesser, men skal varetage selskabets interesser. I praksis fremstår dette – og ligestillingen generelt – ikke altid klart for alle interessenter, særligt i relation til temaer såsom information, inddragelse og indflydelse.

Bestyrelsen kan sætte sig ind i hvilken som helst sag og kan træffe afgørelse i alle sager. Såfremt der er uenighed om, hvordan der skal forholdes i en konkret sag, finder selskabsloven, selskabets vedtægter og bestyrelsens forretningsorden anvendelse, hvorfor disse bør kendes af alle bestyrelsesmedlemmer.

Den information og det materiale, som bestyrelsesmedlemmerne modtager, skal være relevant og pålideligt. Godt materiale gør det lettere at træffe gode beslutninger. I visse selskaber udleveres alt for meget materiale, hvilket ødelægger overblikket, og i andre udleveres nærmest intet materiale.

Det påhviler bestyrelsen at fastlægge rammerne for, hvilken information bestyrelsen ønsker tilvejebragt, og i hvilken form denne skal leveres. Alle bestyrelsesmedlemmer har krav på at modtage samme information, således at alle har samme beslutningsgrundlag, idet informationen ofte er fortrolig. Denne informationsret skal ses i lyset af, at bestyrelsen – ud over at varetage den overordnede og strategiske ledelse – skal sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal bl.a. påse, at bogføringen er tilfredsstillende, og at der sker fornøden rapportering om finansielle forhold.

En del medarbejderrepræsentanter har jævnligt oplevelsen af, at bestyrelsen – eller i hvert fald de selv – ikke bliver informeret godt nok til at kunne træffe de ”rigtige” beslutninger for selskabet. Medarbejderrepræsentanterne må i sådanne tilfælde ikke lade sig spise af med utilstrækkelig information fra direktionen. Medarbejderrepræsentanterne bør derimod konkret efterspørge et ordentligt skriftligt beslutningsgrundlag udarbejdet af direktionen og bør anmode om, at beslutningen udskydes til, at materialet er blevet gennemgået i fred og ro. I modsat fald eksponerer hele bestyrelsen sig for et erstatningsansvar. Bestyrelsesmødet er det centrale element i bestyrelsesarbejdet, og der skal afholdes bestyrelsesmøde, når det er nødvendigt. Bestyrelsen må ikke træffe beslutning om et givet emne, uden – så vidt muligt – samtlige medlemmer på lige fod har haft adgang til at deltage i sagens behandling.

Bestyrelsen kan dog bemyndige et udvalg med en begrænset kompetence til at træffe afgørelse i enkelte sager eller særlige typer af sager. En vidtgående generel delegation af kompetence er derimod uforenelig med karakteren af bestyrelseshvervet.

Reglerne er klare, men desuagtet oplever mange medarbejderrepræsentanter, at der sker en ”omgåelse”, idet de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer afholder formøder forud for bestyrelsesmødet og kommer til en enighed på disse formøder, hvorved bestyrelsesmødet kan få en ”pro-forma” karakter. Der er ikke noget til hinder for, at der foretages uformelle sonderinger udenfor bestyrelseslokalet. Men såfremt sonderingerne reelt udgør de drøftelser, som bør ske på bestyrelsesmødet, mister medarbejderrepræsentanterne muligheden for at udøve indflydelse på beslutningen, hvilket strider mod reglerne.

I sådanne tilfælde skal medarbejderrepræsentanterne råbe vagt i gevær ved at rette henvendelse til formanden for bestyrelsen. Det bør da fremhæves, at et af hensynene bag reglerne om medarbejderrepræsentation er formidling af medarbejdernes synspunkter, således at disse indgår i beslutningsgrundlaget. En forud koordineret indsats fra de generalforsamlingsvalgte medlemmer må ikke blive en ”sovepude” for medarbejderrepræsentanterne. En eftergivende og passiv holdning kan medføre et erstatningsansvar, og om nødvendigt må muligheden for at få indført en bemærkning i protokollen udnyttes.

Rollefordelingen mellem direktion og medarbejdervalgte, som også er ansatte, giver en ”krydsrelation” mellem direktør og medarbejderrepræsentanter, og der opstår typisk et særligt forhold mellem disse parter. Oftest er relationen god, og medarbejderrepræsentanterne orienterer direkte om forhold, der kan have indflydelse på kommende ledelsesbeslutninger. Det er ikke usædvanligt, at direktøren, og eventuelt formanden, med faste intervaller holder kontaktmøder med medarbejderrepræsentanterne.

Omvendt konstateres det også fra tid til anden, at direktionen chikanerer medarbejderrepræsentanterne. Dette er nogle gange alene grundet almindelig irritation over ordningen med medarbejderrepræsentation. En sådan opførsel er ikke acceptabel, og forholdet bør snarest bringes op i bestyrelsen.

En særskilt udfordring er, at mange medarbejderrepræsentanter finder det vanskeligt at tale frit og åbent i bestyrelsen, da der skal tages hensyn til direktøren. Dette gælder særligt, hvis direktøren samtidig er ejer, og uagtet at medarbejderrepræsentanterne er beskyttet i ansættelsen.

Medarbejderrepræsentanterne er da nødsaget til at være opgaven voksen og iklæde sig bestyrelseskapperne. Dette betyder, at medarbejderrepræsentanterne skal sikre, at der sker den nødvendige kontrol og ikke blot må lade stå til overfor den ”stærke” direktør. Dette følger nemlig også af princippet om ligestilling.

Arbejdsgivere opfatter MAB’ere som en gevinst

Morten W. Langer

-

01/11/2012

0

Arbejdsgivere opfatter MAB’ere som en gevinst

En bestyrelse er virksomhedens øverste ledelse, og man sidder der, fordi der er en forventning om, at man har noget at byde på.

En bestyrelse er ikke en uformel klub. En bestyrelse er virksomhedens øverste ledelse, og man sidder der, fordi der er en forventning om, at man har noget at byde på. Det betyder for det enkelte bestyrelsesmedlem også, at man kan dokumentere sine kompetencer og bringe dem aktivt og ansvarligt i spil i bestyrelsesarbejdet. Det gælder for alle bestyrelsesmedlemmer, også de medarbejdervalgte, skriver Birgitte Meisner Nielsen, tidligere souschef for HR og arbejdsmiljø i Dansk Erhverv (nu administrerende direktør for Fonden Esrum Kloster & Møllegaard) i dette indlæg om arbejdsgiverens ønsker til de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

Det er ærgerligt, når Nyhedsbrev for Bestyrelsers undersøgelse peger på, at man som medarbejdervalgt medlem ikke oplever sig klædt ordentligt på i forhold til blandt andet budget og strategi. For man indgår faktisk på lige fod med resten af bestyrelsen.

Dansk Erhverv ser flere fordele ved at have medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Først og fremmest den indsigt, man besidder som medarbejder og del af den daglige drift i organisationen.

Det kan være en uvurderlig indsigt, som kan lette eksempelvis implementeringen af strategiske indsatsområder. Virksomhedens direktør har brug for sparring på strategiske tiltag og forandringsprocesser, hvad enten sådanne handler om produktudvikling, markedet eller organisationsændringer.

Unikt kendskab til medarbejderne: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer kan bid- rage med et unikt kendskab til, hvad medarbejderne vil tænke om disse ændringer, og hvad deres bekymringer konkret vil gå på. Vil de være bekymret for at blive afskediget, at mangle de rette kompetencer eller værktøjer eller andet? Alt sammen viden, som kan lette i forberedelsen af større organisatoriske tiltag og ændringer.

Vi ved dog også, at en del medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer kan have svært ved at trænge igennem med deres holdninger. Det hænger sandsynligvis sammen med den lidt komplekse situation.

Virkeligheden er jo den, at direktøren på et bestyrelsesmøde beretter om direktionens dispositioner over for bestyrelsen – herunder medarbejderen – som i den situation er en del af virksomhedens øverste ledelse. Når mødet er slut, og hverdagen melder sig, er rollerne vendt om igen. Med andre ord – som medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem skal man kunne forvalte at have disse to kasketter på. Det kan være vanskeligt, men det er nu engang en del af opgaven. Det er en udfordring, som går igen i undersøgelsen.

Udsagn som ”at man ikke bliver set ned til, når man stiller spørgsmål”, ”at MAB’erne kan fremsætte kritiske kommentarer uden at blive banket på plads bagefter” og ”selv bidrage til udviklingen” peger på, at det ikke bare sådan lige kører af sig selv.

To af de problemer, som nævnes i undersøgelsen, og som kan gøre det vanskeligt for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer at fungere godt i bestyrelsesarbejdet, er ”hvis man ikke tør sige noget” og ”sproget”. Og det er ikke uvæsentlige pointer. Dem skal vi tage alvorligt.

Ingen tvivl om egne evner: Som medarbejderrepræsentant er man nødt til ikke at tvivle på egne evner, og om man kan magte opgaverne. For erfaringen viser, at langt de fleste medarbejderrepræsentanter kan bidrage positivt til bestyrelsesarbejdet og virksomhedens udvikling. Men man skal også acceptere, at man måske starter i en bestyrelse, hvor de andre medlemmer kender hinanden i forvejen og har udviklet deres eget sprog. Det er ikke ond vilje. Der bruges bare ikke så mange ord på de enkelte sager. Tommelfingerreglen er her: er du i tvivl, så spørg. Det har du pligt til. Du kan jo ikke underskrive noget, du ikke har forstået.

En professionel ledelse kræver en professionel bestyrelse og vice versa. Den direktion eller topledelse, som bestyrelsen betror den daglige ledelse, kan gøre mere gavn og volde større skade end nogen anden enkeltparameter. Omdømmeværdien for virksomheden er omfattende – det har selvfølgelig en effekt på bestyrelsen.

Med andre ord – ud fra den klassiske antagelse om, at bestyrelsens vigtigste opgave overhovedet er at vælge den rette daglige topleder og at give vedkommende den rette sparring, så bør bestyrelsesarbejde være høj prioritet for alle bestyrelsesmedlemmer, også de medarbejdervalgte.

Pas på narcissister ved forfremmelse

Morten W. Langer

-

01/11/2012

0

Enhver blot lidt større virksomhed kender sikkert situationen: Man forfremmer en højt værdsat medarbejder til en lederpost, for så at erfare, at det går helt galt. Der kan være mange grunde til, at en dygtig specialist er uegnet til lederstillinger. Men Justin Menkes, konsulent hos Spencer Stuart og forfatter til bogen Better Under Pressure, advarer i Harvard Busi ness Review mod et specielt personligt karaktertræk, der kan give dette udslag: Narcissisme.

Den korte historie er, at narcissisten frem for alt vil søge anerkendelse. Hvis han eller hun derfor gør det godt i en specialistfunktion, og får ros og beundring for det, vil det virke som en yderligere motivation til at gøre noget ekstra. Der er altså en god cirkel. Omvendt i lederfunktionen: Her forventes det, at man deler ære og anerkendelse med sine underordnede. Dette vil virke naturstridigt for narcissisten, som derfor bekæmper det. Med intern uro og dårlige resultater til følge. Opmærksomheden på dette vil virke demotiverende, og en ond cirkel er sat i gang.

Narcissisme handler om selvoptagethed. Men der skal mere til end blot den almindeligt menneskelig overvurdering af sig selv og undervurdering af andre, og det er ikke sådan, at alle, der har disse træk, skal sorteres fra ved forfremmelser. Derimod skal man kigge efter den virkeligt dybe overbevisning hos kandidaten om, at han eller hun er enestående, og at dette må manifesteres i dagligdagen. Her er nogle af de narcissistiske adfærdsmønstre , som forskerne Carolyn C. Morf og Frederick Rhodewalt opregner:

• Narcissisten vil bruge personlige relationer til at bevise egen fortræffelighed – også med hvad der set udefra ligner beskidte tricks, og selv om dette vil skade eller endda ødelægge relationen. Hvis narcissisten således bliver overgået eller matchet på sine fagligt set stærkeste sider, vil han eller hun i højere grad end andre føle mishag i al almindelighed mod udfordreren og give udtryk for dette – også direkte til udfordreren.

• Narcissisten besidder en blanding af meget høj og meget lav selvtillid. Billedet af egen fortræffelighed er i høj grad opnået uafhængigt af faktiske begivenheder. Disse har i stedet den effekt, at narcissten enten vil opleve sit selvbillede bekræftet, eller at det vil blive modsagt, så hun eller hun vil være opgivende og tungsindig. Narcissten vil således i højere grad end andre være nærtagende ved fiaskoer, mens han eller hun blot vil vise almindeligt godt humør ved successer.

• I en tid, hvor det er almindeligt at sætte socialpsykologiske termer på problematisk adfærd, og hvor der derfor nemt opstår forsimplede ”folkelige” oversættelser af de faglige termer, er det også vigtigt at slå fast, hvad narcissisme ikke er: Postulater om, at narcissister skulle have et særligt primitivt, og dermed skrøbeligt, mentalt univers, er ikke bekræftet i videnskabelige undersøgelser.

Ligeledes er det ikke underbygget, at narcissister generelt skulle være dårligere til at begå sig socialt end andre – når det kan se sådan ud, er det fordi narcissisten, i overensstemmelse med sin generelle selvopfattelse, selv overdriver sin betydning i sociale sammenhænge. Prøv også denne selv-test – eventuelt på en medarbejders vegne. Resultatet skal naturligvis tages med et gran salt, men den giver et indblik i, hvad narcissisme er i praksis. Samt hvor vanskeligt det er at skelne mellem ønsket omdømme og realitet, når det vedrører en selv eller personer, der står en nært.

Undersøgelser har fundet, at narcissister hurtigere end andre opnår forfremmelser tidligt i karrieren – formentlig på grund af den gode cirkel, hvor de bliver særligt motiverede af succes. Derimod går det langsommere for dem senere i karrieren, når de når så højt, at fiaskoerne uundgåeligt også melder sig. Der er dog ingen grund til blot at give fortabt, anfører Justin Menkes. I hvert fald til en vis grad er det, med den rette coaching, muligt at få narcissister til at fungere i ledelse.

Han anbefaler for det første, at man påpeger over for lederen med narcissistiske træk, at anerkendelse til de underordnede vil føre til større samlet succes, og dermed i anden omgang til større anerkendelse af lederen selv.

For det andet anbefaler han, at man konstant holder øje med – og standser – narcissistens tendens til at gøre sig selv til konge. Det skal ske med en argumentation, som ambitiøse mennesker – narcissister eller ej – finder logisk: Hvis de vil nå store resultater, så vil selvpromovering mest sandsynligt føre til det modsatte resultat af det ønskede.

Sten Thorup Kristensen

Medarbejdervalgte mest indflydelse på produktion

Medarbejdervalgte Bestyrelsesmedlemmer

Morten W. Langer

-

01/11/2012

0

Medarbejdervalgte mest indflydelse på produktion

Langt over halvdelen af de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vurderer, at samarbejdet med den øvrige bestyrelse tilfredsstillende.

61 % af de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vurderer, at samarbejdet med den øvrige bestyrelse ”i meget høj grad” eller ”for det mest” fungerer tilfredsstillende, mens 18% mener, at samarbejdet fungerer dårligt. 76 % af de medarbejdervalgte mener, at der ”i meget høj grad” eller ”til en vis grad” bliver lyttet til dem ved bestyrelsesbordet, når de medarbejdervalgte har særlig viden om virksomhedens forhold, viser et rundspørge til 174 medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i mindre og mellemstore erhvervsvirksomheder, som Nyhedsbrev for Bestyrelser har udarbejdet i samarbejde med CO-Industri.

Til gengæld kniber det med tilliden mellem de medarbejdervalgte og de eksterne bestyrelsesmedlemmer, idet hele 65 % mener, at den øvrige bestyrelse holder formøder uden de medarbejdervalgte. Til dette spørgsmål svarer 32 % ”helt sikkert” og andre 33 % siger ”ja, givetvis” til, at der bliver holdt formøder.

I undersøgelsen spørges også ind til, hvad MAB’erne ser som afgørende forudsætninger for, at de medarbejdervalgte fungerer godt sammen med bestyrelsen. En meget stor andel af svarene kredser om, at der skal være tillid og respekt mellem parterne, og at de medar- bejdervalgte skal høres og behandles som ligeværdige i forhold til de eksterne bestyrelse medlemmer.

De medarbejdervalgte erkender dog også, at de skal kunne bidrage til bestyrelsesarbejdet, og en vigtig forudsætning for dette er uddannelse, men også adgang til det nødvendige skriftlige materiale, så de har mulighed for at forberede sig grundigt til bestyrelsesmøderne.

På spørgsmål om, hvor MAB’erne mener, at de har størst indflydelse i bestyrelsesarbejdet, handler det ubetinget om de forhold, hvor daglig gang i virksomheden giver ekstra indsigt og erfaring i forhold til de eksterne bestyrelsesmedlemmer. Særligt omkring produktionsforhold og til dels investeringer og omstruktureringer fremhæver MAB’erne, at de taler med særlig tung vægt til bestyrelsesmøderne.

28 % af de adspurgte vurderer, at de har ”meget stor indflydelse” eller ”stor indflydelse” i bestyrelsen omkring produktionsforhold, mens 19 % mener, at de har stor indflydelse på strategiplanlægning, investeringer og budgetter. Hele 60 % siger, at de ikke har indflydelse på budgetter og investeringer.

Generelt føler de fleste medarbejdervalgte sig godt klædt på med den information, de får præsenteret op til bestyrelsesmøderne. 69 % vurderer, at de generelt bliver orienteret tilstrækkeligt om virksomhedens udvikling og om omverdensforhold til at kunne træffe de ”rigtige” beslutninger om virksomhedens udvikling.

Alligevel nævner mange af de adspurgte, at de mangler yderligere information på en række konkrete områder: Hele 46 % af de adspurgte mener, at de mangler bedre information omkring selskabets likviditetsudvikling og bankvilkår for virksomhedens fremmedfinansiering. Bedst information er der ifølge undersøgelsen om salgsudvikling på produktområder, hvor kun 29 % siger, at de mangler bedre information.

Virksomheder mere bekymrede for omdømme

Morten W. Langer

-

19/10/2012

0

Lige efter finanskrisen var hovsa-ændringer i lovgivning eller regulering det risikoscenarie, erhvervslivets bestyrelser frygtede mest. I dag frygter bestyrelserne i højere grad alvorlige skader på virksomhedernes omdømme, viser en ny stor undersøgelse om bestyrelsernes arbejde med risikohåndtering. Tendensen slog igennem allerede sidste år, hvor 66 % pegede på omdømmet, såkaldt reputation risik, som et af de primære områder for bekymring, mens 59 % pegede på reguleringsmæssige forhold. Men i år er billedet endnu mere udpræget med procentandele på henholdsvis 69 og 61.

Tendensen synes at bidrage til at styrke virksomhedernes interne revisionsafdelinger. I hvert fald er det hele to tredjedele af bestyrelsesmedlemmerne i undersøgelsen, der vil udbrede den interne revisions ansvarsområde, og lige så mange vil udvide staben på området. I forhold til denne udvikling spiller den eksterne revisor kun en mindre rolle: Mindre end 40% regner med at købe flere tjenesteydelser udefra, og kun ganske få vil helt outsource området. En fjerdedel påtænker at øge hyppigheden af revisioner, hvad end den foretages af interne eller eksterne revisorer.

Danske selskaber følger international norm Undersøgelsen fra EisnerAmper LLP er foretaget blandt bestyrelsesmedlemmer i amerikanske virksomheder. Men Brian Christiansen, partner i PwC med ansvar for risk management-afdelingen, mener, at noget tilsvarende kan spores herhjemme. Det er i hvert fald erfaringen fra den globale undersøgelse om samme emne, som revisionshuset selv har gennemført: De danske respondenters besvarelser afviger ikke meget fra den internationale norm.

Det er da heller ikke noget tilfælde, at respondenterne i virksomheder med globale aktiviteter svarer det samme, uanset hvor deres hovedsæde ligger. ”Problemet ved at få ridser i omdømmet er, at det stort set er globalt med det samme. Mange siger, at der er flere og flere risici i verden. Men spørgsmålet er, om der vitterligt er det, eller om vi bare har et bedre kendskab til dem. Det handler ikke så meget om den virksomhed, der må hjemkalde nogle produkter med defekter. Det glemmer forbrugerne ofte hurtigt. Det er mere de store moralske dilemmaer, som ved olieudslip og lignende. Det er ikke, fordi der er kommet mere af den slags end tidligere. Nyheden spredes bare hurtigere – først og fremmest fordi der er kommet bedre teknik til at sprede det. Men dem, der følger virksomhederne, er også blevet bedre til at finde disse informationer,” siger Brian Christiansen.

Brian Christiansen peger også på et andet forhold, der gør, at omdømmet har støt voksende betydning. ”Efterhånden som verdens borgere bliver rigere og får de basale behov dækket, har de også råd til at tillægge de produkter, de køber, noget emotionelt. Men det er også afhængigt af, hvad de sælger. Hvis man laver medicin, legetøj eller andre ting tæt på hjertet eller med livet som indsats, så er der andre krav til etik og god opførsel, end hvis man laver mobiltelefoner eller computere. Hvis man laver unikke produkter dér, kan man stort set slippe af sted med hvad som helst,” siger han.

Forbrugertilfredshed i bred forstand Dykker man ned i tallene i undersøgelsen fra EisnerAmper LLP, fremgår det, at den største bekymring for omdømmet netop ligger ved forbrugernes tilfredshed i en bred forstand; det vil sige inklusive produkternes sikkerhed. Herefter kommer, at svindel eller anden uetisk adfærd skal tilsværte virksomhedens ry, og herefter igen om en bølge af negativ omtale, som ikke er knyttet til virksomhedens egne handlinger. Det kan f.eks. ske som følge af en politisk strømning, der får selve virksomhedens forretningsområde til at fremstå i et negativt lys. Derimod er der få, der er bekymret for, om miljømæssige spørgsmål skal skade omdømmet.

Efter omdømme og ændringer i lov og regulering handler det tredjevigtigste risikoområde for bestyrelsesmedlemmerne om topledelsen – at der er en arvefølge på plads. Også dette emne er rykket lidt op på dagsordenen, ifølge undersøgelsen. Et emne, der omvendt glider hastigt ned ad listen, er outsourcing. Her synes virksomhederne at have vænnet sig til den livlige flytning af produktion og serviceydelser. I hvert fald bliver dette sidste område nu kun regnet som et af de store risikoområder blandt 14 % af respondenterne.

Sten Thorup Kristensen

Retspraksis: Domstole skærper bestyrelsesansvaret

Morten W. Langer

-

28/02/2012

0

Retspraksis: Domstole skærper bestyrelsesansvaret

Bestyrelsesansvarsforsikringer og erstatningskrav.

Advokat Kjeld Søgaard har skrevet om det skærpede bestyrelsesansvar. Artiklerne kommer blandt andet ind på følgende: Har familiemedlemmer i bestyrelsen lempeligere ansvar end andre. Kan man bare forlade bestyrelsen, når skuden begynder at „synke.“ Og forventede tendenser indenfor bestyrelsesansvaret.

Endnu indtil midten af 1980erne var bestyrelsesansvarsforsikringer her i landet sjældne. Dette hang utvivlsomt sammen med, at domstolene havde anlagt en meget lempelig bedømmelse af bestyrelsesmedlemmers ansvar, og at der i øvrigt af samme grund ikke ofte blev rejst sådanne krav.

Situationen ændredes brat i 1987, da et investeringsselskab brød sammen med et tab på 75 mio. kr. Konkursboet rettede et krav mod bestyrelsen på dette beløb for bl.a. dårlig ledelse af selskabet. Sagen blev forligt i 1990 med en samlet erstatning på 9,5 mio. kr.

Sammenbruddet af Nordisk Fjer i 1990 accelererede udviklingen. Og det medførte sammen med en række andre erhvervsskandaler, at især store erhvervsvirksomheder begyndte at tegne bestyrelsesansvars forsikringer.

Ansvarsforsikringerne medførte også, at der var penge til rådighed for utilfredse aktionærer og kreditorer, når det gik galt. Udviklingen hænger også sammen med de domme, som med Højesteret i spidsen indenfor de seneste år er afsagt, og hvor ansvaret er blevet skærpet i forhold til tidligere.

Dommene, som gennemgås i senere artikler, viser, at der også er behov for tegning af bestyrelsesansvarsforsikringer til mindre eller små erhvervsvirksomheder. Forsikringsselskaberne har en betydelig interesse i, at disse forsikringer får en større udbredelse i erhvervslivet. Det vil nemlig give en bedre risikospredning og dermed på sigt et mere stabilt præmieniveau til glæde for alle forsikringstagerne.

Erstatningskrav i mindre virksomheder

Historien viser, at der selv i mindre erhvervsvirksomheder hurtigt kan oparbejdes underskud af relativ betydelig størrelse. Erstatningskrav vedrørende bestyrelsesansvar er typisk i millionklassen.

I en bestyrelsesansvarssag vedrørende et handelsforetagende, der efter en rekonstruktion hurtigt nåede en omsætning på over 100 mio. kr., men meget kort efter gik konkurs med en underbalance på 15 mio. kr., rejste konkursboet et krav mod bestyrelsen på underbalancen.

Sagen er under forligsforhandlinger med krav om betaling af et ikke uvæsentligt beløb. Sagen illustrerer, at man som bestyrelsesmedlem meget hurtigt kan komme i betydelige økonomiske vanskeligheder. Det må derfor anbefales, at det også overvejes at få tegnet bestyrelsesansvarsforsikringer selv i mindre virksomheder eller at gøre det til en betingelse, at der tegnes en sådan, hvis man skal indtræde i bestyrelsen.

Det sidste er det ikke ualmindeligt, at professionelle bestyrelsesmedlemmer stiller krav om. Den seneste domspraksis viser også, at bestyrelsesmedlemmer ikke længere kan forvente at blive dækket af en eventuel advokatforsikring. I erstatningsansvarsloven gives der uforsikrede medansvarlige adgang til efter en rimelighedsvurdering at krybe i ly af en forsikrets ansvarsforsikring.

I sagen om en professionel fodboldklub (beskrevet i UB nr. 04/2004) gav Højesteret adgang til, at de uforsikrede efter denne bestemmelse kunne vælte det økonomiske ansvar over på en advokats ansvarsforsikring. I en senere sag (Kingsrødsagen)
var bestemmelsen også påberåbt af to uforsikrede bestyrelsesmedlemmer.

Men Højesteret gav ikke adgang til, at de kunne benytte advokatens forsikring. Højesteret anfører blot, at „karakteren af de ansvarspådragende forhold“ ikke gav anledning til en friholdelse.
Man må antage, at Højesteret har set med alvor på, at bestyrelsen ikke søgte at sikre selskabet, siden der ikke blev givet friholdelse.

Resultatet er, at ikke-forsikrede bestyrelsesmedlemmer ikke uden videre fremover kan regne med, at et advokatbestyrelsesmedlems ansvarsforsikring vil redde dem.

Bestyrelsen har ansvaret for årsrapporten

Morten W. Langer

-

31/01/2012

0

Bestyrelsen har ansvaret for årsrapporten

Årsrapporten er et af årets vigtigste ledelsesdokumenter.

I dette indlæg peger kommunikationsrådgiver Henning Rostung på bestyrelsens ansvar for selskabets årsrapport. Han giver samtidig en hjælpende hånd ved at opstille en oversigt over de områder, særligt de mest aktuelle, man især bør være opmærksom på som bestyrelsesmedlem.

Årsrapporten er et af årets vigtigste ledelsesdokumenter. Derfor er der gode grunde til at ofre rapporten opmærksomhed og bruge tid på den. Det er der nemlig andre, der gør. Enten fordi de skal læse den (medejere, banken, myndigheder m.fl.), eller også fordi
de interesserer sig for virksomheden (medarbejdere, samarbejdspartnere, konkurrenter m.fl.).

Som bestyrelsesmedlem bør man starte med at læse bestyrelsens og direktionens erklæring om rapporten og dens regnskab, også selv om den nok er magen til sidste år. Der står vigtige ord om bestyrelsens ansvar, og det er nyttigt at holde sig for øje. Og læg mærke til, at ledelsens erklæring kommer før revisors.

Årsregnskabsloven giver selvfølgelig også god hjælp til at lave et ordentligt regnskab. Den beskriver dog kun krav, ikke muligheder og naturlige indsatsområder i en kommunikationssammenhæng. Her er nogle vigtige punkter til arbejdet med årsrapporten i
den forestående sæson:

• Virksomhedens mission og strategi: Er det muligt gennem årsrapporten at forstå, hvad virksomheden gør? Hvad lever den af? Dens forretningsidé? Hvor den er nået til? Og hvordan den regner med at komme videre? Hvordan skabes værdierne i virksomheden?

• Virksomhedens værdi: Kommer det til udtryk, hvad den er god til? Hvilke evner (kompetencer), der findes i organisationen? Og hvorfor den kan være en interessant samarbejdspartner? Eller måske værd at købe?

• Relationer til interessenter: Beskriv hvordan virksomheden spiller sammen med de vigtigste stakeholders, særligt kunder, medarbejdere, banker, ejere, branchen og det omgivende samfund.

• Succeserne: Hvad er ledelsen glad for (og hvad er ikke lykkedes)?
• Udfordringer: Alle virksomheder har vanskeligheder at tumle med. Den dygtige ledelse viser overblik over, hvilke udfordringer, man står over for. Og viser, hvordan der arbejdes med dem. Det er ikke troværdigt at lade som om, alt er lyserødt

Bestyrelsens ti væsentligste fejl

Morten W. Langer

-

31/01/2012

0

I bogen “Bestyrelsen for fremtiden” skitserer forfatterne 10 vigtige fejl i bestyrelsesarbejdet.

Når bestyrelsen kikser med at løse opgaven tilfredsstillende, skyldes det ofte en slags systemfejl, hvor man på forhånd kunne sige, at bestyrelsesarbejdet var ved at køre af sporet. Selvfølgelig sker det også, at velfungerende og dygtige bestyrelser ikke formår at løse opgaver på grund af dårlige konjunkturer eller andre eksterne forhold.

I bogen „Bestyrelsen for fremtiden“ af Åge Dragsted og Jens Otto Kjær Hansen gennemgås „Bestyrelsens 10 væsentligste fejl,“ som vi her gengiver i redigeret form.

1. Konfliktskyhed: Bestyrelser har ofte tendens til at vige udenom uenighed og undgå beslutninger, der opleves som kontroversielle. Måske mangler bestyrelsen mod til at sige fra, når direktionen forelægger beslutninger til efterretning, som burde været drøftet
i bestyrelsen på forhånd. Det kan også være beslutninger i bestyrelsen, hvor der ikke foreligger et tilstrækkeligt beslutningsgrunlag, men hvor ingen gør vrøvl.

2. Manglende indsigt: Enkelte bestyrelsesmedlemmer kan være indsat mere på grund af personlige relationer end faglige kompetencer. Et bestyrelsesmedlem bør afdække nogle af de specifikke kompetencer, som virksomheden har brug for. Det kan være
særlig indsigt i virksomhedens forretningsområde eller medlemmer med finansiel indsigt, indsigt i salg og markedsføring eller international erfaring.

3. Klikedannelse: Der kan let opstå en klike med formandskabet og den adm. direktør, som kører deres eget løb, og som ikke anvender bestyrelsen som andet end et formelt organ. Opposition undertrykkes eller fryses ud. Der er i disse tilfælde risiko for, at kliken går langt for at skjule egne fejltagelser og sætter hensynet til egen indflydelse over hensynet til virksomhedens trivsel og udvikling.

4. Manglende samarbejde: Hvis direktøren mener, at han kan det hele selv, er der risiko for, at direktøren ikke søger bestyrelsens råd, hverken kollektivt på møderne eller individuelt hos bestyrelsesmedlemmer med særlig indsigt. I dette tilfælde anser den adm. direktør nærmest bestyrelsen som en formalitet og inddrager den kun, hvor han er nødt til det.

5. Forkert ledelse: Virksomheden og dens omverden ændrer sig hele tiden. Og det er ikke sikkert, at en tidligere ellers succesfuld direktør vedbliver at have den rigtige profil som topchef for virksomheden. De fleste virksomheder udvikler sig og gennemgår forskellige faser i en livscyklus. Den dygtige direktør i en mindre udviklingsvirksomhed er ikke nødvendigvis den rette mand i en større, veletableret virksomhed med begrænset vækst.

6. Utilstrækkeligt forberedt ekspansion: Bestyrelsen skal passe på med at gå ind i nye forretningsområder, den ikke kender særligt godt, eller vedtage betydelige investeringer, som ikke er tilstrækkeligt undersøgt, herunder de foreliggende risici. Det er afgørende at sætte sig ind i markedsforholdene og trække på eksterne eksperters rådgivning. Især er der risici ved fusioner og opkøb, som sker på basis af for optimistiske forventninger om synergi og andre gevinster.

7. Overbelåning: Bestyrelsen risikerer i en optimistisk ekspansionsiver gennem låntagning at skabe en uhensigtsmæssig afhængighed af banken. Virksomheden
kan miste sin handlefrihed og blive meget sårbar overfor større renteudsving. Adskillige gange har vi set kriseramte virksomheder blive tvunget til at sælge ud af arvesølvet efter pres fra bankerne.

8. Svigtende overvågning: Bestyrelsen har et selvstændigt ansvar for at overvåge udviklingen i markedsforholdene. Er overvågningen utilstrækkelig, kan bestyrelsen risikere for sent at erkende, at produkter, produktionsteknologi, efterspørgselsmønster eller konkurrenceforhold har ændret sig markant. En for sen erkendelse af den slags markedsændringer vil ofte betyde, at selskabet taber konkurrencekraft.

9. Svigtende kontrol: Risikoen er, at bestyrelsen nærer en næsten ubegrænset tillid til den adm. direktør. Hans dømmekraft har måske vist sig at være helt rigtig gang på gang, og bestyrelsen vurderer måske hans forslag mere ud fra tillid til hans person end ud fra en nøgtern analyse af forslagenes indhold. De seneste års erhvervsskandaler har netop sat fokus på vigtigheden af interne kontroller, som ikke kun styres af topdirektøren, men hvor bestyrelsen har betydelig indflydelse, og hvor bestyrelsen også får rapportering om tingenes tilstand fra andre end direktionen.

10. Egenrådighed: Bestyrelsen anser måske sig selv for kompetent og ufejlbarlig, måske ledet af en ærekær formand. Man erkender og indrømmer måske ikke egne fejltagelser og lytter ikke gerne til råd.

Krise skaber nye muligheder for innovation

Morten W. Langer

-

02/12/2011

0

Krise skaber nye muligheder for innovation

Økonomisk krise og markedsafmatning bør bestemt ikke få erhvervsvirksomheder til at skrue ned for innovationsindsatsen. Snarere tværtimod, siger den anerkendte professor i innovation og entrepreneurship, Murray B. Low fra Columbia University i New York i dette interview med Nyhedsbrev for Bestyrelser, hvor han blandt andet peger på afgørende forudsætninger for at skabe en innovationskultur. Han underviser på Institut for Selskabsledelses Executive Education-uddannelse.

Skal erhvervsvirksomheder omtænke organiseringen af deres innovationsindsats under økonomiske afmatningsperioder, som vi ser i disse år?

Verden er under voldsom forandring og også virksomhedernes markeder. Så det korte budskab er, at man skal fokusere meget på innovation – eller lade være og dø. Hvis man fortsætter med at gøre tingene på samme måde som i dag, så er man ude af business om 3-4 år. På den anden side kan tider, som vi ser nu, give enorme nye muligheder for de innovative virksomheder.

Hvorfor er der så mange større erhvervsvirksomheder, der ikke er gode til at udvikle deres forretning, og hvor de ofte overhales af mindre innovative virksomheder på afgrænsede områder?

I større modne virksomheder har topledelsen tendens til at have mindre fokus på innovation, og det går ud over den langsigtede vækst. Og i nogle tilfælde sygner de hen på grund af manglende fornyelse. Spørgsmålet er, hvad ledelserne kan gøre for at undgå at tabe væksten og overvinde den sædvanlige tendens til at tabe innovationskraft, når de bliver større.

Hvorfor opstår der problemer med fornyelse i de store virksomheder?

Problemet opstår i transformationen fra lederskab med fokus på entrepreneurship til professionelt generelt lederskab. Det unge selskab går typisk mest op i udvikling af en ny forretningsmodel og har den unge virksomheds friskhed og dynamik. I senere udviklingsfaser har virksomheden brug for en anden type ledelse, der har sin styrke indenfor processer, opskalering af virksomheden til at blive større og generelt management. Der er altså brug for, at topledelsen har sin styrke indenfor ledelse og execution, som bliver den dominerende tænkning i det nye lederskab. Det kommer til gengæld til at gå ud over entreprenørtænkningen.

Hvordan opnår man den gode balance mellem generel ledelse og entrepreneurship?

Det er netop det interessante og relevante spørgsmål, som jeg underviser i. Altså hvordan skaber man en ”great business”. I bund og grund handler det om at skabe grobund for kreativitet i medarbejderstaben. Hvordan fremmer man kreativitet til at udvikle nye succesfulde forretningsmodeller og processer, som øger virksomhedens konkurrenceevne? Alle medarbejdere bør deltage i denne tænkning. Men det er også klart, at nogle ansatte tænker mere som en entrepreneur end andre. Den dygtige topchef identificerer disse talenter i entrepreneurtænkning, og placerer dem i omgivelser, hvor de har mulighed for at udnytte deres evner.

Hvordan skal topledelsen konkret gøre det?

I virkeligheden kan man sammenligne det med, at topledelsen skal opføre sig som venturekapitalister. De råder over kapitalressourcer og skaber de rette rammer for de dygtige entrepreneurs. Topledelsen har også til opgave at overvåge og vurderer de overordnede risici ved at gå ind i forskellige innovationsprojekter, og sikre at ressourcerne prioriteres rigtigt. De skal også guide entrepreneuren, og sikre at han har adgang til de nødvendige kapital og kompetenceressourcer.

Men udgør det ikke en barriere for management, at innovation som regel indebærer store risici for, at der ikke kommer noget ud af det?

Vi ved jo, at ni ud af ti innovations projekter for nye entrepreneurer ikke munde ud i noget kommercielt. Og det skal man også vide i de større virksomheder, som ønsker at have fokus på innovation. Man kan sige, at ledelsen skal lære at kunne håndtere og forholde sig til fejlslagne projekter som en naturlig del af processen. Det er en vigtig del af hele mind settet, at man også lærer af sine fejltagelser.

Hvordan kan ledelsen organisere de mest innovative kræfter i virksomheden?

Virksomhederne kan organisere det på mange måder. De vigtige innovative drivkræfter findes både internt i virksomheden og udenfor. Internt kan det være organiseret i særlige enheder, der konkurrerer om ressourcerne. Det kan også være ustruktureret, eksempelvis som i Google, hvor alle medarbejdere motiveres til at anvende en bestemt procentandel af deres arbejdstid til at udtænke eller udvikle ideer eller projekter, som kan gavne virksomheden. I GE stilles der krav til cheferne i de enkelte virksomheder om at fremlægge tre store ideer hvert år, og det er en del af deres jobbeskrivelse.

En af de nye eksterne kanaler til innovation er open source innovation, hvor virksomheder eksempelvis sender i udbud i åbne netværk på internettet?

I stigende omfang sender virksomheder innovationsopgaver i udbud til eksterne virksomheder eller privatpersoner for at få gode ideer eller få løst veldefinerede udviklingsprojekter. Der kan være særlige udfordringer for virksomheden, som kan målrettes dem, der er bedst til at forholde sig til problemstillingen, for eksempel kunderne. Omtrent halvdelen af Proctor & Gambles nye produkter kommer fra eksterne kilder, eksempelvis kunder, leverandører og samarbejdspartnere.

Gælder dine tanker for innovation også for mindre og mellemstore virksomheder, som vi har flest af i Danmark?

Tænkningen gælder bestemt også for mindre virksomheder, hvor det alt andet lige er lettere at fastholde den innovative tænkning på grund af den mindre størrelse. Samtidig er de mindre virksomheder mere fleksible og tilpasningsvillige. Men det er også klart, at virksomheden skal have overskud og risikoressourcer til at tage chancer. Det stiller også krav til mentale ressourcer, hvor ejerlederen, der arbejder 80 timer om ugen, ikke har overskud til denne tænkning. Så størrelsen er ikke det afgørende, men det er måske nok vanskeligere at finde det nødvendige overskud. Til gengæld har mindre virksomheder en mulighed for at komme fremad via partnerskaber og samarbejder.

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

BestyrelsesguidenØkonomisk Ugebrevs samlingspunkt for bestyrelsesmedlemmer

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

Ligestilling i bestyrelsen – i teori og praksis

Alle medlemmer af det øverste ledelsesorgan har samme retstilling.

Arbejdsgivere opfatter MAB’ere som en gevinst

En bestyrelse er virksomhedens øverste ledelse, og man sidder der, fordi der er en forventning om, at man har noget at byde på.

Pas på narcissister ved forfremmelse

Medarbejdervalgte mest indflydelse på produktion

Langt over halvdelen af de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vurderer, at samarbejdet med den øvrige bestyrelse tilfredsstillende.

Virksomheder mere bekymrede for omdømme

Retspraksis: Domstole skærper bestyrelsesansvaret

Bestyrelsesansvarsforsikringer og erstatningskrav.

Bestyrelsen har ansvaret for årsrapporten

Årsrapporten er et af årets vigtigste ledelsesdokumenter.

Bestyrelsens ti væsentligste fejl

I bogen “Bestyrelsen for fremtiden” skitserer forfatterne 10 vigtige fejl i bestyrelsesarbejdet.

Krise skaber nye muligheder for innovation

HENT GRATIS E-BOG "SUCCES I EN DANSK BESTYRELSE"

Modtag bogen direkte i din mailboks

Seneste tema

Kriseledelse

Log ind