Temaer - Side 92 af 101 - Bestyrelsesguiden

Sådan ser den ideelle bestyrelse ud

Morten W. Langer

-

23/04/2010

Bestyrelsen bør overordnet dække tre typer af kompetencer, nemlig grundlæggende ledelsesmæssige kompetencer, strategiske kompetencer og funktionelle kompetencer.

Hvordan ser den ideelle bestyrelse ud? Nej, svaret er på ingen måde entydigt, viser en stribe udenlandske analyser og vurderinger. De nødvendige kompetencer, bestyrelsen har behov for, afhænger blandt andet af selskabets branche, nuværende og fremtidige ud- fordringer, myndighedsregulering, organisationsstruktur, bestyrelsens rolle og direktionens kompetencer. Bestyrelsen bør overordnet dække tre typer af kompetencer, nemlig grundlæggende ledelsesmæssige kompetencer, strategiske kompetencer og funktionelle kompetencer:

1. De ledelsesmæssige kompetencer udgør en vigtig platform for de fleste governance funktioner: Integritet – Forhandlingsevne – Evnen til teambuilding – Politisk manøvrering – Systematisk tænkning – Analytisk beslutningskraft – Effektive kommunikationsevner. Her er der ikke mindst brug for en stærk og erfaren bestyrelsesformand, der kan fungere som holdleder og styrmand for bestyrelsens arbejde, og som kan tegne bestyrelsen udad til.

2. De strategiske kompetencer giver bestyrelsesmedlemmerne mulighed for at bidrage til udarbejdelse af strategiplanen og rådgive direktionen om, hvordan planen skal implementeres: Strategisk planlægning – Risikostyring – Forandringsledelse – Stakeholder relations – Etablering af effektiv organisation – Indsigt i værdiskabelsesprocesser – Etablering af motivations- fremmende toplederløn – Overblik over megatrends. Disse opgaver kræver typisk generelle og specielle ledelseskompetencer, enten med erhvervsfolk i aktuelle eller tidligere toplederjobs eller sideordnede chefer i direktionen i større virksomheder.

3. De funktionelle kompetencer giver særlig ekspertise på helt afgrænsede funktionelle Kompetenceområder, og det kan være en kæmpe fordel for organisationen.

Alt efter selskabets aktuelle og fremtidige behov kan bestyrelsen lægge vægt på følgende konkrete kompetencer: Indsigt i finansielle forhold og regnskab – Kendskab til branchetendenser – Erfaring med organisering af værdikæden – Produkt og service- mæssig viden – Forretningsudvikling – Teknologisk produktionsudvikling. Det er disse kompetencer, som bestyrelserne de seneste år har lagt stadig mere vægt på. Den øgede faglige indsigt giver bestyrelsen bedre mulighed for at sparre kvalificeret med direktionen med branchespecifikke forhold og andre taktiske spørgsmål, som har betydning for strategien.

Prioritering af kompetencer: Det giver sig selv, at alle bestyrelsesmedlemmer ikke kan dække alle kompetenceområder. Så bestyrelsen bør foretage en evaluering af, hvilke af de ovenstående kompetencer, den vil lægge mest vægt på af hensyn til selskabets fremtidige værdiskabelse.

Med andre ord bør der udarbejdes en samlet profil af den „ideelle“ bestyrelse, og med denne profil i hånden kan den aktuelle bestyrelse gennemgås, for at finde huller i profilen. Det er netop denne øvelse Komiteen for God selskabsledelse lægger op til i en af de nye anbefalinger.

Især de funktionelle kompetencer i bestyrelsen kan typisk komplementere topledelsens funktionelle kompetencer, så der ikke er et unødvendigt overlap. Hovedparten af de eksisterende kortlægninger af bestyrelsens kompetencer kommer ikke særligt langt omkring. De færreste selskaber oplyser om, hvilke særlige kompetencer, hvert enkelt bestyrelsesmedlem antages at bidrage med til bestyrelsesarbejdet.

I de danske anbefalinger lægges der op til, at der oplyses om hvert enkelt medlems faglige kompetencer, ud over uddannelsesmæssig og erfaringsmæssig baggrund. I realiteten sker det meget sjældent.

Nyhedsbrev for Bestyrelser har tidligere kortlagt, at der fortsat er mangel på branchemæssige kompetencer i mange bestyrelser. Institutionelle investorer har ellers ofte denne kompetence øverst på sin kompetenceønskeseddel, når de bliver spurgt om relevante emner.

Gennem de seneste år er de fleste børsnoterede selskaber blevet forsynet med finansielle eller regnskabsmæssige kompetencer, som følge af lovkravet om at etablere revisionsudvalg (eller noget der svarer til det) med mindst én uafhængig, regnskabsmæssig erhvervsperson.

Åbenhed om bestyrelsens profil

Morten W. Langer

-

11/12/2009

0

Etablering af en effektiv bestyrelse med de rette kompetencer og arbejdsprocesser er det vigtigste enkeltelement indenfor god selskabsledelse.

Sådan lyder vurderingen fra Canadian Coalition for Good Governance (CCGG), som har udarbejdet et omfattende sæt retningslinier for virksomhedernes oplysning om deres bestyrelser.

CCGG understreger, at bestyrelsens kvalitet består af byggeklodser som integritet, kompetencer, erfaring og motivation for at sikre aktionærernes interesser. Fuld åbenhed om disse forhold giver aktionærer og andre interessenter mulighed for at vurdere, om bestyrelsen faktisk består af medlemmer, som tjener selskabet bedst.

Organisationen har opstillet en oversigt med gode råd for oplysninger om bestyrelsen og dens arbejde, som vi her gengiver. Oversigten er tankevækkende, fordi hovedparten af de danske børsnoterede selskaber ikke lever op til den anbefalede åbenhed.

Afstemning om nye medlemmer enkeltvis. Også på fuldmagt: Første skridt mod at få valgt de ”rigtige” bestyrelsesmedlemmer er at gøre det muligt på fuldmagtsblanketten til bestyrelsen at kunne stemme både ja eller nej til hver enkelt bestyrelseskandidat.
Liste med bestyrelseskandidater: Det bør oplyses, om bestyrelsen har opstillet en ”evergreen”- liste med potentielle velegnede bestyrelsesmedlemmer, så der hurtigt kan findes en afløser ved pludselige skrift. Eksempelvis stod Flemming Lindeløv tilsyneladende parat til at afløse, da Peter Højland forlod Parkens bestyrelse.
Forventninger til bestyrelsesmedlemmer: Det bør oplyses, at nye bestyrelseskandidater, før de vælges, har fået en grundig orientering om den for- ventede arbejdsindsats ifm. bestyrelsesarbejdet, om forventede kompetencer og om bestyrelseskulturen og arbejdsprocesserne.
Undervisning: Der bør oplyses om undervisning af de enkelte bestyrelsesmedlemmer, herunder om samspillet mellem bestyrelse og direktion, grundig information om virksomheden og branchen, og en række virksomhedsbesøg, som giver et nærmere indtryk af virksomheden, samt oplysning om konkrete oplysningsaktiviteter, herunder navne på deltagere.
Dialog med interessenter: Der bør oplyses om bestyrelsens mødeaktiviteter i forhold til forskellige interessenter, bl.a. medarbejdere, storkunder, leverandører og investorer, som giver mulighed for at drøfte selskabets forhold og interessenternes oplevelse af virksomheden.
Biografi af bestyrelsesmedlemmer: Der bør oplyses fyldestgørende om biografi på de enkelte bestyrelsesmedlemmer, herunder fotos, alder, uddannelse, nuværende og tidligere jobs, kvalifikationer, åremål i bestyrelsen med startår, og deltagelse i andre bestyrelse og andre tillidshverv.
Uafhængighed: Fyldestgørende oplysning om hvert bestyrelsesmedlems uafhængighed i forhold til selskabet og eventuelle hovedaktionærer. Hertil kommer en beskrivelse af bestyrelsens vurdering af hvert bestyrelsesmedlems uafhængighed, og en beskrivelse af selskabets definition af uafhængighed.
Interlocking bestyrelsesrelationer: Oversigt over bestyrelsesmedlemmer og direktører, som i andre selskaber sidder i samme bestyrelse. Det giver aktionærer og interessenter mulighed for at vurdere deres indbyrdes relationer, bl.a. hvis der er stærke relationer mellem ikke-uafhængige og uafhængige bestyrelsesmedlemmer i flere andre selskaber.
Bestyrelsesmedlemmers aktier: CCGG vurderer, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer bør eje aktier og have private penge bundet i selskabet, da det giver bedre interessesammenfald mellem aktionærerne og bestyrelsen. I anbefalingerne ligger, at bestyrelsesmedlemmer som ikke har for et nærmere bestemt beløb placeret i selskabets aktier, skal investere en andel af det årlige bestyrelseshonorar i selskabets aktier. Ud over hvert bestyrelsesmedlems private investering i selskabet, bør der oplyses om ændringer i beholdningen det seneste år.
Bestyrelseshonorar: En andel af det årlige bestyrelseshonorar bør udbetales i aktier, og det frarådes, at bestyrelsen får tildelt aktieoptioner, fordi det fremmer fokus på kortsigtede resultater frem for den langsigtede værdiskabelse.
Bestyrelsesevaluering: CCGG vurderer, at bestyrelsesmedlemmernes engagement, mødedeltagelse og den årlige evaluering er afgørende for løbende at forbedre bestyrelsens performance. Hyppigt fravær giver ikke mulighed for at bidrage tilstrækkeligt til bestyrelsesarbejdet.

De hjemlige anbefalinger fra Fondsbørsen lægger også op til stærkere fokus på bestyrelsens kompetencer. Blandt andet skal bestyrelsen hvert år i årsrapporten give profilbeskrivelser på hvert bestyrelsesmedlem med angivelse af særlige kompetencer.

Sådan udskiftes tantebestyrelsen

Morten W. Langer

-

30/10/2009

0

Bestyrelsesformand Svend Bang Christiansen giver her gode praktiske råd til ejerlederen om, hvordan „tantebestyrelsen“ kan erstattes med en mere aktiv bestyrelse.

Bang Christiansen er selv bestyrelsesformand i ejerledede virksomheder og deltager i bestyrelsesnetværket Asnet. Stadig flere ejerledede selskaber styrker i disse år ledelsesarbejdet ved at erstatte inaktive bestyrelser med kompetente erhvervsfolk, der reelt kan tilføre inspiration til udvikling af virksomheden.

Ofte er der tale om et stort kulturskift for en ejerleder at tilknytte professionelle personer til bestyrelsen. Det betyder nemlig, at ejerlederen (sammen med bestyrelsen) skal finde ud af, hvordan bestyrelsen kan anvendes til at styrke virksomhedens udvikling, og hvordan denne dialog indrettes mest effektivt. Der er ikke tvivl om, at både ejerlederen og bestyrelsen skal lægge kræfter i at få samarbejdet til at fungere. Og her skal andet og mere til, end hvad der står i aktieselskabsloven og vedtægterne. Nogle ideer til inspiration kan være:

1. Vær sikker på at det er alvorligt ment: Ejerlederen bør gøre op med sig selv, om han eller hun reelt er indstillet på at inddrage bestyrelsesmedlemmerne i processerne før beslutninger tages. Det er jo både spild af tid og penge, hvis bestyrelsesarbejdet alene er at lægge øre til, hvad ejerlederen har gennemført siden sidst. Her bør de professionelle bestyrelsesmedlemmer også tage deres egen tid alvorligt og sige fra, hvis de kun er til pynt.

2. Find den rette struktur i samarbejdet: Her bør man hellere se mere nuanceret på, hvordan bestyrelsesarbejdet reelt kan foregå bedst, end at holde sig til at alt skal ske på de formelle bestyrelsesmøder. Det kan være en fordel at se bestyrelsen som et advisory board og inddrage de enkelte bestyrelsesmedlemmer i arbejdet mellem de formelle møder. Det kan være en god måde at få en grundig dialog med personer, som lige netop har den kompetence, ejerlederen mangler. Og det åbner mulighed for, at ejerlederen mere kan se sine bestyrelsesmedlemmer som sparringspartnere end som en slags modspillere.

3. Del bestyrelsesarbejdet op i to: Sådan at der f.eks. er 4-6 egentlige bestyrelsesmøder om året. Men månedlige møder mellem ejerlederen og bestyrelsesformanden, hvor man i et uformelt miljø kan diskutere problemerne og få den nødvendige sparring frem – også når det går på at få ejerlederen til at „lære“ at bruge sin bestyrelse.

4. Udnyt værdien af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer: I den ejerledede virksomhed, kan værdien af bestyrelsesarbejdet forøges ved at skabe et miljø, hvor de medlemmer, medarbejderne har udpeget, aktivt opfordres til at være åbne og direkte i deres tilkendegivelser. Det kan eksempelvis ske ved, at de opfordres at gå direkte til bestyrelsens formand, hvis de føler at noget er ved at ryge af sporet – eller hvis den daglige ledelses beskrivelser af selskabets situation ikke forekommer dækkende. Bestyrelsen er meget afhængig af de informationer, den får fra den daglige ledelse. Og her er det reelt topmålet af loyalitet både overfor virksomheden og ejerlederen at sikre, at bestyrelsen kan være så objektiv som muligt i sin rådgivning.

5. Tilpas bestyrelsen løbende: Den ejerledede virksomhed er karakteristisk ved, at toplederen er given, indtil vedkommende selv vil andet – uanset om den pågældende er den bedste til opgaven eller ej. Derfor har bestyrelsen i denne type virksomheder en særlig vigtig rolle og bør være „praksisnær“ i sin arbejdsform og sit engagement. Det kan i den sammenhæng være værd at hente inspiration i den engelske/amerikanske ledelsesstruktur, hvor man har executive og non-executive directors. De sidstnævnte har karakter af heltidsansatte bestyrelsesmedlemmer, der er aktive i enkeltsager af særlig karakter, og hvor bestyrelsesmedlemmers særlige kompetencer gøres ekstra aktive til støtte for den daglige ledelse. Derfor – sørg for at bestyrelsen altid er sammensat sådan, at ledelsens styrke er optimal.

6. Definer klare målsætninger: Og vigtigst af alt – sørg altid for, at virksomhedens mål er veldefinerede, og at det er, hvad man arbejder for at nå, herunder at de økonomiske mål konkretiseres og forfølges – som om virksomheden ikke var ejerledet, og at strategiske mål som opkøb eller salg ikke er ejerens hemmelighed. Og for ejerlederens vedkommende – accepter at det er bestyrelsens opgave at inspirere den daglige ledelse til det bedst mulige resultat. En drøftelse af disse ideer mellem den eksterne bestyrelsesformand og ejerlederen kunne være en metode til at sikre, at man „taler samme sprog“ før samarbejdet indledes.

Sådan evalueres bestyrelsesformanden

Morten W. Langer

-

04/09/2009

0

Hvem skal vurdere bestyrelsesformanden? Kvalitative spørgsmål er nødvendige.

Mange bestyrelsesformænd mener, at de selv kan stå for den årlige evaluering af bestyrelsens sammensætning og arbejdsprocesser. Men de glemmer én ting: Hvem skal vurdere bestyrelsesformanden? Ifølge en artikel i det amerikanske tidsskrift Board & Directors med overskriften ”Board-room Taboos – rating your chairman” påpeges det, at det er naivt af bestyrelsesformanden at tro, at de menige bestyrelsesmedlemmer giver ham en ærlig og åbenhjertig feedback.

Det fremhæves, at selv nede i organisationen vil menige medarbejdere ofte være tilbageholdende med at evaluere deres egen chef af frygt for, at det bliver opdaget, at de måske var kritiske.

Manglende evaluering af formanden kan imidlertid blive en alvorlig sag, fordi formanden er den øverste myndighed i selskabet. Bestyrelsesmedlemmer bør ikke undervurdere de negative effekter af en dårlig bestyrelsesformand på både virksomhedens økonomiske resultater og bestyrelsens og organisationens effektivitet.

Ifølge artiklen kan der kun gennemføres en reel evaluering af bestyrelsesformanden med hjælp fra en ekstern rådgiver, som står for evalueringsprocessen for hele bestyrelsen. Bidrag til evaluering af bestyrelsesformanden bør ikke kun komme fra de menige be- styrelsesmedlemmer, men også fra selskabets daglige ledelse, store aktionærer, centrale kunder og eventuel andre vigtige interessenter, hedder det.

Kvalitative spørgsmål er nødvendige: Evalueringsprocessen bør ikke alene bestå af et afkrydsningsskema, men af kvalitative spørgsmål, som går mere i dybden med evalueringen og som søger svar på de rejste problemstillinger.

Det giver samtidig de menige bestyrelsesmedlemmer mulighed for anonymt at fremlægge nogle af de spørgsmål, som ellers vil være tabubelagt og emner, som de ikke ønsker at dele åbent med andre.

Eventuelt kan bestyrelsesformanden sammen med den eksterne rådgiver udarbejde en række kvalitative spørgsmål, som er relevante for bestyrelsen. I artiklen fremhæves en række spørgsmål, de menige bestyrelsesmedlemmer og eventuel andre interessenter bør forholde sig til:

Bestyrelsesformandens forhold til den adm. direktør: Er der gensidig respekt. Anvender topchefen bestyrelsesformanden som sparringspartner, mentor og lyttepost.
Er bestyrelsesformanden tilgængelig: Er bestyrelsesformanden tilgængelig for topchefen, så han kan støtte, rådgive og sparre med ham.
Bestyrelsen bør løbende arbejde for at forbedre bestyrelsens effektivitet: Har formanden sørget for, at bestyrelsen er sammensat med kompetencer, erfaringer og personlige egenskaber som gør, at bestyrelsen fungerer optimalt.
Om bestyrelsesformandens lederstil: Lytter bestyrelsesformanden til de menige bestyrelsesmedlemmer og fremmer han en konstruktiv debat omkring bordet.
Ekstern kommunikation med stakeholdere: Vurderer virksomhedens interessenter, at der er transparens i den eksterne kommunikation.
Er der i bestyrelsesarbejdet den rette balance mellem regulering, strategi og operationelle forhold: Hvor har bestyrelsen sin fokus på ordinære bestyrelsesmøder.
Er bestyrelsen engageret i udvikling af ledelsesteamet: Drøfter bestyrelsen jævnligt virksomhedens lederskab og eventuel succession. Bliver der investeret i videreuddannelse af ledergruppen og potentielle lederkandidater og i coaching af disse personer.
Tilrettelægges bestyrelsesmøderne med den rette prioritering af dagsordenspunkterne: Er bestyrelsens dagsorden tilrettelagt, så der er tilstrækkelig tid til at drøfte de forskellige punkter på dagsordenen, som er kritiske for videreudvikling af virksomheden og organisationen.

Det fremhæves, at det er en vanskelig opgave at være ekstern rådgiver for bestyrelsesformanden i en sådan evalueringsproces. Rådgivere bør bearbejde input fra bestyrelsesmedlemmerne og andre interessenter, så det fremstår som konstruktivt feedback til bestyrelsesformanden. Formanden vil ofte være modvillig eller defensiv overfor den type evaluering.

Der lægges vægt på, at rådgiveren kan håndtere den slags følelser hos bestyrelsesformanden og tilrettelægge tilbagemeldingen til ham på en måde, så den er acceptabel og udfordrende. På den måde kan feedback på evalueringen anvendes konstruktivt og være med til at opbygge bestyrelsesformandens stærke sider yderligere, men også give signaler om, at der er behov for at justere nogle andre forhold.

The Enron Code: The Hidden Lesson

Morten W. Langer

-

18/08/2009

0

Læren fra Enrons kollaps.

Med dommene den 25. maj 2006 over Kenneth Lay og Jeffery Skilling for konspiration og bedrageri blev det sidste kapital skrevet i sagaen om Enrons kollaps. Den amerikanske forening for bestyrelsesmedlemmer, National Association of Corporate Directors (NACD) har i den anledning gjort regnestykket op med en vurdering af: Hvad kan vi så lære af denne sag?

NACD starter med at afvise pressekommentarer om, at Enron stort set alene handlede om en håndfuld skurkagtige topledere, som opbyggede og derefter destruerede Enron. At der var tale om et enkeltstående eksempel, hvorved der ikke er eller har været behov for at stramme myndighedsreguleringen med Sarbanes-Oxley og en masse andre nye regler.

Det påpeges, at Enrons regnskaber i mange år gav indtrykket af, at selskabet var større end det var, mere lønsomt, mindre gældsat og mere solidt end det i realiteten var. Mange betalingsstrømme blev simpelthen skjult i partnerskaber, som ikke figurerede i bogførin- gen, og derved blev der ikke rapporteret om selskabets samlede risikoeksponering. Gennemsigtigheden blev yderligere forringet af, at koncernens finansielle struktur var meget kompliceret.

I regnskabet for 3. kvartal 2001 blev det afsløret, at selskabet havde rapporteret om fiktive store overskud, og aktiekursen styrtdykkede til skade for aktionærerne, ikke mindst de mange medarbejdere i Enron, som havde deres pensionsopsparing bundet i Enronaktier. Enrons topledelse opfordrede i denne periode de ansatte til at købe flere Enron-aktier, mens de selv solgte ud af deres private beholdning.

Enrons revisionsfirma Arthur Andersen udførte også andre opgaver end revision, såsom intern revision og andre rådgivningsopgaver, hvilket såede tvivl om dets uafhængighed. Medarbejdere i revisionsfirmaet destruerede arbejdsdokumenter, selvom det var i strid med selskabets egne etiske regler. Revisionsfirmaet blev dog senere frikendt i den amerikanske højesteret. Men da var det for sent at redde stumperne, da firmaets image og økonomiske situation havde lidt ødelæggende skade.

Enrons bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af revisionskomiteen (hvoraf flere ikke var uafhængige) håndterede ikke deres opgave og pligter professionelt. Revisionskomiteen mødtes sjældent og suspenderede ved flere lejligheder interne etiske retningslinier for at kunne godkende visse transaktioner.

NACD peger på tre grundlæggende regler for bestyrelsen: For det første skal der kun være uafhængige bestyrelsesmedlemmer i revisionskomiteen. For det andet integritet hos bestyrelsesmedlemmerne, der ikke må være ”fedtet” ind i venskaber og andre private eller professionelle relationer til direktionen, hovedaktionæren og andre med særinteresser. De skal have mod til at stille de nærgående spørgsmål, om blandt andet revisors uafhængighed, forudsætningerne bag beslutningsoplæg og den slags.

For det tredje er det afgørende, at bestyrelsen tager beslutninger på et fuldt og velinformeret grundlag. De skal have fuldt indblik og overblik over selskabets governance, virksomhedens forretning og branchens markedsforhold og konkurrenceforhold. Disse over- ordnede retningslinier har NACD konkretiseret i en række mere præcise anbefalinger, der er ligeså relevante for det danske two-tier system, som for det amerikanske one-tier system:

Flertal af uafhængige bestyrelsesmedlemmer: Denne anbefaling findes også i Fondsbørsens hjemlige anbefalinger, dog således at medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke skal tælles med i opgørelsen. Det betyder, at mange bestyrelser i de børsnoterede selskaber ikke har et uafhængigt bestyrelsesflertal.
Bestyrelser bør nedsætte komiteer: Bestyrelsen bør nedsætte komiteer for revision, aflønning og governance/nominering af nye bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen bør udforme en skriftlig charter for hvert bestyrelsesudvalg omkring pligter og opgaver.
Bestyrelsen bør holde møder uden topledelsen: Det anbefales, at bestyrelsen excl. ikke-uafhængige bestyrelsesmedlemmer holder periodiske møder, hvor man under mere uformelle former kan drøfte relationen til selskabets direktion, samt information og beslutningsoplæg fra den daglige ledelse.
Bestyrelsesevaluering: Bestyrelsen bør efter en fast rytme afholde evaluering af topledelsen, andre ledere og bestyrelsen selv. Uafhængige bestyrelsesmedlemmer bør fastsætte evalueringsmetoden og kriterierne.
Bestyrelsen bør årligt gennemgå selskabets compliance og rapporteringssystemer.
Bestyrelsen bør have en engageret dialog med topledelsen: Dialogen skal sikre løbende udarbejdelse, udførelse og tilretning af selskabets strategi.

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 2/

Morten W. Langer

-

18/08/2009

0

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 2/

Hvad er forskellen mellem gode og fantastiske selskaber?

Ofte hævdes det, at forskellen ligger i, om der står en fremsynet og karismatisk rollemodel i spidsen af firmaet eller ej. Herhjemme er de velkendte eksempler Mærsk McKinney-Møller, Mads Øvlisen og de ejerfamilier, som blandt andet har opbygget Danfoss, Grundfos, Bestseller og Coloplast. Det er derfor nærliggende at postulere, at stærke strategier følger af stærke rollemodeller, og stor succes følger af stærke strategier.

Netop en ”stærk” strategi fremhæves som et afgørende element i virksomheders udvikling i denne anden artikel om god selskabsledelse, baseret på et forskningspapir med overskriften ”New Corporate Governance: From good guidelines to great practice.”

Udgangspunktet er, at traditionelle anbefalinger om god corporate governance normalt opfattes som enkeltstående elementer, som hver især forbedrer selskabsledelsen.

Men der er store svagheder i den måde at forbedre selskabets corporate governance på, konkluderer forskeren Martin Hilb fra IFMP Center for Corporate Governance på University of St. Gallien i Schweiz. Han har derfor udviklet en alternativ model for god selskabs- ledelse.

Ud fra erfaringer med de undersøgte virksomheder opstiller Hilb fire forudsætninger for succes, når det gælder udvikling, implementering og overvågning af strategien:

For det første en sammensætning af bestyrelsen, som er fokuseret på strategisk tænkning.

For det andet en bestyrelseskultur som har en konstruktiv og fordomsfri debat.

For det tredje en effektiv bestyrelsesstruktur.

Og for det fjerde, at bestyrelsen måler sin succes ud fra en bred shareholder og stakeholder orientering.

Den ”ideelle”bestyrelsessammensætning: Hvordan kan det være, at bestyrelser med højt begavede og erfarne bestyrelsesmedlemmer nogle gange fejler? Eller – hvordan skabes de gode ideer i bestyrelsen?

Grundlæggeren af MITs Media Lab Negropontes svar lyder: ”That’s simple – from differences”. Bestyrelsen må altså ikke bestå af kloner, som ligner hinanden. Forskerne anbefaler, at der lægges vægt på forskellige profiler med forskellig demografi, kulturer og faglige discipliner.

Mere konkret tænkes der på 1) Forskellige holdspillere (f.eks. en kontrollør, en kritisk tænker og en kreativ tænker). 2) Faglige kompetencer (f.eks. revision, risikostyring, markedsføring og HR). 3) Regionale kulturelle kompetencer (f.eks. en amerikaner og en asiat). 4) Branchekompetencer. 5) demografiske forskelligheder (f.eks. alder, køn).

En konstruktiv og open-minded bestyrelseskultur: Ifølge Hilb bygges en effektiv bestyrelseskultur med følgende byggeklodser: Den skal være udadvendt og lærende, den skal anlægge et holistisk perspektiv, den skal være konstruktiv åben, den skal forstå at finde en balance mellem global effektivitet og lokal tilpasningsevne. Forskeren vurderer, at mange bestyrelser fortsat er præget af en kultur, som er traditionel, mekanisk, konfrontatorisk og forandringsuvillig.
En effektiv bestyrelsesstruktur: Hilbs undersøgelse har vist, at der grundlæggende findes to slags bestyrelsesstrukturer: Den store bestyrelse, som opererer gennem et antal bestyrelsesudvalg. Og den lille bestyrelse. Hilb anbefaler en mindre bestyrelse med højst syv medlemmer med deltagelse af forskellige profiler. Selskabets direktør kan være medlem af bestyrelsen, men ellers er medlemmerne eksterne. Der anbefales to bestyrelsesudvalg: ét udvalg for revision og risikostyring. Og ét udvalg for valg til bestyrelsen, aflønning og lederudvikling, herunder uddannelse af bestyrelsesmedlemmer.
Måling af bestyrelsens succes ud fra aktionær- og andre stakeholder interesser: Bestyrelsen bør fastlægge en udviklingsretning for selskabet, som tager udgangspunkt i de forskellige interessenters behov og ønsker. Bestyrelsens succes måles altså ikke kun ud af aktionærernes afkast, men i lige så høj grad tilfredshed hos medarbejdere og kunder.

Bestyrelsens vision bør omfatte et vejkort for den fremtidige udviklingsretning for selskabet, skabelse af opbakning og engagement til dette vejkort, skabelse af tillid og tiltro til lederskabet og opstilling af målbare kriterier for succes.

Hilb kommer her ind på, at det internationalt efterhånden er veldokumenteret i mange analyser, at der er sammenhæng mellem god corporate governance og aktionærernes afkast. Ugebrevet har tidligere omtalt nyere analyser af analytikere hos Deutsche Bank og Goldman Sachs, som dokumenterer denne sammenhæng.

Hermed skabes også den direkte kobling mellem en succesfuld strategi og veldefinerede mål for opfyldelse af interessenternes behov og ønsker – som en funktion af en velfungerende bestyrelse.

Der er to artikler i denne serie:

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 1/

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 2/

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 1/

Morten W. Langer

-

18/08/2009

0

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 1/

Det sublime bestyrelsesarbejde kræver mere end de traditionelle anbefalinger om god corporate governance.

Traditionelle anbefalinger om god corporate governance opfattes normalt som enkeltstående elementer, som hver især forbedrer selskabsledelsen. Men der er store svagheder i den måde at forbedre selskabets corporate governance på, konkluderer forskeren Martin Hilb fra IFMP Center for Corporate Governance på University of St. Gallien i Schweiz i et forskningspapir med overskriften ”New Corporate Governance: From good guidelines to great practice.”

På baggrund af en omfattende bestyrelsesevaluering i en række store selskaber indenfor bank, forsikring, kemi, farma, biotek og luftfart, vurderer Hilb, at der er flere svagheder ved de traditionelle nationale anbefalinger.

For det første er nationale anbefalinger typisk baseret på ”one size fits all”, hvilket efter hans vurdering er farligt. Måske understøtter anbefalingerne god selskabsledelse. Men de danner ikke grundlag for det sublime bestyrelsesarbejde.

For det andet er der mangel på strategisk fokus i det meste bestyrelsesarbejde, som anbefalingerne ikke tager hånd om.

For det tredje ses udpegning af bestyrelsesmedlemmer, aflønning og udvikling af bestyrelsesarbejdet som isolerede aktiviteter, som i stedet bør ses i en sammenhæng.

For det fjerde mangler bestyrelsen ofte et dybere kendskab til revision, risikostyring, kommunikation og bestyrelsesevalueringer, siger han.

Merværdi til alle interessenter: På det grundlag har Martin Hilb udviklet The New Cor- porate Governance Framework, som tager udgangspunkt i en mere holistisk opfattelse af governance, som integrerer forskellige komponenter indenfor traditionel governance, og som gerne skulle give merværdi til alle interessenter, dvs. ikke kun aktionærerne. Grund- modellen tager udgangspunkt i følgende elementer: For det første en mere situationsbaseret implementering af forskellige governance tiltag, som er tilpasset selskabets aktuelle situation, og som tager hensyn til nationale, branchespecifikke og virksomhedskulturelle forhold.

For det andet langt mere fokus på bestyrelsens strategiske arbejde, hvor traditionelle anbefalinger overser denne dimension.

For det tredje en integreret analyse af bestyrelsens sammensætning, aflønningsforhold for topledelsen og udvikling af bestyrelse-direktions arbejdet, frem for selvstændigt arbejdende bestyrelseskomiteer indenfor aflønning, revision og nyvalg af bestyrelsesmedlemmer.

For det fjerde bør bestyrelsen udvide den traditionelle kontrolfunktion fra at omfatte økonomiske og finansielle forhold til en mere holistisk overvågning af de parametre, som er vigtige ikke kun for aktionærer, men også kunder, medarbejdere og offentligheden.

Vi vil i denne artikel og i næste udgave af ugebrevet gå mere i dybden med at beskrive, hvordan bestyrelsen i praksis kan arbejde med disse fire anderledes dimensioner.

Den situationsbaserede governance-model: Modellen tager udgangspunkt i, at alle virksomheder ikke er ens, men at de alle befinder sig på forskellige udviklingstrin i en livscyklus, og at der er forskelle omkring ejerskab, størrelsen, kompleksiteten, internationaliseringsgraden og bestyrelsens ambitioner. Forfatteren påpeger, at der i de fleste vestlige lande er blevet udviklet governance-standarder i kølvandet på de store amerikanske og europæiske virksomhedsskandaler.

Hilb vurderer, at det grundlæggende er en positiv udvikling, men han fremhæver også nogle forbehold. Nemlig, at den globale standard i høj grad tager udgangspunkt i den Anglo-Amerikanske ledelsesmodel, at soft law ikke nødvendigvis adresserer de ”bløde” processer i selskaberne, at anbefalingerne typisk er designet for store børsnoterede selskaber (og ikke mindre selskaber), og at gode anbefalinger ikke garanterer fremragende selskabsledelse i de enkelte selskaber.

På det grundlag afviser han ”one-size-fits-all”-modellen, og han anbefaler i stedet, at de enkelte selskaber indretter deres governance efter deres aktuelle situation.

I kommende artikler fortsætter vi med at gennemgå Hilbs governance-model, som yder- mere omfatter 1) Bestyrelsens strategiske fokus, 2) Integration af bestyrelsens fokus på dens sammensætning, selvevaluering, aflønningsforhold og valg af topledelse, og endelig 3) kontroldimensionen, hvor bestyrelsen bør udvide fokus fra finansielle forhold og pengestrømme til også at omfatte overvågning af, hvordan interessenterne generelt opfatter selskabet.

Der er to artikler i denne serie:

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 1/

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 2/

Sådan evaluerer bestyrelsen “sin” topdirektør

Morten W. Langer

-

01/05/2009

0

Sådan evaluerer bestyrelsen “sin” topdirektør

Bestyrelserne har i dag langt mere fokus på topdirektørens præstationer end tidligere.

Hvor et direktørskifte for fem år siden ofte kun skete, hvis selskabet var konkurstruet, er lunten i dag meget kortere. Topdirektørens præstationer bliver vurderet i stadig flere selskaber. Men hvordan vurderer bestyrelsen egentlig „sin“ adm. direktør, hvis det skal gøres ordentligt og fair?

En undersøgelse af praksis i USA viser, at topchefen hvert år bliver systematisk bedømt i tre ud af fire store selskaber. Og andelen er stigende. Herhjemme er tendensen også klar. Inden for de senere år har vi set udskiftninger i topledelserne i rigtig mange af de større selskaber.

Bestyrelsen bør tilrettelægge en grundig proces for evalueringen, og resultatet kan styrke både selskabet, topchefen og relationen mellem topchef og bestyrelse. I tidsskriftet The Corporate Board beskrives i en tidligere udgave nogle relevante overvejelser under overskriften „CEO Evaluation: Navigating A New Relationship“, som vi her gennemgår i hovedpunkter.

Spørgsmål til bestyrelsen: Først og fremmest bør bestyrelsen tage stilling til følgende spørgsmål:

Hvorfor foretager vi denne evaluering? Skal processen alene anvendes til at vurdere om topdirektørens samlede aflønning står i et rimeligt forhold til præstationerne. Eller skal den også anvendes til udviklingsformål. Eksempelvis skabe bedre grundlag for dialog mellem bestyrelse og topdirektør omkring bestyrelsens forventninger og selskabets strategiske kurs.

Hvad skal der måles i evalueringen? Afspejler selskabets økonomiske resultat tilstrækkelig præcist topchefens præstationer. I hvilket opfang skal målepunkterne omfatte andre aspekter, eksempelvis strategisk tænkning, operationelt lederskab osv. Det afgørende er at designe processen, så evalueringen siger noget om, hvordan topchefen forvalter sin rolle og sit ansvar i sammenhæng med selskabets forretningsstrategi.

Hvem skal involveres i evalueringsprocessen? Skal processen holdes mellem topchefen og et bestyrelsesudvalg/bestyrelsesformanden. Eller giver det mening at hente input fra en bred kreds af stakeholdere, eksempelvis aktionærer, kunder eller andre be- styrelsesmedlemmer.

Hvordan vil evalueringen blive gennemført? Hvordan tilrettelægges processen trin for trin. Hvordan kommunikeres resultaterne til topchefen og hvor ofte. Overordnet kan evalueringen være bagudrettet med fokus på belønning af historiske resultater. Eller den kan være fremadrettet med fokus på fremtidige mål og om topchefen har visionen, strategien og de personlige kvalifikationer til at nå disse mål. Eller begge dele. Hvor den bagudrettede model alene måler på regnskabsresultater, går den fremadrettede model ind i en vurdering af, om der er et godt match mellem topchefens lederegenskaber og selskabets strategiske målsætninger. Under alle omstændigheder kompliceres en evaluering altid af, at der ikke er en entydig sammenhæng mellem topchefens handlinger, hans lederevner og selskabets økonomiske resultater.

Topchefens performance: Med dette udgangspunkt kan topchefens performance opdeles i tre kategorier:

Effekt på bundlinjen: Normalt antages det, at topchefen har altafgørende betydning for selskabets bundlinje, og det gennemsyrer også de fleste modeller for incitamentsaflønning. Resultatet afhænger dog langt hen ad vejen af branchetendenser og den generelle markedsvækst.

Operationel effekt: Hermed hentydes til topchefens betydning for selskabets effektivitet i produktion, distribution, salg og administration. Spørgsmålet er: Hvad har topchefen gjort for at ændre eller forbedre organisationens evne til at fungere og performe. Målepunkterne kan eksempelvis være medarbejdertilfredshed, produktkvalitet, omkostningsreduktioner og antal virksomhedsopkøb. Ifølge en Conference Board rapport om toplederlønninger er den slags mål bedre til at vurdere selskabets og ledelsens evne til at skabe værdi end udviklingen i aktiekursen.

Effektivt lederskab: Dette punkt refererer til de forhold, topchefen har fuld kontrol over, altså hans direkte lederskab. Fokus er her topchefens handlinger og personlige gennemslagskraft. Målepunkterne kan være antal møder med nøglekunder, møder med analytikere og investorer og udvikling af en langsigtet strategi, samt kvaliteten af disse handlinger.

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 4/

Morten W. Langer

-

03/04/2009

0

Systematisk selvevaluering i bestyrelsen kan styrke selskabsledelsen på en lang række felter.

På baggrund af artiklen ”Evaluating Boards and Directors” i tidsskriftet ”Corporate Governance” gennemgår vi her, hvordan bestyrelsen kan styrke selskabets konkurrenceevne gennem en systematisk selvevaluering.

Artikel nummer fire i artikelserien gennemgår sidste trin i evalueringsprocessen: Nemlig hvordan resultaterne fra evalueringen kan anvendes, og hvordan konklusionerne bør kommunikeres.

7. Målsætningen er afgørende: Den opstillede målsætning for evalueringen er afgørende for, hvordan resultaterne bør anvendes og kommunikeres. Spørgsmålet kan være, om det er et internt bestyrelsesanliggende, som kun omfatter de interne arbejdsprocesser i bestyrelsen, eller om andre udenfor bestyrelsen, eksempelvis direktion, økonomiafdeling, kommunikationsafdeling eller andre i organisationen bør oplyses om bestyrelsens konklusioner, så de kan reagere på det i forhold til deres dialog med bestyrelsen og i forhold til deres måde at drive forretning på. Eksempelvis når evalueringen handler om det enkelte bestyrelsesmedlems performance, vil det normalt blive betragtet som et helt internt anliggende for bestyrelsen. I denne situation vil det endda være hensigtsmæssigt, at bestyrelsesformanden tager en drøftelse med de enkelte bestyrelsesmedlemmer hver for sig.

Fremgangsmåden har tre fordele:

For det første reflekterer det god corporate governance, idet der sikres respekt for fortrolighed i evalueringen og den enkeltes integritet.

For det andet sikrer det, at der bliver mulighed for at tage emner op til debat, som normalt betragtes som for følsomme til en debat i hele bestyrelsen på grund af deres personkarakter.

For det tredje sikrer metoden, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer dermed ikke kun vurderes af sig selv.

8. Inddragelse af CEO er en god idé: Det fremhæves, at det ofte vil være en god ide at inddrage CEO fuldt ud i evalueringen, da topchefen ofte har meget betydelig indflydelse på selskabets corporate governance og også bestyrelsens arbejdsform.

Nogle bestyrelser vælger at kommunikere hovedkonklusionerne fra bestyrelsens selvevaluering. Dette har været særligt værdifuldt i de tilfælde, hvor bestyrelsen ønsker at påvirke topledelsen og den øvrige organisation omkring den ønskede virksomhedskultur, værdier og ledelsesforhold.

9. Bestyrelsen som positivt forbillede: Bestyrelsens måde at arbejde på kan på den måde blive spredt til resten af virksomheden, idet bestyrelsen ofte vil blive betragtet som en rollemodel og som en vejviser for organisationen og tænkningen.

Åbenhed om bestyrelsens selvevaluering er også et signal om, at bestyrelsen lægger vægt på generel åbenhed i virksomheden, og den kan samtidig signalere overfor omverdenen, at den er indstillet på at forbedre sin performance.

Bestyrelsen kan altså også i visse tilfælde med fordel kommunikere resultater og holdninger til interessenter, herunder kunder, fagforeninger, leverandører og aktionærer omkring miljø, etik og andre spørgsmål – for at forbedre stakeholder-relationerne.

Det fremhæves også, at nogle bestyrelser finder det hensigtsmæssigt at knytte evalueringsprocessen til strategiprocessen. Især for de selskaber, som arbejder i mere dynamiske og foranderlige brancher, er en årlig evaluering nogle gange ikke tilstrækkelig.

Det handler om, at bestyrelsen hele tiden arbejder effektivt ud fra de aktuelle udfordringer om omverdensvilkår og er optimalt sammensat i forhold til den aktuelle strategi. Det kan nødvendiggøre hurtige udskiftninger i bestyrelsen eller supplering med nye bestyrelsesmedlemmer.

Fornyelse i evalueringsprocessen er vigtig, fordi der ellers er fare for, at evalueringen bliver en forudsigelig årlig begivenhed. Evalueringen må helst ikke blive en rutine. Det anbefales, at bestyrelsen eksperimenterer med forskellige evalueringsprocesser og teknikker – for at sikre, at processen fortløbende bliver interessant og fornyende for bestyrelsesarbejdet.

Artikelserien består af fire artikler:

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 1/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 2/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 3/

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 4/

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

BestyrelsesguidenØkonomisk Ugebrevs samlingspunkt for bestyrelsesmedlemmer

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

Sådan ser den ideelle bestyrelse ud

Bestyrelsen bør overordnet dække tre typer af kompetencer, nemlig grundlæggende ledelsesmæssige kompetencer, strategiske kompetencer og funktionelle kompetencer.

Åbenhed om bestyrelsens profil

Etablering af en effektiv bestyrelse med de rette kompetencer og arbejdsprocesser er det vigtigste enkeltelement indenfor god selskabsledelse.

Sådan udskiftes tantebestyrelsen

Bestyrelsesformand Svend Bang Christiansen giver her gode praktiske råd til ejerlederen om, hvordan „tantebestyrelsen“ kan erstattes med en mere aktiv bestyrelse.

Sådan evalueres bestyrelsesformanden

Hvem skal vurdere bestyrelsesformanden? Kvalitative spørgsmål er nødvendige.

The Enron Code: The Hidden Lesson

Læren fra Enrons kollaps.

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 2/

Hvad er forskellen mellem gode og fantastiske selskaber?

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 1/

Det sublime bestyrelsesarbejde kræver mere end de traditionelle anbefalinger om god corporate governance.

Sådan evaluerer bestyrelsen “sin” topdirektør

Bestyrelserne har i dag langt mere fokus på topdirektørens præstationer end tidligere.

Guide: Bestyrelsens selvevaluering 4/

Systematisk selvevaluering i bestyrelsen kan styrke selskabsledelsen på en lang række felter.

HENT GRATIS E-BOG "SUCCES I EN DANSK BESTYRELSE"

Modtag bogen direkte i din mailboks

Seneste tema

Kriseledelse

Log ind