Temaer - Side 93 af 95 - Bestyrelsesguiden

Forslag: Ny bestyrelsesstruktur for ejerledere

Morten W. Langer

-

16/09/2008

Forslag: Ny bestyrelsesstruktur for ejerledere

Systemet og reglerne er indrettet efter aktieselskaber med eksterne ejere. Myndighederne bør anerkende, at hovedparten af dansk erhvervsliv består af ejerledede virksomheder, som har brug for input omkring den fremadrettede udvikling, i stedet for kontrol.

Mange ejerledere holder igen med at trække eksterne kompetencer ind i deres bestyrelse. De er ofte usikre overfor, hvad en professionel bestyrelse betyder for deres indflydelse. Som det fremgår af tidligere artikel, har knap halvdelen af de ejerledede virksomheder herhjemme stadig tantebestyrelser. Derfor foreslår professor Laurids Hedaa fra Copenhagen Business School, at lovgiverne skaber de nødvendige rammer for at etablere en ny type bestyrelse.

„Systemet og reglerne er indrettet efter aktieselskaber med eksterne ejere. Det er på tide, at myndighederne anerkender, at den største del af dansk erhvervsliv består af ejerledede virksomheder. Langt hen ad vejen udgør de erhvervslivets vækstlag. Lovgiverne bør sige: Det her må vi se på med en helt anden åbenhed overfor ejerlederens præmisser,“ siger han.

Engelsk model en mulighed: Laurids Hedaa mener, at der for ejerledede virksomheder bør åbnes for etablering af bestyrelser efter den engelske model, hvor bestyrelsen består af både den daglige ledelse og eksterne bestyrelsesmedlemmer. Altså en såkaldt en-strenget model i stedet for den danske to-strengede model med en separat bestyrelse og direktion.

„Herved får man en bestyrelse, hvor virksomhedens interne kompetencer kombineres med eksterne kompetencer. Men det vil være meget svært for en dansk regering at gå den vej, fordi man internationalt går den anden vej, altså mod mere uafhængige bestyrelser. Men hensynet er her bestyrelsen som kontrolfunktion,“ siger han.

Netop det er et problem for ejerlederne. Aktieselskabsloven er indrettet efter forholdene i virksomheder med eksterne ejere. Og det er jo netop kendetegnet ved de ejerledede virksomheder, at den daglige leder ejer virksomheden, og at der sjældent er eksterne ejere.

„Oprindeligt var formålet med at have en bestyrelse, at man skulle have nogen personer, som kunne repræsentere de fraværende eksterne ejere og sikre kontrol af den daglige ledelse, og at virksomheden blev drevet forsvarligt. Med eksterne ejere har bestyrelsen altså først og fremmest en kontrolfunktion,“ siger Laurids Hedaa. Hans pointe er, at netop i ejerledede virksomheder er der ikke nogen fraværende ejere. Ejerlederen er jo også daglig leder i virksomheden, og det er også ejerlederens egne penge, det går ud over, hvis selskabet ledes udygtigt, eller der ikke er styr på økonomien.

„På den ene side er bestyrelsen ansvarlig efter aktieselskabsloven, og de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan blive gjort ansvarlige og pålægges erstatningsansvar. På den anden side ved man jo godt, at ejerlederen bestemmer i sidste ende, og at de eksterne bestyrelsesmedlemmer først og fremmest fungerer som rådgivere for ejerlederen. Hvis samarbejdet ikke fungerer, er det jo bestyrelsen som må gå,“ siger Laurids Hedaa.

Bestyrelsesstrukturen passer ikke idag: Han mener, at den nuværende bestyrelsesstruktur presser de eksterne bestyrelsesmedlemmer ned i en uniform, som ikke passer. „Kontrolfunktionen kunne jo godt varetages af nogle revisorer. Der, hvor ejerlederen har brug for input, er omkring den fremadrettede udvikling. Omkring overvejelser og diskussion om virksomheds udviklingsretning, strategi og eventuelle investeringer og opkøb. Der er altså tale om rådgivning og ikke kontrol.“

Han mener, at denne konflikt er både unødvendig og uhensigtsmæssig. „Den nuværende bestyrelsesstruktur kan meget let præge den dialog, der er i bestyrelsen og i forhold til ejerlederen. Man kan frygte, at de eksterne bestyrelsesmedlemmer vil søge at begrænse konflikterne med ledelsen, som jo også er ejer, for ikke at miste deres bestyrelsespost. Og det betyder, at man måske ikke får den åbne og kreative dialog, som ejerlederen i virkeligheden har brug for til inspiration,“ siger han.

Laurids Hedaa mener slet ikke, at der i den ejerledede virksomhed er brug for en traditionel bestyrelse. Han peger på, at der er brug for mindre kontrol, at der er større stabilitet i den daglige ledelse, at der er kortere beslutningsveje, at der er en hurtigere reaktionsevne og tilpasning, og at der er større troværdighed overfor medarbejdere, kunder, leverandører og andre interessenter.

Vigtigt med en overenskomst mellem ejerne

Morten W. Langer

-

16/09/2008

0

Vigtigt med en overenskomst mellem ejerne

Lovgivningen er utilstrækkelig ved løsning af konflikter mellem anpartshavere/aktionærer i mindre og mellemstore virksomheder.

I denne kommentar bakker advokat Klaus Ulrik Tvermoes fra advokatfirmaet Tvermoes Advokater op om professor Mette Nevilles undersøgelse, som konkluderer, at lovgivningen er helt utilstrækkelig, når det gælder løsning af konflikter mellem anpartshaverne/aktionærerne i de mindre og mellemstore virksomheder.

Her gennemgår han de vigtigste huskepunkter ved udarbejdelse af en aktionæroverenskomst. Reglerne i Anparts- og Aktieselskabsloven er sjældent velegnede til at løse konflikter i mindre og mellemstore selskaber, hvor ejerkredsen er begrænset til 2 til ca. 10 anpartshavere/aktionærer med nogenlunde lige store ejerandele, og hvor en eller flere af ejerne er ledere i virksomheden.

En ejerkreds bestående af familiemedlemmer, venner eller nære forretningsforbindelser vanskeliggør en løsning af de problemstillinger, der opstår, når der f.eks. sker ændringer i ejerkredsens indbyrdes personlige relationer, arbejdsmæssige interesser, sygdom og dødsfald, og de situationer, hvor nogle af ejerne af forskellige årsager blot ønsker at afhænde deres ejerandele.

Da den eksisterende lovgivning ikke er et anvendeligt konfliktløsningsinstrument, må det kraftigt anbefales, at der indgås en aftale mellem ejerne i form af en anpartshaveroverenskomst eller en aktionæroverenskomst. En række centrale spørgsmål bør overvejes, inden overenskomsten underskrives.

Erfaringen viser, at ejerne af nystartede selskaber, hvis de overhovedet har overvejet at oprette en overenskomst, ofte blot har anvendt en standard (paradigme), som de mere eller mindre tilfældigt har modtaget fra andre, eller de forlader sig på, at de jo er „enige om alting“.

Det er vigtigt at overveje de mest nærliggende situationer for fremtidige ønsker om ændringer i ejerkredsen. En hensigtsmæssig løsning heraf gør det ofte muligt senere at indgå nogle fornuftige aftaler, fordi ejerne har en aftale at falde tilbage på.

Listen over emner, der bør aftales i en anpartshaver- eller aktionæroverenskomst, er lang. Men i de her omhandlede situationer vil jeg særligt fremhæve følgende emner:

• Forkøbsret og køberet. Der skal tages stilling til, om og i givet fald, hvornår, hvordan og til hvilken pris de øvrige ejere skal have forkøbsret, hvis der er en anpartshaver eller aktionær, der ønsker at overdrage sine anparter eller aktier. Ved køberettigheder, hvor en eller flere ejere er berettiget til at kræve en overtagelse af en eller flere anpartshaveres/aktionærers ejerandele, skal der tages stilling til de samme spørgsmål.

Disse situationer kommer særligt på tale ved en ejers dødsfald, konkurs eller lignende. I alle tilfælde er det i særdeleshed vigtigt at afklare en værdiansættelsesmetode for de anparter eller aktier, der skal overdrages. Her er det ikke tilstrækkeligt at falde tilbage på en mere eller mindre tilfældig valgt standard, da værdiansættelsen kan være meget vanskelig.

• Købspligt og opløsning. Situationen er typisk den, at der i realiteten ikke er andre købere til en ejerandel end selskabets øvrige anpartshavere eller aktionærer, idet det ofte er umuligt at finde interesserede købere til minoritetsposter i disse selskaber. Derfor er det vigtigt at have regler for i hvilke situationer, der skal være en købspligt i tilfælde af, at der er en anpartshaver eller aktionær, der ønsker at sælge sin ejerandel, eller om der som en alternativ mulighed skal kunne kræves likvidation af selskabet.

• Medsalgsret og medsalgspligt. Ofte er der slet ikke taget stilling til den situation, der kan opstå, når der fra en uafhængig køber fremkommer tilbud om køb af dele af eller hele selskabet. I visse situationer er det afgørende for en køber at kunne overtage hele selskabet, og i andre situationer vil en majoritetsandel være tilstrækkelig.

Ejerkredsens modsatrettede interesser og særligt opfattelsen af selskabets værdi kan blokere for en accept af et tilbud om køb af selskabet. Det er derfor vigtigt at få fastlagt regler for, at en vis majoritet af ejere i selskabet kan kræve, at hele selskabet sælges. Men der bør også være regler for, at en minoritet kan kræve at få solgt deres andele med i tilfælde af overdragelse af en majoritet til tredjemand.

• Nystartede virksomheder. For mange nystartede selskaber er det en væsentlig barriere at skulle ofre de fornødne ressourcer på at få udarbejdet en anpartshaver- eller aktionæroverenskomst. Udgifter på f.eks. 50-100.000 kr. til advokatrådgivning kan være voldsomt i en opstartsfase. Derfor vil jeg anbefale, at man i forbindelse med etablering af nye virksomheder, hvor kapitalen er beskeden, og udviklingsmulighederne er vanskelige at bedømme, anvender et mindre beløb f.eks. 10-20.000 kr. på en overenskomst, som fastlægger nogle rammer, der senere kan ændres og præciseres under hensyn til selskabets udvikling.

Guide: Når der kommer en leder udefra

Morten W. Langer

-

16/09/2008

0

Bestyrelsen, ejerlederen og den nyansatte leder skal aftale klare retningslinier for samarbejdet.

Som påvist i professor Mette Nevilles undersøgelser, er det for ejerledede virksomheder særdeles vanskeligt at håndtere overgangen fra den rene og mere egenrådige ejerledelse til en deling af beslutningskompetencen ved ansættelse af en ny topleder.

Der er flere eksempler, hvor det er gået galt ved ansættelsen af en direktør til afløsning af ejerlederen, end eksempler, hvor det er gået godt. Men det er værd at lære af erfaringerne fra både de tilfælde, hvor det er gået godt, og ikke mindst fra de tilfælde, hvor det ikke gik.

Det er som udgangspunkt vigtigt at gøre sig klart, at der er tre parter, som skal spille sammen, for at processen kan gå godt, og virksomheden kan fortsætte sin positive udvikling. De to første parter er naturligvis i første række ejerlederen og den ansatte leder, men dertil kommer så virksomhedens bestyrelse, som kan vise sig at være en afgørende formidlende faktor.

Ejerlederen er naturligt en væsentlig faktor, og det er afgørende, at denne gør sig helt klart, hvad det er for en udvikling, der igangsættes. Er det drømmen om en roligere tilværelse, er det bestemte kompetencer man søger, eller hvad er drivkraften? Og ikke mindst, hvad er min fremtidige rolle i virksomheden? Alt for mange ejerledere tror, at de kan ansætte en kompetent administrerende direktør og selv blive som „arbejdende bestyrelsesformand“ uden problemer. Alle erfaringer siger, at det kun går godt, hvis der er aftalt meget klare spilleregler for arbejdsfordelingen, og at disse spilleregler overholdes.

Fem gode råd til ejerlederen: • Gør dig klart hvad du vil, og hvad du ikke vil i forbindelse med ansættelse af en leder udefra. • Gør hvad du kan for at lære den pågældende ansatte leder at kende, inden du giver denne en toppost. Eventuelt ved en periode som mellemleder.

• Lav en skriftlig aftale om arbejdsfordelingen. • Når du er utilfreds med noget (meget vil blive gjort på en anden måde, end du er vant til), så gå først til den ansatte leder, før du handler. Ellers undergraver du dennes mulighed for at lede.

• Hav en bestyrelse med eksterne medlemmer, som du har tillid til, for at støtte dig i processen og for at sikre, at der etableres en systematisk proces for ledelsesarbejdet. Når det ofte går galt, er det jo ikke alene, fordi ejerlederen har så svært ved at vænne sig til, at andre blander sig i beslutningerne og gør tingene på en anden måde, end ejeren selv ville gøre. Der stilles store menneskelige krav til den ansatte topleder i den hidtil ejerledede virksomhed.

Fem gode råd til den ansatte leder: • Har du ikke tidligere arbejdet i en ejerledet virksomhed og kender den særlige kultur i disse virksomheder, bør du tænke dig godt om, før du siger ja til stillingen.

• Insistér på en skriftlig aftale om arbejdsdelingen.

• Vær indstillet på, at ejerlederen vil blande sig i dit arbejde. Tag en rolig snak om det, når (ikke hvis) det sker og vær indstillet på at forstå og tilgive, at „der trædes ved siden af“.

• Forstå det tætte forhold mellem virksomhed og familie, og at disse ikke kan skilles ad. Du er ansat af familien og må leve med både rationelle og irrationelle beslutninger.

• Brug bestyrelsen til at skabe forståelse og accept for dine planer og ideer, før de føres ud i livet. Og hav tålmodighed. Forståelsen for ændringer kan tage tid.

Fem gode råd til bestyrelsen: Som nævnt kan en bestyrelse med eksterne medlemmer være den afgørende formidlende faktor i virksomhedens udvikling. Jeg skal ikke her komme ind på bestyrelsens generelle rolle i den ejerledede virksomhed, men begrænse det til fem gode råd til bestyrelsen i den konkrete situation.

• Husk, at I er virksomhedens og familiens bestyrelse – i den nævnte rækkefølge.

• Sikre et tillidsfuldt samarbejde med den ansatte direktør.

• Vær djævlens advokat, når arbejdsdelingen mellem ansat leder og ejer skal fastlægges. Tror I, at ejeren kan leve med den rolle, som beskrives, eller er den urealistisk ud fra jeres kendskab til personen.

• Sørg for, at virksomheden ikke ledes ved aftaler i det daglige mellem den ansatte leder og ejeren. Men sørg for, at bestyrelsesarbejdet fungerer effektivt. Det gør, at misforståelser mellem ejer og ansat ikke bliver til uløselige konflikter

• Tag fat i problemerne, så snart i hører om dem. Jo hurtigere de løses, jo bedre.

Derfor bør iværksætteren have en bestyrelse

Morten W. Langer

-

16/09/2008

0

Derfor bør iværksætteren have en bestyrelse

Overvejelser, som iværksætteren bør gøre sig ved etablering af en bestyrelse.

”My board of directors provides me access to a group of mentors, advisors, cheerleaders, door-openers and critical thinkers, who share my passion for growing my company; we may not always see eye-to-eye, but I’d be lost without them.” Citat fra en direktør og ejerleder i en amerikansk guide for iværksættere med titlen Building Your Board.

A Corporate Governance Guide for Entrepreneurs. Guiden gennemgår trin for trin de overvejelser, iværksætteren bør gøre sig ved etablering af en bestyrelse.

Er bestyrelsen nødvendig? Det første og vigtigste spørgsmål er: Hvorfor bør iværksætteren have en bestyrelse? For der er ikke tvivl om, at man bør have en bestyrelse. Fordelene overstiger langt ulemperne i form af administrative og formelle opgaver, som følger med det at have en bestyrelse.

Bestyrelsen er meget andet end et kontrolorgan, som bare gør livet besværligt for iværksætteren. De menneskelige faktorer er langt vigtigere. Den effektive bestyrelse kan således gøre forskellen mellem liv og død for den unge iværksættervirksomhed:

Netværk: For det første kan medlemmerne af bestyrelsen styrke iværksætterens netværk og kontaktflade, når der skal skaffes ekstern kapital og rekrutteres til ledelsesteamet. Disse kontakter kan også udvikle sig til strategiske partnerskaber eller afgørende kunder eller formidlere af selskabets produkter.

Troværdighed: Bestyrelsen har formelt valgt at påtage sig et ansvar på vegne af iværksætteren i forhold til aktieselskabsloven. Deres villighed til at påtage sig et ansvar giver selskabet og iværksætteren øget troværdighed. Ikke mindst, hvis der er tale om bestyrelsesmedlemmer med godt et ry i erhvervslivet.

Samtidig vil omgivelserne antage, at bestyrelsesmedlemmerne støtter og rådgiver iværksætteren, og at de bakker op med deres kompetencer og erfaring. Endelig vil støtte fra anerkendte erhvervsfolk af eksterne forretningskontakter bliver opfattet som et signal om, at iværksætterens forretning er værd at satse på.

Mentorer: Enhver leder har styrker og svagheder. En effektiv bestyrelse bør være indstillet på at optræde som mentorer og derigennem guide iværksætteren venligt gennem selskabets udvikling. Der bør i bestyrelsen være mindst ét medlem, som iværksætteren har et tæt personligt forhold til, så der er den fornødne tillid til at drøfte private forhold af betydning for virksomheden.

Strategi: En bestyrelse med erfarne og dygtige bestyrelsesmedlemmer kan hjælpe iværksætteren med at udvikle strategi, forretningsudvikling og rådgive omkring produkter, marked, salg, personaleforhold og finansiering. Den anden del af bestyrelsens ansvar og pligter kan hægtes op på mere juridiske forhold.

Formalia er, at bestyrelsen skal varetage aktionærernes interesser i forhold den daglige ledelse. Er den daglige ledelse også hovedaktionær, opstår der nogle særlige problemstillinger. Men ofte vil der også være eksterne ejere og investorer, og så bør arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion være klar.

Overvågning: Bestyrelsen har pligt til og ansvar for at sikre, at selskabet drives forsvarligt. Bestyrelsen har således pligt at sørge for, at den løbende er informeret om selskabets forhold, herunder økonomi, rapportering og budgetter. Ifølge aktieselskabsloven skal bestyrelsen sørge for en forsvarlig formueforvaltning, at selskabet har et nødvendigt kapitalberedskab, en hensigtsmæssig organisation, en bogføring i overensstemmelse med lovgivningen og endelig har bestyrelsen ansvaret for at ansætte og – om nødvendigt – fyre ledende medarbejdere.

Overholde formalia: Små selskaber skal overholde aktieselskabsloven ligeså meget som store selskaber. Derfor er det afgørende, at bestyrelsen sikrer, at de traditionelle spilleregler overholdes. Der skal skrives og godkendes referater fra bestyrelsesmøderne. Der skal aflægges et regnskab. Og der skal holdes en årlig generalforsamling, hvor alle aktionærer indkaldes med den tidsfrist, som er fastsat i vedtægterne.

Sådan findes “dine” bestyrelsesmedlemmer

Morten W. Langer

-

16/09/2008

0

Sådan findes “dine” bestyrelsesmedlemmer

Et fælles grundlag er vigtigt.

For iværksætteren er det helt afgørende for den fremtidige udvikling af selskabet at ramme helt rigtigt ved udpegning af det første eksterne bestyrelsesmedlem. Det vil nemlig ofte lægge grunden for, hvordan bestyrelsen kommer til at fungere senere hen, og om iværksætteren også får glæde af bestyrelsesmedlemmerne enkeltvis.

I sidste ende har det betydning for hvor meget merværdi, bestyrelsen tilfører virksomheden. For iværksætteren er det derfor afgørende på forhånd at gøre sig klart, hvad man vil med bestyrelsen. Overvejelsen omfatter både hvilke kompetencer, man er på udkig efter, og hvordan man planlægger at samarbejde med sin bestyrelse.

Udvælgelse efter en trinvis proces: Men starten er altså vigtig, og for det meste er det ikke en enkel sag at finde det ”bedste” bestyrelsesmedlem. Derfor skal man være indstillet på at investere ganske meget tid over en længere periode på denne søgeproces. Denne proces kan med fordel organiseres i flere trin:

For det første bør man starte med at udarbejde en oversigt over de kompetencer, man ønsker sig hos det første bestyrelsesmedlem. Oversigten bør være ret detaljeret, så den kan formidles videre til de nære kontakter i det forretningsmæssige netværk.

For det andet bør man bruge god tid på at fortælle de nære kontakter i netværket om den ønskede profil, hvad man vil med bestyrelsen og med selskabet. Det kan under alle omstændigheder give noget feedback med gode ideer, råd og forslag til, hvordan man kan gribe tingene an, og hvordan man kan komme videre.

For det tredje bør man gå bredt ud i sit netværk for at aktivere alle gode kræfter. Det betyder, at man bør snakke med sin bogholder, advokat, andre rådgivere, andre lokale iværksættere, succesfulde direktører og bestyrelsesmedlemmer i lokalområdet og kolleger og chefer fra tidligere ansættelsesforhold.

For det fjerde bør man overveje at anvende de ”professionelle” veje til at finde det nye bestyrelsesmedlem. Det kan være gennem netværk af professionelle bestyrelsesmedlemmer, som der herhjemme findes flere af. Det kan være gennem executive search-firmaer, populært kaldet headhuntere. Vi vil i kommende udgivelser beskrive disse bestyrelsesnetværk, samt fremgangmåden ved brug af en headhunter, som normalt koster mellem 50.000 kr. og 200.000 kr.

For det femte bør man på grund af input fra alle sine forbindelser og andre kilder opstille en oversigt over de mest egnede kandidater. Skaf yderligere oplysninger om disse personer ved at indhente referencer, oplysninger via internet og andre kilder, eksempelvis avisartikler, regnskaber og bekendte. På baggrund heraf udarbejdes en prioriteret liste.

For det sjette bør man aftale yderligere 1-2 møder med de kandidater, som efter første møde virker ”rigtige.” Afhold møderne forskellige steder, eksempelvis på virksomheden, på en restaurant eller et andet sted for at opleve kandidaten i forskellige sammenhænge og omgivelser. Forsøg at danne et billede af de foretrukne kandidaters motivation for at påtage sig opgaven, overvej om den personlige kemi er i orden, og lad kandidaten også interviewe af en eller flere rådgivere.

For det syvende bør der udarbejdes en slags forretningsplan, som udstikker retningslinjer for selskabers udviklingsretning. Kandidaten får dermed mulighed for at forholde sig til iværksætterens plan og vurdere, om den er seriøs og professionel. Samtidig kan planen give en fælles reference, som kan danne grundlag for det videre arbejde ud fra et afstemt grundlag.

Et fælles grundlag er vigtigt: Netop dette ”fælles” grundlag er vigtigt, fordi iværksætterbestyrelsen ikke fungerer som en almindelig bestyrelse, hvor alle har lige stemmeret. Iværksætterens vigtigste opgave er derfor i starten at få de øvrige bestyrelsesmedlemmer til at forstå visionen og motivere dem til at gøre denne vision til en vigtig drivkraft i deres arbejde for virksomheden. Med denne fælles vision vil der herefter være åbnet for, at bestyrelsen kan give indspark til blandt andet strategi for produktudvikling, finansiering, strategisk partnering, organisationsforhold og positionering på markedspladsen. Men i sidste ende er det iværksætterens villighed til at slippe kontrollen en smule, som er afgørende for, om bestyrelsen bliver et virkeligt strategisk aktiv.

Klargøring til salg eller ejerskifte

Morten W. Langer

-

16/09/2008

0

I denne kommentar skriver Christian Frigast, tidligere direktør og nuværende bestyrelsesmedlem i investeringsselskabet Axcel om nogle af de overvejelser, som en ejerleder, typisk en familieejer, bør gøre sig før beslutning om salg, eksempelvis ved generationsskifte.

Axcel har siden 1995 investeret milliarder i danske virksomheder, hvoraf en stor del efterfølgende har fået nye ejere. Frigast har derfor erfaring med de problemstillinger, som både køber og sælger bør overveje. Han fremhæver her fem punkter, som er vigtige ved klargøring af virksomheden til salg.

Det er vigtigt, at ejerlederen overvejer, om han mentalt er klar til at sælge sin virksomhed. Der findes eksempler på, at ejerledere efter en periode finder ud af, at det alligevel ikke var det rigtige for ham eller hende at slippe kontrollen. Mange kan måske blive fristet af at høste den økonomiske gevinst efter et langt arbejdsliv.

Men for mange ejerledere handler tilværelsen om meget mere end penge. Nemlig livsstil og identitet. Familien har måske haft virksomheden i mange år/ generationer, og familiens identitet og hverdag er snævert knyttet til virksomheden og personerne omkring den. Ejerlederen skal grundigt overveje, om han eller hun er parat til at opgive dette og give ejerskabet fra sig, og hvad der skal ske i stedet. Når man har spillet golf i tre måneder og forbedret sit handicap, kan det godt være, at det ikke alene kan fylde tilværelsen ud.

For det andet skal ejerlederen før et salg overveje, om man ønsker at sælge til en industriel køber eller en finansiel investor, evt. i kompaniskab med virksomhedens ledende medarbejdere. Er det en industriel køber, kan der ofte være tale om at denne har samme eller beslægtede aktiviteter, som ofte bliver lagt sammen og skåret til. Blandt ledende medarbejdere kan der være dubletter, som bliver overflødige.

For mange ejere er det ikke altid lige meget, hvordan virksomheden bliver „behandlet“ af køberen, og om der vil ske nedskæringer. En mulighed er også, at man overvejer et salg til et investeringsselskab, hvor investoren typisk kommer med kapital og generel industriel erfaring og kompetencer. Her kan man ofte gennemføre det som et glidende generationsskifte, hvor ejeren kan være med i en overgangsperiode, både som leder og investor. Men hvor han har overdraget ejeransvaret til en ny aktionær. Her kan virksomheden også blive platform for ny ekspansion.

For det tredje har det betydning, om der i den daglige ledelse sidder tilstrækkeligt kvalificerede folk til at tage over. Det er væsentligt, at der er et ledelsessystem, som kan fungere, når ejerlederen ikke længere er der. Den største risiko ved et ejerskifte er, når der skal ske et hurtigt skift i den øverste ledelsesgruppe, og hvor der ikke er tid til en glidende overgangsfase. Der må ikke opstå et pludseligt tomrum i virksomhedens kultur og vidensbase. Vi fokuserer derfor meget på ledelsesgruppen. Noget af det første, vi typisk aftaler med sælger, er at få indsat de nødvendige kompetencer i ledergruppen, så der ikke lige pludselig opstår store huller.

For det fjerde skal det overvejes om virksomheden er interessant for få eller for mange købere, og om salgsprocessen skal være fokuseret eller mere bred og åben. Ved at henvende sig direkte til mere oplagte køberemner øges sandsynligheden for at salgsprocessen kan holdes fortrolig. Det kan jo ligeledes være, at der findes mulige købere, som man ved, at man svinger godt med. Med en åben proces kan man måske lokke flere køberemner på banen, hvis man ikke allerede kender dem, men dette kan også tappe kræfter, koste penge, tage tid væk fra driften samt skabe usikkerhed blandt medarbejdere og hos kunder – og i sidste ende skade én konkurrencemæssigt. Det væsentlige er at have gode rådgivere omkring sig og en god fornemmelse af, hvad prisen og betingelserne skal være.

For det femte skal man sørge for, at virksomheden har været gennem en forårsrengøring, hvor forretningssystemet er gennemgået og strammet op, hvor det er nødvendigt og muligt. Der må ikke være vigtige hængepartier, eksempelvis om væsentlige kundekontrakter eller andre aftaler. Det skaber usikkerhed og kan efterfølgende trække ned i prisen. Man bør gennemgå forretningen med nogen, man har tillid til, og kigge med kritiske øjne på de vigtige ting. Er der svage punkter, bør man ikke feje dem under gulvtæppet, da køber efter al sandsynlighed alligevel opdager dem, og dette vil give ridser i tilliden.

Overvejelser ved valg til en bestyrelse

Morten W. Langer

-

29/08/2008

0

OECD´s praktiske guide til godt bestyrelsesarbejde.

Vi fortsætter her gennemgangen af OECD’s praktiske guide til godt bestyrelsesarbejde, som er indsamlet hos en række toperhvervsledere i den vestlige verden og baseret på deres praktiske erfaringer fra bestyrelseslokalet. Især deres erfaringer og overvejelser ved valg af nye bestyrelsesmedlemmer åbner nye døre for brede dele af dansk erhvervsliv, og ikke mindst for praksis ved valg af nye medlemmer til de fleste danske banker.

Den legendariske Adrian Cadbury, ophavsmand til den engelske Cadbury rapport, har følgende budskab: En bestyrelseskandidat bør forberede et statement – til bestyrelsen eller generalforsamlingen – hvor han forklarer, hvordan han kan tilføre merværdi til bestyrelsen. En anden vurderer, at et godt bestyrelsesmedlem – ud over særlige funktionelle kompetencer – bør være god til at skabe og opretholde interpersonelle relationer, til at kommunikere og samtidig have høj personlig integritet og moralsk standard. De funktionelle kompetencer kan tillæres, det kan de øvrige egenskaber ikke, lyder vurderingen.

At ”bygge” en god bestyrelse er en opgave for bestyrelsen og ikke topchefen. I mange selskaber behandler bestyrelsen ellers topchefen som en partner i udvælgelsen af nye bestyrelsesmedlemmer. Blandt andet ved at bestyrelsen involverer CEO’en i interviews med egnede kandidater, og ved at den spørger om CEO’ens syn på de forskellige kandidater.

Vigtige spørgsmål for bestyrelseskandidaten: Omkring kandidaters personlige overvejelser om, hvorvidt de skal sige ja tak til at gå ombord i en bestyrelse, skal der stilles to spørgsmål: For det første om, hvorfor bestyrelsen eller bestyrelsesformanden ønsker dem med i bestyrelsen. Og for det andet om deres indtræden har reelle årsager eller blot er ”window-dressing” med et velkendt erhvervsnavn. Altså: ønsker bestyrelsen reelt at gøre brug af din erfaring, indsigt og dømmekraft.

Bestyrelseskandidater bør desuden gøre sig klart, hvor de har deres styrker og svagheder – og om deres kvalifikationer og evner reelt vil blive værdsat, og om de svarer til de behov, selskabet og dets bestyrelse har. Hvis ”tingene” ikke passer sammen, bør man sige nej tak til bestyrelsesposten.

Når man så har sagt ja tak til bestyrelsesposten, bør man arbejde målrettet på at opnå en position indenfor sine styrkefelter. Nye bestyrelsesmedlemmer bør søge at fremlægge nye perspektiver – og undgå synspunkter, som er gentagelser af andres synspunkter – for at bygge troværdighed og en selvstændig platform.

Har man eksempelvis sin styrke indenfor strategi, kan man spørge om, hvordan konkurrenterne har indrettet strategien, og hvordan selskabet afskiller sig operationelt fra konkurrenterne. Nye bestyrelsesmedlemmer kan i startfasen blive nødt til at arbejde ekstra hårdt for at sætte sig ind i tingene, så man ikke bliver sat af de fleste debatter omkring bestyrelsesbordet.

Hvis et nyt bestyrelsesmedlem følger sig utilpas med kulturen i bestyrelsen, kan det gå ud over effektiviteten. Kan man ikke finde støtte til at ændre kulturen eller omstille sig selv, er eneste udvej at forlade bestyrelsen. Samme overvejelse bør man gøre sig, før man siger ja eller nej til en ny bestyrelsespost: Er der overensstemmelse mellem bestyrelsens og direktionens kultur og forretningsetik? Konkret kan det afdækkes ved at stille følgende spørgsmål:

Er topchefen ydmyg? Evner CEO’en at sætte sin rolle i perspektiv? Omfatter CEO’en selskabet som ”sit selskab”?
Har topchefen arbejdet sig op gennem hierarkiet i samme selskab? Har CEO’en en klar fornemmelse af, hvad det betyder virkelig at arbejde hårdt?
Er direktionen hjælpeløs? Forsøger den at få bestyrelsen til at tage de beslutninger, som ligger i en “gråzone” og som senere hen kan skade selskabet? Tager topchefen sin advokat med til lønforhandlinger og siger, at han forlader selskabet, hvis han ikke får, hvad han kræver?
Er topchefens aflønning og incitamentsordning rimelig i forhold til de nærmeste konkurrenter? Er frynsegoder og andre private goder rimelige?
Anvender direktionen og bestyrelsen regnskabsprincipper, som er lovlige, men også meget kreative? Stoler du på, at direktionen tager de rigtige beslutninger?
Hvad siger medarbejderne om virksomheden og dens direktion og bestyrelse? Er opfattelsen, at bestyrelsen bidrager til selskabets fremdrift? Omtales direktion og/eller bestyrelse som ”dem” eller ”os”. Hvad indikerer medarbejderes attituder om den sociale atmosfære og den generelle virksomhedskultur?

“Some people are so flattered when asked to join a board that they accept before conducting any analysis about the board and the company – rather, the answer should be ‘maybe’ instead of “yes”’, hedder det.

Fravalg af revisionsudvalg kan blive ansvarsfælde

Morten W. Langer

-

25/04/2008

0

Fravalg af revisionsudvalg kan blive ansvarsfælde

Udvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer og mindst et af medlemmerne skal besidde kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision.

Indførelsen af revisionsudvalg i Danmark rummer mulighed for, at opgaven varetages af den samlede bestyrelse. Dette er ikke en direkte følge af EU’s 8. selskabsdirektiv som indførelsen ellers er en konsekvens af, men resultatet af en fortolkning, der anlægges af Revisorkommissionen, som har været rådgiver for regeringen i sagen.

Men vælger en bestyrelse denne mulighed løber man en betydelig risiko for ikke at varetage de skærpede krav tilstrækkelig omhyggeligt. Den tilsyneladende nemme vej kan vise sig at være en ansvarsfælde, skriver bestyrelseseksperten Teddy Wivel i denne analyse.

Den 17/6 2008 blev erhvervs- og økonomiministerens forslag til ændringer i revisorloven vedtaget. En del af forslaget er indførelse af revisionsudvalg i børsnoterede selskaber og andre selskaber af offentlig interesse. Indførelsen er en konsekvens af 8. EU direktiv og en følge af de mange globale erhvervsskandaler.

Udvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer og mindst et af medlemmerne skal besidde kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. Overgår opgaven til bestyrelsen skal mindst et af bestyrelsens medlemmer opfylde denne betingelse (jvf. nedenfor).

Det at stille specifikke kvalifikationskrav til et bestyrelsesmedlem er nyt i Danmark. Det er således ikke nok at man har en generel viden om regnskabsmæssige forhold. Det fremgår af bemærkningerne, at man skal have kvalifikationer på ledelsesniveau inden for revision eller regnskab og have erfaring med overvågningen af regnskabsaflæggelse og revision. Sammenfattende kan man sige, at kvalifikationerne skal sætte den pågældende i stand til at foretage en selvstændig vurdering af regnskabsmæssige og revisionsmæssige forhold.

Revisorloven pålægger revisionsudvalget at varetage mindst følgende opgaver:

1. at overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen,

2. at overvåge, om virksomhedens interne kontrolsystem, eventuelle interne revision og risikostyringssystemer fungerer effektivt,

3. at overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet m.v.,

4. at overvåge og kontrollere revisors uafhængighed, herunder særligt leveringen af yderligere tjenesteydelser til virksomheden.

Herudover skal valg af revisor være baseret på en indstilling fra revisionsudvalget. Internationalt er etablering af komitéer eller udvalg i bestyrelsesarbejdet udbredt. De angelsaksiske nationer har gjort en del erfaringer på dette område. Men også mange andre lande har gennem de seneste år indført regler om brug af bestyrelsesudvalg.

Bestyrelsesudvalg har med jævne mellemrum været diskuteret i relation til danske forhold, men har indtil nu kun fundet begrænset udbredelse. Internationalt synes regnskabs- og revisionskomitéen at få en stadig større rolle. Dette kan tilskrives en rivende udvikling inden for den eksterne rapportering, samt den øgede fokusering på risikostyring i de internationale corporate governance initiativer.

Det er derfor bemærkelsesværdigt, at selv om direktivet ikke direkte giver denne mulighed, åbner loven for, at revisionsudvalgets opgaver varetages af den samlede bestyrelse. Dette skyldes en fortolkning foretaget af Revisorkommissionen, der når frem til, at en dansk bestyrelse allerede varetager en række af de opgaver, som nu skal varetages af et revisionsudvalg. Meget belejligt kan man sige, idet Danmark i EU har været imod indførelse af krav om revisionsudvalg.

Det lyder da også som en ganske besnærende konklusion, at bestyrelserne i danske børsnoterede selskaber allerede udførte et arbejde, som svarer til revisionsudvalgenes, og at man derfor bare kunne gøre, som man plejede. Men den nemme “danske” løsning” kan vise sig at være en ansvarsfælde for bestyrelsen. For med indførelse af kravet om revisionsudvalg sker der en reel ændring af den ansvarsmæssige situation.

Revisorkommissionens konklusion dækker til dels bredden af opgaverne, men loven lægger op til, at dybden af bestyrelsens opgaver inden for risikostyring og regnskabsaflæggelse øges betydeligt. Dette følger dels af ordvalget (fra påse til overvåge), dels af kravet om bestemte faglige kvalifikationer og dels af anvendelsen af ordet ”mindst” i beskrivelsen af udvalgets opgaver.

Allerede i anbefalinger om god selskabsledelse fra august 2005 lægger Nørby-udvalget op til en øget anvendelse af udvalg – herunder revisionsudvalg – og giver en mere omfangsrig beskrivelse af opgaverne for et revisionsudvalg. En beskrivelse, der er med til at sætte dagsordenen for arbejdet i de fremtidige revisionsudvalg. Vælger en bestyrelse ikke at etablere et revisionsudvalg, må bestyrelsen dels se frem til en øget arbejdsbyrde, som kan tage fokus fra andre opgaver, men samtidig med et ansvar for risikostyring og regnskabsaflæggelse som den vil have svært ved at løfte.

Kan bestyrelsen udskiftes med chimpanser?

Morten W. Langer

-

15/02/2008

0

Kan bestyrelsen udskiftes med chimpanser?

Hvad er corporate gouvernance?

Det forsøger professor Steen Thomsen fra CBS at give et fyldestgørende svar på i sin bog ”An introduction to corporate governance – Mechanisms and Systems”. Vores hjemlige førstemand indenfor forskning i ”god selskabsledelse” og leder af Center for Corporate Governance på CBS leverer en velskrevet (på engelsk), særdeles indsigtsfuld og personlig gennemgang af corporate governance – set gennem forskerens briller.

Det nævnes da også i forordet, at bogen nok mest er til nytte for handelshøjskolestuderende med særlig interesse i corporate governance. Men bogen kan også være nyttig for bestyrelsesformanden i et børsnoteret selskab, som ønsker at få sat ”god selskabsledelse” i et større perspektiv, ikke mindst teoretisk. Således er gennemgangen præget af forskernes syn på tingene, og hvad forskere har påvist empirisk af sammenhænge i deres forskningspapirer.

Derfor mangler Steen Thomsens gennemgang også at trække linier til virksomhedernes virkelige verden, eksempelvis med konkrete cases. Og derfor er der heller ikke meget praktisk brugervejledning i bogen.

Forfriskende og debatskabende bog: Det er dog en forfriskende og debatskabende bog, da Steen Thomsen ikke er bange for at sige sin mening, også hvis den er kontroversiel og går på tværs af gængse normer. Steen Thomsen henviser til, at de forskellige koder for god selskabsledelse ikke er baseret på et empirisk grundlag, som påviser vigtigheden og betydningen af de enkelte anbefalinger.

Han går kun meget lidt ned i de konkrete anbefalinger, som er indeholdt i det danske og internationale kodeks. Og man kan spørge om, hvorvidt det er nødvendigt at have et empirisk bevis for den positive effekt af en årlig bestyrelsesevaluering, hvor der tages et tjek på bestyrelsens arbejdsmetoder og på bestyrelsens sammensætning, herunder vigtige kompetenceprofiler. Eller om virksomheden skal have fokus på styring af strategiske og forretningsmæssige risici.

Han skriver også, at forskerne endnu ikke har kunnet påvise en klar sammenhæng mellem opfyldelse af anbefalingerne og selskabets performance. Hertil kan man spørge, om det er fordi der anvendes ”forkerte” anbefalinger. Eller om det er fordi forskerne ikke har været dygtige nok til at tolke anbefalingerne og måle effekten af dem. Gennem tiden er der udarbejdet flere store analyser af internationale finanshuse, blandt andet Deutsche Bank, hvor de nålestribede aktieanalytikere påviser en klar sammenhæng mellem på den ene side performance og aktieafkast og på den anden side fokus på god selskabsledelse.

Steen Thomsens kæphest om, at selskabernes omkostninger ved at arbejde med anbefalingerne ofte vil overstige de positive effekter, virker som en gammel historie. I dag handler anbefalingerne om god selskabsledelse i langt højere grad om at fremme nogle substantielle styringsprocesser i virksomhederne, eksempelvis risikostyring, incitamentsordninger, bestyrelsens sammensætning og successionsplanlægning – frem for firkantet, betydningsløs box checking af aldersgrænser, antal personer i bestyrelsen osv.

Meget af det, der kaldes god selskabsledelse, kan også kaldes ”sund fornuft,” og det virker ofte, viser talrige eksempler fra den virkelige verden. Steen Thomsen fremhæver en vigtig pointe om, at corporate governance anbefalingerne generelt mest fokuserer på, hvordan selskabernes bestyrelser kan forbedre styringen af virksomheden. Aktionærernes og investorernes rolle får som regel ikke stor opmærksomhed, selvom ejerstruktur og ejerpres kan være afgørende for effektiviteten i selskabets governance struktur.

Bogens gennemgang af bestyrelsens rolle og betydning er ganske underholdende, men også tankevækkende. Steen Thomsens budskab er, at virksomhedernes bestyrelser i gennemsnit ikke har nogen som helst betydning for selskabets performance. På baggrund af empiriske analyser vurderer han, at bestyrelsen blot er én af mange governance mekanismer, som isoleret set spiller en begrænset rolle. Måske – måske ikke – kunne bestyrelsen udskiftes med en flok chimpanser, uden at det gjorde en forskel, skriver han.

Udgangspunktet er, at bestyrelsen i høj grad har formel autoritet. Men på grund af begrænset viden og information i forhold til selskabets direktion er den reelle autoritet begrænset. Teoretisk set har bestyrelsesmedlemmerne kun et minimum af den viden og indsigt, som direktionen har.

4-6 årlige bestyrelsesmøder er ikke tilstrækkeligt til at klæde bestyrelsen på til at give direktionen kvalificeret modspil. Vurderingen er uden tvivl rigtig for alle de bestyrelser, som arbejder på den ”gammeldags” måde, og hvor bestyrelsen ikke er besat med aktive erhvervsfolk med skarpe funktionelle kompetencer, eksempelvis branchekompetencer. Netop dette fokus er fortsat en mangelvare i mange børsnoterede selskaber, og det er måske grunden til, at der i gennemsnit ikke kan måles en positiv effekt af bestyrelsens arbejde.

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

BestyrelsesguidenØkonomisk Ugebrevs samlingspunkt for bestyrelsesmedlemmer

NewsPaperØkonomisk Ugebrevs Guide til praktisk bestyrelsesarbejde

Forslag: Ny bestyrelsesstruktur for ejerledere

Systemet og reglerne er indrettet efter aktieselskaber med eksterne ejere. Myndighederne bør anerkende, at hovedparten af dansk erhvervsliv består af ejerledede virksomheder, som har brug for input omkring den fremadrettede udvikling, i stedet for kontrol.

Vigtigt med en overenskomst mellem ejerne

Lovgivningen er utilstrækkelig ved løsning af konflikter mellem anpartshavere/aktionærer i mindre og mellemstore virksomheder.

Guide: Når der kommer en leder udefra

Bestyrelsen, ejerlederen og den nyansatte leder skal aftale klare retningslinier for samarbejdet.

Derfor bør iværksætteren have en bestyrelse

Overvejelser, som iværksætteren bør gøre sig ved etablering af en bestyrelse.

Sådan findes “dine” bestyrelsesmedlemmer

Et fælles grundlag er vigtigt.

Klargøring til salg eller ejerskifte

I denne kommentar skriver Christian Frigast, tidligere direktør og nuværende bestyrelsesmedlem i investeringsselskabet Axcel om nogle af de overvejelser, som en ejerleder, typisk en familieejer, bør gøre sig før beslutning om salg, eksempelvis ved generationsskifte.

Overvejelser ved valg til en bestyrelse

OECD´s praktiske guide til godt bestyrelsesarbejde.

Fravalg af revisionsudvalg kan blive ansvarsfælde

Udvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer og mindst et af medlemmerne skal besidde kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision.

Kan bestyrelsen udskiftes med chimpanser?

Hvad er corporate gouvernance?

HENT GRATIS E-BOG "SUCCES I EN DANSK BESTYRELSE"

Modtag bogen direkte i din mailboks

Seneste tema

AI – Kunstig intelligens

Log ind