Sådan skabes kvalitet i bestyrelsesarbejdet

Hvornår er det bestyrelsens ansvar? Hvornår er det direktionens ansvar?

Hvordan kan samspillet med bestyrelse og direktion tilrettelægges, så bestyrelsen ikke overlader for meget ansvar til direktionen, og bestyrelsen ikke blander sig for meget i direktionens arbejde? Hvor meget skal bestyrelsen involveres i overordnede beslutninger:

Skal den alene tage stilling til grydeklare oplæg fra direktionen, eller skal bestyrelsen gå ind i selve udarbejdelsen af eksempelvis strategioplæg? Var det bestyrelsens ansvar, da det gik galt? Eller var det direktionens ansvar? Som regel er det topchefen, som bliver fyret, hvis resultaterne ikke er tilfredsstillende. Det skete med Flemming Lindeløv i Royal Scandinavia. Det skete med Henrik Busch i Wessel & Vett. Men var det ham, der skulle fyres eller bestyrelsen, som gennem de seneste år havde sagt farvel til fem topchefer?

Et effektivt beslutningsforum: På baggrund af en analyse i tidsskriftet The Corporate Board med titlen: “Bringing Quality To Board Decisions“ gennemgår vi her, hvordan bestyrelsen kan blive et mere effektivt og ansvarligt beslutningsforum. Udgangspunktet for analysen, som bygger på empiriske studier er, at den traditionelle bestyrelse ofte læner sig for meget op af direktionens oplæg, ikke mindst strategioplæg. Derfor føler bestyrelsen sig heller ikke ansvarlig for strategiske beslutninger, der jo alene bygger på direktionens indstilling. Bestyrelsen føler sig først og fremmest ansvarlig for at udvælge topchefen. Denne opfattelse af arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion indebærer imidlertid nogle alvorlige risici. Da bestyrelsen jo har valgt topchefen, støtter den ofte topchefen for længe, også efter det er gået galt.

I få tilfælde beder bestyrelsen om uddybende information til de beslutningsoplæg om strategi, direktionen fremlægger. Og endnu sjældnere bliver oplægget afvist. Den rent „godkendende“ bestyrelse kan imidlertid ikke tage rigtigt kvalificerede beslutninger. Hvordan skal den kunne det, hvis beslutningsgrundlaget ikke er kendt helt ned i detaljen?

I den „godkendende“ rolle kan bestyrelsen kun gøre to ting: enten godkende den færdige plan eller også afvise den. Hvis bestyrelsen afviser direktionens strategiplan mere end én gang, vil den ofte begynde at se sig om efter en afløser for den adm. direktør.

Skævheden i denne arbejdsdeling er svær at gøre meget ved. Direktionen har en stor fordel ved at kende baggrunden for planen ned i detaljen, mens bestyrelsen ofte vil få fremsendt strategioplægget nogle få dage før mødet. Og de enkelte medlemmer har derfor kort tid til at beslutte, om de skal underminere topchefens lederskab.

Bestyrelsen holdes ansvarlig: Problemet ved denne arbejdsdeling er, at investorer, lovgivere og domstole holder bestyrelsen ansvarlig for – ikke bare valg af topchef – men også for den lagte strategi. Men mange bestyrelsesmedlemmer er ikke klar over, hvordan de bør og kan deltage i strategiprocessen og beslutningerne i øvrigt for at opfylde deres juridiske ansvar.

Analysens forfattere anbefaler i stedet the board decision quality approach – altså hvor bestyrelsen er dybt involveret i udarbejdelsen af strategien under det meste af processen. De lægger vægt på, at samspillet mellem topchef og bestyrelsen lever op til fire forudsætninger:

• Bestyrelsen og direktionen skal have en fælles forståelse af, hvad der kræves for at få kvalitet i beslutningsprocessen. Spørgsmålet er her: hvem er ansvarlig for kvalitet i hvilke beslutninger – er det bestyrelsen eller direktionen?

For de fleste beslutninger ligger ansvaret hos direktionen – eller bør uddelegeres til direktionen. Her kan bestyrelsen blive i godkendelsesmode, uden at gå i dybden med kvalitetskontrollen.

For beslutningerne, som bestyrelsen ikke delegerer til direktionen, bliver den selv nødt til at engagere sig i hele beslutningsprocessen fra udarbejdelse af de første udkast – for at sikre indsigt og kvalitet i arbejdet. Kun gennem aktiv deltagelse i processen, før der ligger en indstilling, kan bestyrelsen opnå et tilstrækkeligt kvalificeret beslutningsgrundlag.