Det menige bestyrelsesmedlems skandaleguide

Forestil dig dette: Du er menigt medlem af en bestyrelse – enten indsat som repræsentant for en minoritetsaktionær eller for at varetage et andet særligt hensyn. En dag bryder helvede løs: Selskabet har overtrådt loven markant, og surheden breder sig i dit bagland. Også på dig, selv om du fra din position ikke havde nogen ærlig chance for at afværge endsige forudsige skandalen. Hvordan håndterer man den situation? Det giver Anthony O’Reilly fem råd til i en artikel i NACD Directorship fra den amerikanske bestyrelsesforening.

O’Reilly er ikke hvem som helst – han var blandt dem, der blev kaldt ind i Siemens AG for at rydde op som head of professional practices efter, at det i 2008 kom frem, at koncernen havde haft en omfattende brug af bestikkelse. Siemens’ bestyrelse reagerede ved at krybe til korset og i størst muligt omfang samarbejde med bl.a. amerikanske myndigheder. På den baggrund fik man rabat på bødestraffen ved det forlig, der blev indgået. Men som O’Reilly bemærker, er jobbet ikke gjort med et sådan forlig. Det indebærer blot betaling for de fejl, der allerede er sket. Kunsten består i at rydde op, så fejlene ikke gentager sig, og så bestyrelsesmedlemmerne kan betrygge deres bagland. Her er de fem råd fra Anthony O’Reilly:

Styrk forsvarslinjen: Når selskabet har handlet ulovligt, er det ikke bare et tegn på, at nogle har truffet forkerte beslutninger – det er også et tegn på, at de kontrolmekanismer, der skulle forhindre den slags, ikke har fungeret. Disse kontrolmekanismer er så at sige bestyrelsens sidste forsvarslinje, og den skal altså forbedres. Der er to vinkler på dette. For det første naturligvis om kontrollanterne besidder de nødvendige kompetencer, og om der er smuthuller i det, der bliver kontrolleret. Men for det andet kan det også være, at alle mekanismer formelt set er, som de skal være, men at internt bureaukrati og magtkampe sætter dem delvist ud af drift. Derfor må bestyrelsen indledningsvis identificere hvilke personer, der i praksis styrer kontrolmekanismerne.

Skeln mellem sande og falske anklager: Siemens valgte at samarbejde med myndighederne og vedkende sig de ulovligheder, der var passeret. Men det er ikke en proces, der handler om, at man bare skal lægge sig fladt om på ryggen og acceptere alt. Når selskabet først er såret, vil det også strømme ind med falske eller misforståede anklager, og det er lige så farligt at reagere på disse, som det er ikke at reagere på de anklager, der virkelig er hold i. Misforståede anklager kan f.eks. skyldes, at udenforstående forveksler almindeligt dårligt arbejde fra en ansat med en ulovlighed. Derfor skal man som bestyrelsesmedlem stoppe op og overveje, om det ene eller det andet er tilfældet. I den sammenhæng må man også overveje, hvor høj kompetencen realistisk kan forventes at være i selskabet.

Tjek hvordan mellemlederne reagerer: I et selskab, der i den ene eller anden anledning skal skifte stil, hæfter man sig ofte ved de budskaber, der bliver sendt fra topledelsen. Men O’Reilly påpeger, at det er nok så vigtigt at hæfte sig ved de budskaber, som lederne længere nede i organisationen sender videre til deres medarbejdere. I en situation, hvor der er foregået ulovligheder, vil disse ledere nede i organisationen forudgående have hørt en lang række forkerte budskaber fra topledelsen, og det er ikke givet, at de kan identificere det rigtige budskab, når det kommer. Man skal være opmærksom på, om den troværdighed, topledelsen har tabt, er blevet genskabt.

Gå forsigtigt med nye regler: Et naturligt første skridt, når man ser at kontrolmekanismerne har svigtet, er at forstærke disse med nye regler og procedurer samt efteruddannelse af relevante ansatte. Imidlertid skal man være opmærksom på, at disse tiltag også kan blive for meget – dels fordi de giver et indtryk af, at procedurerne klarer ærterne, så den enkelte ikke selv tager ansvar, og dels fordi den enkelte bliver bange for at begå fejl. Det hæmmer virksomhedens almindelige drift. Derfor må man på et tidspunkt sige, at nok er nok i henseende til procedurer, og måle på om kontrolsystemet i praksis virker, selv om ikke alle detaljer er skrevet ind i procedurerne.

Få en intern revisionserklæring: I årsrapporter erklærer revisor, om han finder rapportens tal retvisende eller ej. Det samme krav skal man stille til den interne revision. Man skal ikke stille sig tilfreds med vanskeligt gennemskuelige grafikker eller udredninger om, hvilke kontrolmekanismer, der er sat i værk. Den interne revision skal komme med en utvetydig professionel vurdering af, om alt foregår efter bogen – og hvis det ikke gør, hvor problemerne så ligger.