Guide: Advarsler, bestyrelsen bør tage alvorligt

I en artikel i tidsskriftet Board & Directors fremhæves det, at bestyrelsens agtpågivenhed ofte blive sløret, efter at man i bestyrelsen har samarbejdet i mange år og lært at kende hinanden personligt og måske også socialt. Så kan der ofte være tendens til, at den gode dømmekraft sættes ud af spillet, når og hvis det begynder at ”lugte mærkeligt”, eller man begynder at undre sig over tingene.

Bundlinjen er, at bestyrelsen kan komme i en situation, hvor den ikke tager nødvendige drøftelser af forhold, som faktisk burde drøftes i bestyrelsen. Ifølge gennemgangen bør de enkelte bestyrelsesmedlemmer være opmærksomme på selv små advarselssignaler, ikke mindst hvis der er mange af dem. Anbefalingen er, at man overvejer, hvor advarselssignalerne kan føre hen, og hvad der potentielt er worst case på lidt længere sigt.

I artiklen fremhæves følgende mulige advarselssignaler, som bestyrelsen tidligt bør forholde sig til, og som man bør holde løbende øje med:

Problemstillinger omkring kultur, etik og integritet, som de synes burde adresseres. Men hvor det ikke sker, fordi formanden eller CEO’en ikke gør noget ved det.

Uafhængighed for bestyrelsesmedlemmer. Har et eller flere bestyrelsesmedlemmer konsulentopgaver for selskabet eller for nogle af de store aktionærer, som kan give interessekonflikter, der skaber uklarhed om, hvor den egentlige loyalitet ligger?

Familiemedlemmer som ansatte eller konsulenter i virksomheden. Det påpeges, at rigtigt uafhængige bestyrelsesmedlemmer næppe vil finde en sådan konstruktion hensigtsmæssig.

Ét bestemt bestyrelsesmedlem er næsten altid fraværende. Synes der at være et mønster i at ét bestemt bestyrelsesmedlem ofte er fraværende, når der skal tages vanskelige beslutninger, er det også en indikation på, at dette medlem ikke er indstillet på at tage ansvar.

Bestyrelen har ingen afløser på plads til at efterfølge CEO’en.

Bestyrelsen giver bonus til direktionen, selvom selskabet giver underskud.

Bestyrelsen beslutter investeringer i nye forretningsområder, som ikke har relation til nuværende forretninger eller selskabets kompetencer.

Dysfunktionelle bestyrelser udløser typisk også en stribe advarselssignaler, som kan være manglende villighed til at udskifte svage daglige ledelser. Eksempelvis når den daglige ledelse gang på gang misser udmeldte performancemål, og ledelsen ikke evner at forudsige, hvor virksomheden indtjeningsmæssigt bevæger sig hen.

Advarsler om en svag daglig ledelse kan også være følgende signaler:

Et stadig mere anstrengt forhold til virksomhedens långivere. Den daglige ledelse opbygger et stadig mere anstrengt forhold til virksomhedens långivere ved at være uvillig til at levere data om, hvordan salg og lønsomhed udvikler sig. En udvikling, der på sigt kan besværliggøre virksomhedens kreditmuligheder, fordi samarbejdet ikke er tillidsfuldt.

Manglende evne hos CEO og/eller CFO til at besvare basale spørgsmål om økonomien. Kan den daglige ledelse ikke besvare spørgsmål på bestyrelsesmødet om finansielle forhold, som cash positionen, tilgodehavender, omsætning, gældsforpligtelser, må det anses for at være et problem.

CEO’en blokerer muligheder hos bestyrelsesmedlemmerne til at interagere parvis eller under CEO’ens tilstedeværelse.

CEO’en overrasker på selve bestyrelsesmødet med nye dagsordenspunkter eller beslutningsforslag. CEO’en forsøger på den måde at begrænse bestyrelsens mulighed for at drøfte vigtige problemstillinger og at tage beslutninger på et velinformeret grundlag.

Ukritisk kultdyrkelse omkring CEO’en. Er der opstået en kult omkring CEO’en, så denne ikke får kritisk modspil, og fremmer CEO’en denne kultdyrkelse ved kun at ansætte eftersnakkere i ledelsestemaer, er det også et advarselssignal. En sådan kultdyrkelse kan afspore enhver konstruktiv drøftelse af, hvordan ledelsesmæssige problemstillinger håndteres.

I gennemgangen fremhæves det, at bestyrelsen i stressede situationer – når det først er gået galt – skal agere med endnu større præcision end ellers, da ressourcerne er mere knappe og råderummet er mindre. Oveni kommer presset fra, at bestyrelsen sikkert er under tidspres, har begrænset likviditet, mindre tålmodighed for aktionærerne, mindre offentlig opbakning og muligvis taber intern viden på grund af medarbejderflugt. Ikke mindst i denne situation bør bestyrelsen kigge på sig selv og vurdere om medlemmerne er de rette til at vende skuden.

Morten W. Langer