Gem ikke private noter fra bestyrelsesmødet

Det kan være lige så vigtigt ikke at gemme private noter fra samme bestyrelsesmøde, som det er at udarbejde et fyldestgørende referat.

Sådan lyder rådet i artiklen ”Best Practices for Documenting Board meetings” i tidsskriftet The Corporate Board (2010), som vi tidligere har beskrevet i ugebrevet.

Overordnet er det vigtigt, at der er konsistens og sammenhæng i beskrivelsen af bestyrelsens arbejde fra referat til referat. Er der uklarheder eller modsigelser, vil det svække troværdigheden af referaterne, eventuelt i en retssag. Af samme grund frarådes det, at bestyrelsesmedlemmer gemmer private noter om bestyrelsesrelaterede emner.

Nogle vurderer, at private noter kan beskytte det medlem, som har udarbejdet noterne. Men for bestyrelsen som helhed kan det af flere årsager svække dens stilling i en erstatningssag.

For det første er private noter ikke godkendt af hele bestyrelsen, men afspejler kun én persons opfattelse af begivenhederne. Derfor kan noterne være baseret på forvrængning eller misforståelser.

For det andet kan de private noter være ufuldstændige, fordi medlemmet har været uopmærksom eller deltaget i debatten.

For det tredje kan konflikter mellem det formelle bestyrelsesreferat og private noter svække tilliden til begge beskrivelser. Det giver samtidig en advokat mulighed for at spille bestyrelsesmedlemmerne ud mod hinanden i en eventuel retssag.

Det nævnes, at mange bestyrelsesmedlemmer skriver private noter som forberedelse til næste bestyrelsesmøde, når det skriftlige materiale gennemgås. Men disse noter bør altså ikke gemmes efter mødet, hedder det.

I stedet er det meget vigtigt, at hvert enkelt bestyrelsesmedlem nøje vurderer om udkastet til bestyrelsesreferat er fyldestgørende og afspejler alle væsentlige begivenheder på bestyrelsesmødet. Med andre ord bør alle vigtige forhold i private noter tillige fremgå af bestyrelsesreferatet, hvorved disse vurderinger får formel karakter.

Checkliste for bestyrelsesreferatet: Det anbefales, at bestyrelsesreferatet som minimum indeholder følgende oplysninger:

Hvem deltager i bestyrelsesmødet: Referatet bør omfatte en oversigt over navne på alle deltagere i bestyrelsesmødet, også deltagere fra direktionen, eksterne eksperter og andre gæster. Derved klargøres det, hvem der har fået hvilken information. Forlader visse personer lokalet i kortere tid, bør det også nævnes i referatet. Også ved telefonkonferencer bør det oplyses, hvem der deltager.

Hvornår er mødet afholdt: Ved at oplyse om sted og tidspunkt for afholdelse af bestyrelsesmødet, er det muligt bagefter at få overblik over, hvor meget tid bestyrelsen har anvendt på at leve op til sit ansvar og sine pligter. Det bør også fremgå med hvor lang tidsfrist, mødet er indkaldt.

Hvilken type bestyrelsesmøde: I referatet bør oplyses, om der er tale om et ordinært bestyrelsesmøde, et ekstraordinært møde eller et møde i en bestyrelseskomite. Er der tale om et strategiseminar eller et hasteindkaldt møde med et særligt punkt på dagsordenen, eksempelvis en større transaktion.

Hvilke relevante informationer har bestyrelsen fået leveret som basis for drøftelsen på bestyrelsesmødet: Det bør fremgå, hvilket baggrundsmateriale bestyrelsen har fået udleveret som forberedelse til mødet. Kopi af materialet bør vedhæftes bestyrelsesreferatet. Har et eller flere bestyrelsesmedlemmer udtrykt kritik af materialet, eksempelvis over at der er mangelfuldt, skal det fremgå af referatet.

Bestyrelsens drøftelse af alternativer: Referatet bør indeholde en præcis redegørelse for bestyrelsens drøftelser af alternative løsninger. Det viser, at den ikke bare ukritisk har besluttet direktionens oplæg. Samtidig bør der være dokumentation, som underbygger de forskellige vurderinger. Endelig bør der indgå en vurdering i referatet, som sandsynliggør, hvorfor beslutningen er den bedste løsning for selskabet og dets aktionærer.

Dokumentation af uenighed i bestyrelsen: Det bør fremgå, hvis en eller flere bestyrelsesmedlemmer har andre synspunkter end flertallet. Det bør også fremgå, hvis en eller flere bestyrelsesmedlemmer ikke føler sig godt nok informeret til at kunne træffe en beslutning.