Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 1/

Det sublime bestyrelsesarbejde kræver mere end de traditionelle anbefalinger om god corporate governance.

Traditionelle anbefalinger om god corporate governance opfattes normalt som enkeltstående elementer, som hver især forbedrer selskabsledelsen. Men der er store svagheder i den måde at forbedre selskabets corporate governance på, konkluderer forskeren Martin Hilb fra IFMP Center for Corporate Governance på University of St. Gallien i Schweiz i et forskningspapir med overskriften ”New Corporate Governance: From good guidelines to great practice.”

På baggrund af en omfattende bestyrelsesevaluering i en række store selskaber indenfor bank, forsikring, kemi, farma, biotek og luftfart, vurderer Hilb, at der er flere svagheder ved de traditionelle nationale anbefalinger.

For det første er nationale anbefalinger typisk baseret på ”one size fits all”, hvilket efter hans vurdering er farligt. Måske understøtter anbefalingerne god selskabsledelse. Men de danner ikke grundlag for det sublime bestyrelsesarbejde.

For det andet er der mangel på strategisk fokus i det meste bestyrelsesarbejde, som anbefalingerne ikke tager hånd om.

For det tredje ses udpegning af bestyrelsesmedlemmer, aflønning og udvikling af bestyrelsesarbejdet som isolerede aktiviteter, som i stedet bør ses i en sammenhæng.

For det fjerde mangler bestyrelsen ofte et dybere kendskab til revision, risikostyring, kommunikation og bestyrelsesevalueringer, siger han.

Merværdi til alle interessenter: På det grundlag har Martin Hilb udviklet The New Cor- porate Governance Framework, som tager udgangspunkt i en mere holistisk opfattelse af governance, som integrerer forskellige komponenter indenfor traditionel governance, og som gerne skulle give merværdi til alle interessenter, dvs. ikke kun aktionærerne. Grund- modellen tager udgangspunkt i følgende elementer: For det første en mere situationsbaseret implementering af forskellige governance tiltag, som er tilpasset selskabets aktuelle situation, og som tager hensyn til nationale, branchespecifikke og virksomhedskulturelle forhold.

For det andet langt mere fokus på bestyrelsens strategiske arbejde, hvor traditionelle anbefalinger overser denne dimension.

For det tredje en integreret analyse af bestyrelsens sammensætning, aflønningsforhold for topledelsen og udvikling af bestyrelse-direktions arbejdet, frem for selvstændigt arbejdende bestyrelseskomiteer indenfor aflønning, revision og nyvalg af bestyrelsesmedlemmer.

For det fjerde bør bestyrelsen udvide den traditionelle kontrolfunktion fra at omfatte økonomiske og finansielle forhold til en mere holistisk overvågning af de parametre, som er vigtige ikke kun for aktionærer, men også kunder, medarbejdere og offentligheden.

Vi vil i denne artikel og i næste udgave af ugebrevet gå mere i dybden med at beskrive, hvordan bestyrelsen i praksis kan arbejde med disse fire anderledes dimensioner.

Den situationsbaserede governance-model: Modellen tager udgangspunkt i, at alle virksomheder ikke er ens, men at de alle befinder sig på forskellige udviklingstrin i en livscyklus, og at der er forskelle omkring ejerskab, størrelsen, kompleksiteten, internationaliseringsgraden og bestyrelsens ambitioner. Forfatteren påpeger, at der i de fleste vestlige lande er blevet udviklet governance-standarder i kølvandet på de store amerikanske og europæiske virksomhedsskandaler.

Hilb vurderer, at det grundlæggende er en positiv udvikling, men han fremhæver også nogle forbehold. Nemlig, at den globale standard i høj grad tager udgangspunkt i den Anglo-Amerikanske ledelsesmodel, at soft law ikke nødvendigvis adresserer de ”bløde” processer i selskaberne, at anbefalingerne typisk er designet for store børsnoterede selskaber (og ikke mindre selskaber), og at gode anbefalinger ikke garanterer fremragende selskabsledelse i de enkelte selskaber.

På det grundlag afviser han ”one-size-fits-all”-modellen, og han anbefaler i stedet, at de enkelte selskaber indretter deres governance efter deres aktuelle situation.

I kommende artikler fortsætter vi med at gennemgå Hilbs governance-model, som yder- mere omfatter 1) Bestyrelsens strategiske fokus, 2) Integration af bestyrelsens fokus på dens sammensætning, selvevaluering, aflønningsforhold og valg af topledelse, og endelig 3) kontroldimensionen, hvor bestyrelsen bør udvide fokus fra finansielle forhold og pengestrømme til også at omfatte overvågning af, hvordan interessenterne generelt opfatter selskabet.

Der er to artikler i denne serie: 

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 1/

Fra anbefalinger til god bestyrelsespraksis 2/