Det lønner sig at være omhyggelig med bestyrelsens forretningsorden

Det er et lovkrav, at der foreligger en forretningsorden, men det fremgår ikke tydeligt i loven, hvad den skal indeholde. Så i stedet for at lave en one pager, så brug noget energi på dette dokument, der faktisk er et rigtigt godt arbejdsredskab for bestyrelsen, lyder opfordringen fra advokat Jackie Phillip i dette uddrag fra hans bog, ”Fremtidens bestyrelse – en praktisk håndbog i bestyrelsesarbejde 2.0”.

Forretningsordenen bør efter min mening beskrive bestyrelsens rammer for dens arbejde i kapitalselskabet. Noget af det vigtigste er at tage stilling til, hvornår bestyrelsen er beslutningsdygtig. Her anbefales det, at når halvdelen af bestyrelsen er til stede, kan denne træffe beslutninger som et kollegialt organ. Udadtil har bestyrelsen således kun én holdning. Indadtil er der næsten altid uenigheder om emnernes behandling, men udadtil har bestyrelsen altid kun én udmelding.

Dernæst er det afgørende, at der tages stilling til, hvem der indkalder til bestyrelsesmøderne, og hvor mange bestyrelsesmøder der skal afholdes årligt. Her anbefaler jeg som minimum et møde hvert kvartal, men helst hver anden måned, og er der krisetid, afholdes bestyrelsesmødehver måned. Bestyrelsesformanden indkalder således til bestyrelsesmøderne, og senest 1 uge før skal materiale, der skal tages stilling til, rundsendes, så man har fin tid til at gennemgå materialet og dagsordenen inden mødet. I den forbindelse skal det også anføres, hvem der efterfølgende skriver referaterne af de afholdte bestyrelsesmøder.

Her anbefaler jeg, at dette er formandens arbejdsområde, og at der rundsendes et udkast, der kan kommenteres, senest 1 uge efter bestyrelsesmødets afholdelse. Jeg plejer at rundsende et referat senest 1 uge efter bestyrelsesmødets afholdelse og heri anføre, at “hvis der er kommentarer eller korrektioner, modtages disse venligst senest 1 uge efter rundsendelse af udkast til referat”. På den måde foreligger der et endeligt referat senest 2 uger efter bestyrelsesmødets afholdelse.

På det næstkommende bestyrelsesmøde er et af standardpunkterne herefter, at et fysisk eksemplar af det endelige referat underskrive af bestyrelsens medlemmer. På den måde er der god struktur på alt, hvad der hedder beslutninger i bestyrelsen, og det kan senere dokumenteres, hvad der blev drøftet, og hvad der blev besluttet, jf. referatet. Formanden skal holde styr på alle disse underskrevne referater i bestyrelsesmappen, mere om dette i kapitel 4.

Et andet væsentligt punkt, der bør anføres i bestyrelsens forretningsorden, omhandler inhabilitet: Fx må en direktør, der også er medlem af bestyrelsen, ikke deltage i beslutninger, der vedrører aftaler mellem kapitalselskabet og ham/hende selv.

Det bør også behandles – og det er en helt konkret vurdering alt efter kapitalselskabets størrelse – hvilke beslutninger bestyrelsen kan træffe, uden det kræver generalforsamlingens accept. Det kan fx være køb af aktiver, der ikke vedrører almindelig drift, og som overstiger et vist beløb, køb af fast ejendom, indgåelse af lejeaftaler m.v. Det skal også præciseres meget nøje – og i den forbindelse også munde ud i en direktionsinstruks –hvad der er bestyrelsens opgaver, og hvad der er direktionens opgaver, altså en skarp opdeling af, hvilke kompetenceområder de to ledelsesorganer har indbyrdes. Direktionen bør også være underlagt et beløb, der ‘kan købes ind for’, som ikke er underlagt almindelig drift. Det er altid sådanne ting, der bliver uenighed om. Så køb af større aktiver kan kun gennemføres af direktionen med bestyrelsens accept, tillige med køb af fast ejendom, indgåelse af lejeaftaler m.v.

Hvad er daglig drift underlagt direktionen? Hvad er bestyrelsens opgaver, og hvilke beslutninger kræver endelig generalforsamlingens samtykke, før de kan gennemføres? Dette skal skrives ned i forretningsordenen og direktørinstruksen og dermed accepteres med underskrift af alle ledelsesmedlemmer.

Til bestyrelsens overordnede opgaver hører også, jf. Selskabsloven, strategisk arbejde og at sørge for, at kapitalberedskabet hele tiden er tilstrækkeligt, at alt overordnet kører som smurt, og al daglig drift varetages af direktionen. I den ovennævnte direktørinstruks skal der også nedskrives, hvad der kræver bestyrelsens samtykke i direktionsbeslutninger, altså hvad direktionen må foretage sig, uden at bestyrelsen involveres. Så er der altid styr på, hvem der gør hvad, og hvornår et ledelsesorgan ikke har efterlevet de instrukser, de har fået. Fx bør det tillige anføres i en sådan direktørinstruks, at bonusprogrammer for ledende medarbejdere bør have bestyrelsens samtykke, før de kan besluttes.

Det skal også anføres i bestyrelsens forretningsorden, at oplysninger, der har betydning for bedømmelsen af kapitalselskabet, skal gives til kapitalselskabets revisor. Revisor skal således indføre dette i revisionsprotokollen, som underskrives på hvert bestyrelsesmøde. Endvidere skal der også stå, hvad der er obligatoriske fremlæggelser på ethvert bestyrelsesmøde, herunder er det altid rart, der som minimum er en frisk balance til hvert bestyrelsesmøde samt en udskrift af bankkonti, så cash flow kan iagttages.

Der er ligestilling i bestyrelsen, dog har formanden som nævnt flere opgaver end de menige medlemmer, men formandens stemme bør ikke veje tungere end de menige bestyrelsesmedlemmers.

Alle medlemmer af bestyrelsen skal underskrive og derved tiltræde kapitalselskabets forretningsorden for bestyrelsen ved indtrædelse i bestyrelsen.

Jackie Phillip er advokat (H); Jackie Phillip & Co. Advokatfirma. Han rådgiver bl.a. bestyrelser og direktioner i strategiske dialoger, ligesom han selv har siddet i 38 bestyrelser og er medejer af 15 danske virksomheder i forskellige brancher. Bestyrelsesuddannelsen BOARD INSTITUTE er en del af advokatkontoret.

Læs mere af bogens uddrag her