The Enron Code: The Hidden Lesson

Læren fra Enrons kollaps.

Med dommene den 25. maj 2006 over Kenneth Lay og Jeffery Skilling for konspiration og bedrageri blev det sidste kapital skrevet i sagaen om Enrons kollaps. Den amerikanske forening for bestyrelsesmedlemmer, National Association of Corporate Directors (NACD) har i den anledning gjort regnestykket op med en vurdering af: Hvad kan vi så lære af denne sag?

NACD starter med at afvise pressekommentarer om, at Enron stort set alene handlede om en håndfuld skurkagtige topledere, som opbyggede og derefter destruerede Enron. At der var tale om et enkeltstående eksempel, hvorved der ikke er eller har været behov for at stramme myndighedsreguleringen med Sarbanes-Oxley og en masse andre nye regler.

Det påpeges, at Enrons regnskaber i mange år gav indtrykket af, at selskabet var større end det var, mere lønsomt, mindre gældsat og mere solidt end det i realiteten var. Mange betalingsstrømme blev simpelthen skjult i partnerskaber, som ikke figurerede i bogførin- gen, og derved blev der ikke rapporteret om selskabets samlede risikoeksponering. Gennemsigtigheden blev yderligere forringet af, at koncernens finansielle struktur var meget kompliceret.

I regnskabet for 3. kvartal 2001 blev det afsløret, at selskabet havde rapporteret om fiktive store overskud, og aktiekursen styrtdykkede til skade for aktionærerne, ikke mindst de mange medarbejdere i Enron, som havde deres pensionsopsparing bundet i Enronaktier. Enrons topledelse opfordrede i denne periode de ansatte til at købe flere Enron-aktier, mens de selv solgte ud af deres private beholdning.

Enrons revisionsfirma Arthur Andersen udførte også andre opgaver end revision, såsom intern revision og andre rådgivningsopgaver, hvilket såede tvivl om dets uafhængighed. Medarbejdere i revisionsfirmaet destruerede arbejdsdokumenter, selvom det var i strid med selskabets egne etiske regler. Revisionsfirmaet blev dog senere frikendt i den amerikanske højesteret. Men da var det for sent at redde stumperne, da firmaets image og økonomiske situation havde lidt ødelæggende skade.

Enrons bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af revisionskomiteen (hvoraf flere ikke var uafhængige) håndterede ikke deres opgave og pligter professionelt. Revisionskomiteen mødtes sjældent og suspenderede ved flere lejligheder interne etiske retningslinier for at kunne godkende visse transaktioner.

NACD peger på tre grundlæggende regler for bestyrelsen: For det første skal der kun være uafhængige bestyrelsesmedlemmer i revisionskomiteen. For det andet integritet hos bestyrelsesmedlemmerne, der ikke må være ”fedtet” ind i venskaber og andre private eller professionelle relationer til direktionen, hovedaktionæren og andre med særinteresser. De skal have mod til at stille de nærgående spørgsmål, om blandt andet revisors uafhængighed, forudsætningerne bag beslutningsoplæg og den slags.

For det tredje er det afgørende, at bestyrelsen tager beslutninger på et fuldt og velinformeret grundlag. De skal have fuldt indblik og overblik over selskabets governance, virksomhedens forretning og branchens markedsforhold og konkurrenceforhold. Disse over- ordnede retningslinier har NACD konkretiseret i en række mere præcise anbefalinger, der er ligeså relevante for det danske two-tier system, som for det amerikanske one-tier system:

• Flertal af uafhængige bestyrelsesmedlemmer: Denne anbefaling findes også i Fondsbørsens hjemlige anbefalinger, dog således at medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke skal tælles med i opgørelsen. Det betyder, at mange bestyrelser i de børsnoterede selskaber ikke har et uafhængigt bestyrelsesflertal.
• Bestyrelser bør nedsætte komiteer: Bestyrelsen bør nedsætte komiteer for revision, aflønning og governance/nominering af nye bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen bør udforme en skriftlig charter for hvert bestyrelsesudvalg omkring pligter og opgaver.
• Bestyrelsen bør holde møder uden topledelsen: Det anbefales, at bestyrelsen excl. ikke-uafhængige bestyrelsesmedlemmer holder periodiske møder, hvor man under mere uformelle former kan drøfte relationen til selskabets direktion, samt information og beslutningsoplæg fra den daglige ledelse.
• Bestyrelsesevaluering: Bestyrelsen bør efter en fast rytme afholde evaluering af topledelsen, andre ledere og bestyrelsen selv. Uafhængige bestyrelsesmedlemmer bør fastsætte evalueringsmetoden og kriterierne.
• Bestyrelsen bør årligt gennemgå selskabets compliance og rapporteringssystemer.
• Bestyrelsen bør have en engageret dialog med topledelsen: Dialogen skal sikre løbende udarbejdelse, udførelse og tilretning af selskabets strategi.