Kan bestyrelsen udskiftes med chimpanser?

Hvad er corporate gouvernance?

Det forsøger professor Steen Thomsen fra CBS at give et fyldestgørende svar på i sin bog ”An introduction to corporate governance – Mechanisms and Systems”. Vores hjemlige førstemand indenfor forskning i ”god selskabsledelse” og leder af Center for Corporate Governance på CBS leverer en velskrevet (på engelsk), særdeles indsigtsfuld og personlig gennemgang af corporate governance – set gennem forskerens briller.

Det nævnes da også i forordet, at bogen nok mest er til nytte for handelshøjskolestuderende med særlig interesse i corporate governance. Men bogen kan også være nyttig for bestyrelsesformanden i et børsnoteret selskab, som ønsker at få sat ”god selskabsledelse” i et større perspektiv, ikke mindst teoretisk. Således er gennemgangen præget af forskernes syn på tingene, og hvad forskere har påvist empirisk af sammenhænge i deres forskningspapirer.

Derfor mangler Steen Thomsens gennemgang også at trække linier til virksomhedernes virkelige verden, eksempelvis med konkrete cases. Og derfor er der heller ikke meget praktisk brugervejledning i bogen.

Forfriskende og debatskabende bog: Det er dog en forfriskende og debatskabende bog, da Steen Thomsen ikke er bange for at sige sin mening, også hvis den er kontroversiel og går på tværs af gængse normer. Steen Thomsen henviser til, at de forskellige koder for god selskabsledelse ikke er baseret på et empirisk grundlag, som påviser vigtigheden og betydningen af de enkelte anbefalinger.

Han går kun meget lidt ned i de konkrete anbefalinger, som er indeholdt i det danske og internationale kodeks. Og man kan spørge om, hvorvidt det er nødvendigt at have et empirisk bevis for den positive effekt af en årlig bestyrelsesevaluering, hvor der tages et tjek på bestyrelsens arbejdsmetoder og på bestyrelsens sammensætning, herunder vigtige kompetenceprofiler. Eller om virksomheden skal have fokus på styring af strategiske og forretningsmæssige risici.

Han skriver også, at forskerne endnu ikke har kunnet påvise en klar sammenhæng mellem opfyldelse af anbefalingerne og selskabets performance. Hertil kan man spørge, om det er fordi der anvendes ”forkerte” anbefalinger. Eller om det er fordi forskerne ikke har været dygtige nok til at tolke anbefalingerne og måle effekten af dem. Gennem tiden er der udarbejdet flere store analyser af internationale finanshuse, blandt andet Deutsche Bank, hvor de nålestribede aktieanalytikere påviser en klar sammenhæng mellem på den ene side performance og aktieafkast og på den anden side fokus på god selskabsledelse.

Steen Thomsens kæphest om, at selskabernes omkostninger ved at arbejde med anbefalingerne ofte vil overstige de positive effekter, virker som en gammel historie. I dag handler anbefalingerne om god selskabsledelse i langt højere grad om at fremme nogle substantielle styringsprocesser i virksomhederne, eksempelvis risikostyring, incitamentsordninger, bestyrelsens sammensætning og successionsplanlægning – frem for firkantet, betydningsløs box checking af aldersgrænser, antal personer i bestyrelsen osv.

Meget af det, der kaldes god selskabsledelse, kan også kaldes ”sund fornuft,” og det virker ofte, viser talrige eksempler fra den virkelige verden. Steen Thomsen fremhæver en vigtig pointe om, at corporate governance anbefalingerne generelt mest fokuserer på, hvordan selskabernes bestyrelser kan forbedre styringen af virksomheden. Aktionærernes og investorernes rolle får som regel ikke stor opmærksomhed, selvom ejerstruktur og ejerpres kan være afgørende for effektiviteten i selskabets governance struktur.

Bogens gennemgang af bestyrelsens rolle og betydning er ganske underholdende, men også tankevækkende. Steen Thomsens budskab er, at virksomhedernes bestyrelser i gennemsnit ikke har nogen som helst betydning for selskabets performance. På baggrund af empiriske analyser vurderer han, at bestyrelsen blot er én af mange governance mekanismer, som isoleret set spiller en begrænset rolle. Måske – måske ikke – kunne bestyrelsen udskiftes med en flok chimpanser, uden at det gjorde en forskel, skriver han.

Udgangspunktet er, at bestyrelsen i høj grad har formel autoritet. Men på grund af begrænset viden og information i forhold til selskabets direktion er den reelle autoritet begrænset. Teoretisk set har bestyrelsesmedlemmerne kun et minimum af den viden og indsigt, som direktionen har.

4-6 årlige bestyrelsesmøder er ikke tilstrækkeligt til at klæde bestyrelsen på til at give direktionen kvalificeret modspil. Vurderingen er uden tvivl rigtig for alle de bestyrelser, som arbejder på den ”gammeldags” måde, og hvor bestyrelsen ikke er besat med aktive erhvervsfolk med skarpe funktionelle kompetencer, eksempelvis branchekompetencer. Netop dette fokus er fortsat en mangelvare i mange børsnoterede selskaber, og det er måske grunden til, at der i gennemsnit ikke kan måles en positiv effekt af bestyrelsens arbejde.