Guide for det engagerede bestyrelsesmedlem

Hvordan skaber man engagerede bestyrelsesmedlemmer.

OECD’s praktiske guide ”A Boardroom Guide” for god selskabsledelse lægger meget vægt på at skabe engagerede bestyrelsesmedlemmer, og på at de enkelte medlemmer faktisk har tid til at være engagerede og aktivt deltagende i bestyrelsesarbejdet.

OECD lægger ud med at konstatere, at for mange bestyrelsesposter kan gå ud over det arbejde, som det enkelte bestyrelsesmedlem leverer. Derfor bør selskaber overveje, hvor mange bestyrelsesposter deres bestyrelsesmedlemmer kan have, uden at det går ud over arbejdet i bestyrelsen.

Det handler også om at sikre, at ejere eller aktionærer har tillid til, at bestyrelsesarbejdet gøres ordentligt. Denne tillid kan blandt andet opnås ved at offentliggøre de enkelte bestyrelsesmedlemmers mødefrekvens til bestyrelsesmøderne, dvs. om de har været fraværende ved mange møder, hedder det.

For at klæde bestyrelsesmedlemmerne ekstra godt på, anbefales det, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan holde personlige head-to-head møder med topledelsen af 45 minutter til en times varighed for at klæde dem maksimalt på til bestyrelsesmøderne, og for at give dem mulighed for at øge deres indsigt og afklare mere konkrete tvivlsspørgsmål.

I det hele taget lægges vægt på, at nye, utrænede bestyrelsesmedlemmer arbejder meget for at forstå deres rolle og ansvar:

”New directors often lack a reference point before attending training, and board service for them is like playing golf in the desert – they do not know where the green is or where to hit the ball. However, once directors know the rules and regulations and understand their liability as directors, they can see the fairway, the green, the hazards and the areas that are out-of-bounds. They also learn appropriate etiquette, which makes board service easier,” hedder det.

Det nævnes, at nogle lande arbejde for at indføre certificerede bestyrelsesmedlemmer, som har gennemgået en særlig bestyrelsesuddannelse. Disse bestyrelsesmedlemmer kan få særlige opgaver omkring fremme af bedre arbejdsprocesser i bestyrelsen, og visse steder lægges vægt på, at de ikke har fuldtidsjob ved siden af.

Om bestyrelsesevalueringen hedder det, at den bør designes til at fremme en ærlig og åben drøftelse af, hvad der fungerer godt og dårligt i bestyrelsesarbejdet, og om bestyrelsesmedlemmerne stiller de rigtige spørgsmål, og om diskussionen er åben og ærlig. Bestyrelsen bør anvende resultaterne fra evalueringen til at forbedre bestyrelsens arbejdsprocesser.

Samtidig er det også vigtigt, at evalueringen ikke følger samme struktur hver gang. Metoderne kan være nogle gange at udfylde et spørgeskema, og andre gange gennemføre samtaler med en uafhængig bestyrelsesrådgiver, hvor resultaterne måske drøftes samlet ved en efterfølgende middag.

Under alle omstændigheder er det vigtigt, at der er god tid til at drøfte bestyrelsens arbejdsmetoder, og evalueringen må altså ikke bare blive et punkt, som skal hurtigt overstås. Ved tilrettelæggelse af dagsordenen er det meget vigtigt at prioritere bestyrelsens tid rigtigt.

En af bidragsyderne til OECD’s guide vurderer, at bestyrelsen ikke bør bruge mere end 15 procent af tiden på compliance. Hvis det er tilfældet, bør bestyrelsen overveje, hvordan tiden bruges anderledes. Et forslag til dagsordenspunkter på hvert møde lyder sådan:

• Rapportering om operationel og finansiel performance • Update på markeder, konkurrenter, kunder og investorer • Fremdrift i strategiske forhold • Vigtige personrelaterede spørgsmål • Dybere drøftelse af afgrænsede strategiske spørgsmål • Kort præsentation af person fra topledelse eller topledertalent • Andre forhold, som topchefen ønsker at orientere om og engagere bestyrelsen i.

Andre mere ad hoc punkter på bestyrelsesmødet kan være følgende: • Drøftelse af den strategiske ramme • Virksomhedens brand • Virksomhedens mission • Ledelse og successionsplaner • Langsigtet forretningsudvikling • Rapporter fra revisions- og aflønningskomite • Vurdering af bestyrelsens egen performance og arbejdsprocesser