Corporate Governance – målt og vejet

Alle taler om det, og der er også sket store fremskridt på området. Men hvordan afgør man, om et selskab, man leder – eller investerer i – har god selskabsledelse? Finanshuset Societe Generale har konstrueret en matematisk model til at afgøre sagen med en udregnet score.

Kvaliteten af selskabers afrapportering om corporate governance kan være svær at gennemskue, fordi ledelsen ofte fokuserer på de velfungerende og velordnede forhold, som næsten altid beskrives i blomstrende termer. I Societe Generales skabelon bliver der sat konkrete værdier på ti forskellige målepunkter for god governance.

Også dette giver naturligvis et lidt forenklet billede, men det er velegnet til en første screening, hvor man som interessent kan gå dybere ned i materien, hvis scoren umiddelbart er lav (hvilket er tilfældet for de færreste store selskaber). Vi henviser til skabelonen for en detaljeret beskrivelse af den matematiske sammenvejning. Men her er de ti punkter, Societe Generale måler på:

Bestyrelsens uafhængighed: Dette er et af de punkter, hvor den matematiske sammenvejning er relativt kompliceret, fordi der er forskellige veje til at opnå uafhængigheden, og forskellige grader af den. Først ser man på, om bestyrelsesformanden er uafhængig, og hvis ikke, om der så er et andet bestyrelsesmedlem, der har en formel rolle i henseende til at bidrage med uafhængighed.

Herefter ser man på andelen af uafhængige menige bestyrelsesmedlemmer, og der indgår også et par bløde parametre – om bestyrelsen synes at agere uafhængigt, og om den summa summarum lever op til normal standard.

Kontrol over aktiekapitalen: I denne sammenhæng er den i Danmark ofte sete model med A- og B-aktier upopulær. Det er negative faktorer i sammentællingen, hvis der er forskellige aktieklasser med forskellige stemmerettigheder, hvis der er stemmeretsbegrænsning for store aktionærer, hvis stemmevægten øges ved langvarigt ejerskab, eller hvis der er andre forhold, der stiller aktionærer forskelligt i henseende til stemmeret eller dividende.

Anciennitet i bestyrelsen: Societe Generale anser ti års medlemskab af bestyrelsen – hverken mere eller mindre – for at være optimalt, og det giver minuspoint, hvis over halvdelen af medlemmerne har siddet i længere tid. Men da det naturligvis ikke kan lade sig gøre at opretholde en bestyrelse, hvor alle har siddet i præcis ti år, er der omvendt point for, at man er omhyggelig med den løbende udskiftning.

Kønsfordeling: Det kan dels være et mere eller mindre formelt krav, at der skal være personer af begge køn i bestyrelsen, men det anses også for en ledelsesmæssig gevinst, idet kønnene bidrager med forskellige tilgange – og kvinder i øvrigt er mere trofaste til at deltage i møderne. Societe Generale regner det for negativt, hvis færre end en tredjedel af medlemmerne er kvinder, men giver dog også point, hvis der i det hele taget er kvinder i bestyrelsen. Det giver i øvrigt også point at have formulerede politikker på området.

Adskillelse af topchef- og formandsroller: Arbejdende bestyrelsesformænd tæller negativt. Det samme gør det, hvis bestyrelsesformanden er enten hovedaktionær eller tidligere topchef, således at der, uanset det formelle setup, er risiko for en sammenblanding af rollerne.

Internationale medlemmer: Det regnes for positivt, at bestyrelsen ikke er et rent nationalt foretagende. Societe Generale måler her kun på et punkt og giver minuspoint, hvis alle medlemmer kommer fra enten selskabets hjemlande eller andre nære markeder.

Tilstedeværelsen af en hovedaktionær: Selv om forskellige aktieklasser som nævnt tæller negativt, er det ikke fordi det er dårlig corporate governance at have en hovedaktionær – tværtimod. At have en kontrollerende aktionær tæller positivt, fordi alternativet er, at selskabet bliver sårbart over for aktivistiske aktionærer med for selskabet uhensigtsmæssige interesser.

En Golden Share: En aktie, der giver ejeren rettigheder til f.eks. at nedlægge veto med visse vedtægtsændringer, opfattes omvendt som en særlig aktieklasse, og dermed negativt.

Planlægning af arvefølge: Et selskab er sårbart, hvis det ikke har en plan for, hvem der skal overtage topchefposten – både ved pludseligt forfald og ved et kontrolleret forløb. Fraværet af oplysninger om en sådan plan tæller negativt.

Bestyrelsens størrelse: En for lille bestyrelse vil næppe rumme de ønskede kompetencer og vil også have svært ved at udføre sine opgaver. Omvendt kan der også være for mange medlemmer, hvilket får effektiviteten af arbejdet til at falde. Societe Generale sætter grænserne ved 6 og 18 medlemmer og tæller negativt, hvis bestyrelserne er henholdsvis mindre og større end dette – hvilket der så heller ikke er mange bestyrelser, der er.

Sten Thorup Kristensen