Opgør med den magtfulde formand

Bestyrelser tilfører kun i sjældent omfang reel sparring til direktionen.

”Efter mange år i nogle af Danmarks mest succesrige koncerner er det min erfaring, at direktionen ofte bruger det meste af sin tid i bestyrelsesarbejdet på formalia og på at få bestyrelsesmedlemmerne til at forstå marked og forretning. Bestyrelserne tilfører kun i sjældent omfang reel sparring til direktion. F.eks. har vi diskuteret om bestyrelsesreferater skal skrives i nutid eller datid… Jeg har i ti år afsluttet alle møder med at spørge ”om bestyrelsen har nogle gode råd til direktionen”, uden at få svar og – naturligvis – uden at hverken spørgsmål eller manglende svar blev taget til referat.”

Vurderingen indgår i et brev fra en dansk toperhvervsleder til professor Steen Thomsen, som er direktør for Center for Corporate Governance på CBS, Handelshøjskolen i København. Han har tidligere holdt et indlæg på Dansk Industris lederkonference under temaet: ”Bestyrelsen som professionel sparringspartner: Hvem gør hvad?” Steen Thomsen vurderer, at bestyrelsesarbejdet stadig i mange selskaber ikke fungerer, som ”vi godt kunne tænke os.”

Han mener, at det stadig er et udbredt fænomen i dansk erhvervsliv, at samspillet mellem topdirektør og bestyrelsen er præget af en meget stærk direktør, som lægger det meste til rette for en mere eller mindre passiv bestyrelse, eller af en meget stærk bestyrelsesformand, som på forhånd handler de fleste ting af med „sin“ direktør.

Han påpeger, at alene den måde, de fleste bestyrelser gennemfører en eventuel bestyrelsesevaluering på, er problematisk. Typisk tager formanden en snak med hvert enkelt af de menige bestyrelsesmedlemmer om, hvordan de fungerer i bestyrelsen, og om hele bestyrelsens performance. Men det betyder, at bestyrelsesformanden ikke selv bliver vejet, og det er måske det vigtigste:

Bestyrelsesformanden er afgørende: ”Godt bestyrelsesarbejde står og falder med bestyrelsesformanden. Det er formandens ansvar som holdleder at skabe et frugtbart, tillidsfuldt og åbent debatmiljø i bestyrelsen. Det er også formanden, som afgør, hvad der skal drøftes på bestyrelsesmøderne, og hvordan tiden anvendes,” siger Steen Thomsen.

Han mener, at den ”gammeldags” bestyrelsesformand stadig findes mange steder. Altså formanden, som handler det hele af med direktøren på forhånd, hvor bestyrelsesmøderne kører efter en lige snor uden plads til nævneværdige spørgsmål og mere dybdegående debatter, og hvor bestyrelsesformanden opfatter det korte og konkrete bestyrelsesmøde uden nærgående spørgsmål, som en succes.

”Hvis tingene er handlet af med direktøren på forhånd, hvorfor skal spørgsmålene så behandles i bestyrelsen? Det bliver især et problem, hvis bestyrelsesformanden ikke er dygtig nok og ikke tager de rigtige beslutninger.” Problemet med den meget ”stærke” bestyrelsesformand bliver ikke mindre af, at han ofte tager sig af en række centrale spørgsmål, blandt andet aflønning af topledelsen og bestyrelsen.

Løn betragtes ofte som et emne, der er for følsomt til en åben debat i bestyrelsen. Også udpegning af nye bestyrelsesmedlemmer tager formanden eller den adm. direktør sig ofte af, i hvert fald uformelt. Og når forslaget kommer fra topdirektøren, vil det pågældende bestyrelsesmedlem sjældent opføre sig helt uafhængigt af ledelsen.

Hvem skal fyre bestyrelsesformanden? Steen Thomsen påpeger, at den stærke og måske ikke så dygtige bestyrelsesformand kan være svær at komme af med, for hvem skal fyre ham? Formanden indgår sjældent i bestyrelsens evaluering. Og selvom hele bestyrelsen jo formelt selv vælger sin formand, så sker det ikke sådan i virkeligheden.

Er man først bestyrelsesformand, bliver man på posten, til man selv går. Og hvornår har en bestyrelsesformand sidst forladt et børsnoteret selskab, med mindre det var på grund af pension? Måske kun i IC Companys, hvor bestyrelsesformanden blev stemt ud af hovedaktionæren.

Steen Thomsen vurderer, at bestyrelsesudvalg måske kan være med til at skabe bedre grundlag for en dybere debat om udvalgte problemstillinger i bestyrelsen. ”Man kan godt forestille sig anvendelse af bestyrelseskomiteer til at gå i dybden med emner, som kræver en grundigere drøftelse. Især hvor der er en stærk bestyrelsesformand, som gerne vil styre debatten. Eksempelvis hvor hovedaktionæren er bestyrelsesformand.”

Steen Thomsen finder formandens opgave vigtig, fordi han sætter spillereglerne for bestyrelsens performance, og dermed langt hen ad vejen virksomhedens konkurrenceevne. De afgørende forudsætninger for at få et effektivt bestyrelsesarbejde er dels bestyrelsesstrukturen og dels bestyrelsens adfærd, hvor formanden har afgørende indflydelse på begge dele.