Ejerlederens “gode” selskabsledelse

Ejerlederen er i sin egenskab af hovedaktionær bestyrelsens overordnede, hvilket betyder, at bestyrelsens indflydelse er reduceret voldsomt i forhold til lovens forudsætninger.

I denne kommentar skriver Peter Tærø Nielsen, stifter, senior partner, Peter Nielsen & Partners Law Office, fhv. konsulent, Hulgaard Advokater, hvad en ejerleder egentlig kan bruge anbefalingerne om god selskabsledelse til.

Når man hører markante ejerledere udtale sig om bestyrelsesarbejdet i deres virksomheder, lyder det ofte: „direktionen har pligt til at forelægge……, som bestyrelsen så kan godkende eller lade være…“ eller „….hvis bestyrelsen er uenig i en vigtig beslutning, som direktionen insisterer på at gennemføre, må bestyrelsen gå af“.

Disse udtalelser afspejler i høj grad forholdene i danske, ejerledede virksomheder. Bestyrelsen er ifølge loven direktionens overordnede. Ejerlederen er i sin egenskab af hovedaktionær bestyrelsens overordnede. Dette betyder reelt, at bestyrelsens indflydelse er reduceret voldsomt i forhold til lovens forudsætninger.

Disse bygger på, at direktøren er en ansat, der ikke er identisk med hovedaktionæren og at bestyrelsen er indsat af aktionærerne for at styre selskabet og kontrollere direktionen. Nørby-udvalgets – og senere Fondsbørsens – anbefalinger for god selskabsledelse bygger på samme forudsætninger.

Derfor er det ikke nemt for en ejerledet virksomhed og dens bestyrelse at gennemføre anbefalingerne i praksis, og situationen bliver endnu mere problematisk, dersom man begynder at forholde sig til anbefalingerne i årsrapporten. Dette lader sig ikke gøre uden en hel del forbehold og omsvøb, som næppe er gavnlige. Alligevel må det anbefales alle virksomheder at forholde sig om ikke andet til et udpluk af anbefalingerne og følge disse:

• For at fremme og synliggøre det gode og professionelle lederskab og derigennem øge virksomhedens gennemslagskraft og omdømme. Det er en vigtig parameter, for eksempel ved kraftig vækst eller fusioner og opkøb, hvor meget afhænger af tilliden til virksomheden fra for eksempel kontrakts- og fusionspartnere, medarbejdere eller finansielle partnere.

• For at styrke virksomhedens kreditværdighed. En velledet virksomhed har altid stået bedre end en mindre velledet, men fremover er dette sat i system i bankernes kreditvurdering som følge af bankernes såkaldte Basel 2 regler. Her indgår en systematisk bedømmelse af corporate governance i virksomheden formelt og direkte i kreditvurderingen.

• For at styrke og støtte ejerlederen og virksomheden, hvor ejerlederens kapacitet og gennemslagskraft måske formindskes, så han ikke mere kan stå alene, for eksempel på grund af alder. Der er set flere eksempler på, at en fremsynet ejerleder har sørget for, at både det ledende personale og bestyrelsen er så „selvkørende“, at virksomheden ikke er påvirket væsentligt af hans pludselige dødsfald.

• For at forberede et generationsskifte. Ejerlederen kan have behov for i god tid at demonstrere for mulige købere og finansielle partnere, at virksomheden faktisk kan køre succesfuldt uden ham, således at for eksempel nøglekunder ikke forsvinder med ejerlederens tilbagetræden. Dette er forhold, hvor rettidig omhu kraftigt kan påvirke værdien af virksomheden i opadgående retning.

Anbefalingerne om forholdet til interessenter (stakeholders), om åbenhed og transparens, om bestyrelsens sammensætning og arbejde, om bestyrelsens evaluering af sig selv, om forholdet til revisor (Fondsbørsens anbefaling) og om risikostyring indeholder megen visdom, som mangen en ejerledet, mellemstor virksomhed og dens bestyrelse og direktion kunne have stor glæde af.

Allerbedst ville det dog være, om man fjerner det paradoks, der ligger i bestyrelsens rolle i en ejerledet virksomhed. Dette kunne ske ved ny lovgivning, hvor man redefinerer bestyrelsens rolle i denne kategori af virksomheder til at være konsulterende og kontrollerende og så placerer ansvaret der, hvor det hovedsageligt hører hjemme, hos (ejer-)direktionen.

Jeg mener, at det ville være ude af trit med tiden at se på det enstrengede system fra England. Det har flere gange vist sin utilstrækkelighed. Mere relevant ville det være at se på de kontinentaleuropæiske, tostrengede systemer i for eksempel det tyske GmbH eller det polske sp. z o.o. Der opererer man med et – delvis valgfrit – konsulterende og kontrollerende/ overvågende råd uden aktive ledelsesbeføjelser og uden ret til at ansætte og afskedige direktionen. Når disse grundlæggende forhold er på plads, ville det også være let at definere anbefalinger om god selskabsledelse, som denne type virksomheder og deres bestyrelser kunne forholde sig direkte til