Checkliste: Sådan kontrolleres bestyrelsesansvaret

Konkrete anbefalinger til forbedring af bestyrelsesarbejdet

I en artikel i tidsskriftet The Corporate Board opstiller to advokater fra advokatfirmaet Goodwin Procter en liste over konkrete initiativer, en bestyrelse kan tage for at sikre, at dens arbejde bliver gjort bedst muligt. Forslagene kan anvendes som en checkliste, og de foreslåede initiativer udmønter, hvad man på basis af sund fornuft bør kunne forvente af en bestyrelse.

1) Bestyrelsen skal forstå virksomhedens grundlæggende økonomi. Det enkelte bestyrelsesmedlem bør forstå virksomhedens forretningsmodel fuldt ud og sætte sig ind i de regnskabstal, der er afgørende for denne model. Bestyrelsen bør gå ledelsen på klingen, både hvad angår virksomhedens egne operationelle og finansielle udfordringer, og hvad angår tendenser hos forbrugere og konkurrenter. For at sætte bestyrelsen i stand til at gå virksomheden efter i sømmene, bør ledelsen sikre, at det enkelte bestyrelsesmedlem er sat ordentligt ind i økonomistyringen og de vigtigste forretningsaktiviteter.

2) De forhold, bestyrelsen arbejder under, skal tillade, at arbejdet bliver udført bedst muligt: Man bør holde møder mindst en gang i kvartalet, og alle medlemmer bør møde op. Hvis medlemmerne skal bruge et skriftlig grundlag for at sætte sig ind i emnerne på dagsordenen, skal materialet være dem i hænde i god tid i forvejen. Møderne skal have lov at vare så længe, at der bliver mulighed for grundige diskussioner.

Bestyrelsesudvalg med større arbejdsmængder – for eksempel revisionsudvalget – bør overveje at mødes dagen inden bestyrelsesmødet, så man kan sammenfatte et beslutningsgrundlag til de øvrige medlemmer. Bestyrelsen bør holde et årligt seminar, hvor den sammen med ledelsen gennemgår virksomhedens strategi, forretningsplaner, resultater og governanceprocedurer.

3) Bestyrelsen bør indkalde udefrakommende eksperter, hvis ingen af medlemmerne har den nødvendige ekspertise. En gennemsnitlig bestyrelse har sjældent nok viden til at give ledelsen ordentligt modspil ved alle større beslutninger. Hvis bestyrelsen indkalder eksperter, får den nemmere ved at sammenligne forskellige beslutningsalternativer.

4) Bestyrelsen bør følge med i, hvad der betragtes som best practice på de forskellige underområder af bestyrelsesarbejde. Bestyrelsen skal ikke nødvendigvis have den ambition at udføre sit arbejde i overensstemmelse med best practice på alle områder. Men den bør sætte sig ind i, hvad best practice aktuelt er.

5) Det enkelte bestyrelsesmedlems indsats bør vurderes på basis af specifikke kriterier. Hvert bestyrelsesmedlem sidder i bestyrelsen, fordi han eller hun har nogle specifikke kompetencer. Derfor kan man ikke bedømme medlemmernes indsats efter ensartede kriterier. Ud over at vurdere sin indsats som helhed bør bestyrelsen også bedømme det enkelte medlem, og denne bedømmelse bør foretages ud fra, hvad formålet har været med at invitere ham eller hende med.

6) Bestyrelsesmedlemmer med aktier i virksomheden bør undgå aktiehandler, der kan se ud som insiderhandel. Ligegyldigt hvor stort eller lille et tab bestyrelsesmedlemmer undgår ved at sælge deres aktier på et bestemt tidspunkt – eller hvor stor eller lille en gevinst de sikrer sig – bør de undgå alle handler, der kunne give mistanke om insiderhandel. Mistankevækkende aktiehandler bør undgås, også selvom medlemmerne faktisk ikke handler på basis af insiderviden. Man kan eventuelt overlade alle købs- og salgsbeslutninger til en udenforstående part.

7) Bestyrelsen bør vide, hvilken lovgivning virksomheden skal overholde. Uanset om det gælder almen eller branchespecifik lovgivning, skal bestyrelsen sikre sig, at virksomheden overholder loven. Derfor skal bestyrelsen have et overblik over, hvordan den informerer sig om eventuelle lovovertrædelser og hvilke ledere, som har ansvaret for, at virksomheden overholder loven. Ansatte skal have mulighed for at indberette fejl til bestyrelsen under sikkerhed for, at de ikke bliver hængt ud.