Bestyrelsens 10 hyppigste fejltrin

Rick Steinberg om de 10 fejltrin i bestyrelsesarbejdet.

Bestyrelsernes 10 mest almindelige fejltrin gennemgås i en artikel i Compliance Week, hvor den tidligere chef for corporate governance i PricewaterhouseCoopers, Rick Steinberg, taler ud fra egne erfaringer. Han driver i dag firmaet Steinberg Governance Advisors, som rådgiver hovedparten af selskaberne i Fortune 100, samt en række institutionelle investorer. Samtidig er han hjernen bag standarden for interne kontroller, udarbejdet af COSCO.

1. Bestyrelsen indretter corporate governance processen alene på ratings: Børsnoterede selskaber skeler i stigende grad til de ratings af selskabernes corporate governance, som et stadig større antal ratingfirmaer udarbejder. Problemet er, at de fleste ratings er baseret på offentlig information, og derfor ikke på baggrund af, hvad der faktisk sker på bestyrelsesmøderne. Ratingen siger ikke nødvendigvis noget om bestyrelsens arbejdsform og effektivitet.

2. Bestyrelsen kigger på de forkerte performancemål: Bestyrelsen studerer for det meste pligtopfyldende de data for selskabets performance, som ledelsen løbende forsyner bestyrelsen med. Men i mange tilfælde bliver bestyrelsen ikke forsynet med de „rigtige“ data. Regnskabsmæssige data og aktiekursen er ikke nok. Måledata skal være på forkant, så nye aktuelle signaler fanges. Eksempelvis aktuelle salgstal, lagerstørrelse, kundetilfredshed osv.

3. Mangelfuld disciplin ved valg af bestyrelsesmedlemmer: Hvad der var den rigtige bestyrelse for selskabet for tre år siden, behøver ikke at være den rigtige bestyrelse i dag. Bestyrelsen bør løbende foretage evaluering af bestyrelsens kompetencebehov og af sammensætningen. De enkelte bestyrelsesmedlemmer bør overveje, om bestyrelsen har en optimal arbejdsproces, men skal også overveje, om han eller hun vil arbejde med denne gruppe.

4. For stor fokus på eget offentligt omdømme: Bestyrelserne og enkeltmedlemmer er i stigende grad bekymrede over, hvordan deres omdømme påvirkes af tilknytningen til enkeltvirksomheder. Det er berettiget, da markedets forventninger til dem er vokset dramatisk de seneste år. Nye normer for bestyrelsesarbejdet har også skærpet bestyrelsernes ansvar. Gør bestyrelsen et godt arbejde, er der dog ikke grund til stor bekymring.

5. Ignorerer institutionelle investorer: De store aktionærer – herunder institutionelle investorer – forventer i stigende grad at blive hørt. Ignorerer bestyrelsen disse signaler vil det give problemer. Bliver medierne involveret, kan projektørlyset hurtigt blive skarpt og ubehageligt. Bestyrelserne skal ikke lade de institutionelle investorer diktere dem noget, men lade dem komme med forslag og emner til debat.

6. Sen reaktion på kritiske risikofaktorer: De seneste år har der været stigende fokus på, at bestyrelsen skal være opmærksom på potentielle risici. Men mange bestyrelser bliver først orienteret om risici efter „ulykkerne“ er indtruffet. Det anbefales, at ledelsen og bestyrelsen skaber sig overblik over de mest oplagte risici, før de indtræffer.

7. Bestyrelsen antager, at topledelsen har styr på de mest oplagte risici: For at bestyrelsen kan være sikker på at få varsling om oplagte risici, skal ledelsen have nogle systemer og processer på plads for at få disse signaler. Bestyrelsen skal altså sikre, at selskabet har etableret effektive processer for risikovurdering, hvor de konkrete risici er identificeret, analyseret og kommunikeret opad.

8. For meget fokus på nye regler, så bestyrelsen glemmer, hvad den skal gøre: Bestyrelsen kan let komme til at fokusere for meget på at leve op til nye regler om corporate governance, risikostyring og regnskabsstandarder. Selvom alle regler overholdes, kan bestyrelsen alligevel arbejde ineffektivt. Det vigtigste er fortsat at udstikke retningslinjer og rådgive den daglige ledelse om, hvordan der skal skabes værdi til ejerne.

9. Dårlige strategier tages ikke af bordet: Mange bestyrelser gør et stort arbejde ifm. strategiarbejde med forudgående analyse af markeder, konkurrenceforhold og produkter, før planen godkendes. Men mange bestyrelser går ikke dybt nok ned i substansen. De ser ikke de alternative strategiplaner, som ledelsen har taget af bordet. De ser heller ikke ledelsens plan for implementering af strategien, herunder tilpasning af organisation og ressourceallokering.

10. Dårlige beslutninger omkring topchefen: Bestyrelsens vigtigste opgave er at udpege den „rigtige“ topchef. Men det kan også være den sværeste beslutning at træffe. Bestyrelsen ved først efter topchefen har leveret konkrete resultater, om dens beslutning var rigtig. Før udvælgelsesprocessen bør bestyrelsen derfor meget nøje overveje, hvad selskabet p.t. har brug for.