Salgsmodning af virksomheden: Øg værdien og salgbarheden

Set fra ejernes side kan et virksomhedssalg opstå pludseligt eller efter grundige overvejelser. I udgangspunktet kan de se uoverskueligt ud, men det er processer, der foregår mange tusinde gange hvert år, og der er indarbejdede procedurer for det. Michael Rechnagel fra Martinsen Rådgivning & Revision gennemgår, hvordan en virksomhedshandel foregår i praksis.

Når en potentiel køber vurderer en virksomhed, er et af de vigtigste fokuspunkter, om virksomheden er fremtidssikret. Ved at have lagt en struktureret, ambitiøs og realistisk plan kan du gøre din virksomhed interessant og attraktiv for mulige købere. Det synliggør din virksomheds værdier og øger dens værdi.

En virksomhedsejer kan have en lang række årsager til at ville sælge sin virksomhed. For ældre ejere starter tankerne måske med, at ejeren iagttager sin dåbsattest og vil udvise rettidig omhu.

For en lang række ejere er det naturligt at vurdere, om der i familien er oplagte arvtagere. Ofte vil det dog ikke være lykken for hverken ejeren selv eller familien at give virksomheden i arv, og der skal derfor i stedet igangsættes en salgsproces.

Når der er én køber, er der ofte flere
Mindst lige så ofte – og særligt for de yngre ejere – udløses en salgsproces af, at en konkurrent eller en udenlandsk aktør kontakter ejeren med interesse for køb. Hvis ejeren finder henvendelsen seriøs, er det besnærende at indlede drøftelser om et salg. Det er vores erfaring, at hvis der er en interesseret køber, er virksomheden attraktiv, og så vil der også være flere interesserede købere.

Det rette tidspunkt for et salg er hverken, når dåbsattesten tilsiger det, eller når køberen banker på eller når den nuværende ejer ikke længere er den rette ejer. At den nuværende ejer ikke længere er den rette ejer kan skyldes, at denne ikke længere ønsker at investere i udvikling af sin virksomhed. Eller at brancheudviklingen tilsiger, at der skal ske konsolidering i branchen. Eller at virksomheden har vokset sig større, end den eksisterende ejer kan overskue.

Uanset om årsagen til at overveje et salg af ens virksomhed er en af de ovenfor nævnte eller noget helt andet, er det vigtigt at gribe salget rigtigt an.

Udvælgelse af rådgiverteamet
For ejeren er den nærmeste betroede – ud over ægtefællen – ofte revisoren. Det er derfor oplagt at tage fat i ens revisor, når salgsprocessen skal overvejes, og drøfte tankerne med denne. Revisoren kan sammen med ejeren sammensætte et samlet rådgiverteam til opgaven. Ud over revisoren vil teamet kunne bestå af en advokat og en rådgiver i køb og salg af virksomhed. De tre rådgivere i salgsprocessen udfylder hver deres rolle og agerer i tæt samspil.

Efter de indledende drøftelser med revisoren tager ejeren kontakt til en eller flere rådgivere for at få deres syn på virksomheden og mulighederne for et salg. Hvis ejeren selv kender en eller flere rådgivere, vil det være oplagt at kontakte disse, men ellers vil revisor, advokat, bestyrelse eller netværk i øvrigt ofte kunne udpege kompetente rådgivere.

Realistisk vurdering af virksomhedens værdi
Rådgiveren vil efter den indledende kontakt med ejeren levere et forslag om salget af virksomheden. Forslaget vil bl.a. indeholde rådgiverens foreløbige vurdering af en realistisk værdi af virksomheden samt en analyse af potentielle købere. Derudover vil forslaget indeholde et overblik over, hvorledes salgsprocessen vil blive struktureret, idet rådgiveren er totalrådgiver ved salgsprocessen.

Det er således rådgiveren, som driver processen og har al kontakt med de potentielle købere. Samtidig er det rådgiverens fornemste opgave at maksimere virksomhedens værdi på de bedst mulige vilkår for ejeren. Endelig er det også rådgiverens rolle at aflaste såvel ejer som ledelse gennem hele processen, så fokus fastholdes på at drive virksomheden frem til salget.

Hvis virksomheden ikke allerede har tilknyttet en advokat, vil ejer, revisor og rådgiver i samarbejde udvælge en advokat til rådgiverteamet. Det er i den henseende vigtigt, at der vælges en advokat, som har erfaring med virksomhedstransaktioner.

Start af salgsprocessen
Når rådgiverteamet er sat, er det på med arbejdshandskerne. I den kommende periode vil ejeren eller dennes ledelse arbejde tæt sammen med rådgiveren som pennefører i udarbejdelsen af salgsmaterialet.

Dette materiale skal give potentielle købere en detaljeret forståelse for virksomheden, dens produkter, dens organisation og medarbejdere, den eksterne og interne værdikæde, konkurrentbilledet og markedet, den finansielle udvikling både historisk og fremtidigt, og naturligvis en overordnet forståelse af udviklingspotentialet. Formålet er at give potentielle købere en grundig gennemgang og hjælp til de rette konklusioner i forhold til at afgive et bud på virksomheden.

Når salgsmaterialet er udarbejdet, vil rådgiveren kontakte de potentielle købere af virksomheden. Typisk giver rådgiveren anonymt det potentielle oplæg mundtligt til den øverste ledelse for at sikre fortroligheden, og ligeledes vil rådgiveren have identificeret præcist, hvorfor potentielle købere bør være interesserede i at evaluere et potentielt opkøb af virksomheden.

Fortrolighedserklæring
Hvis der er interesse hos en potentiel køber for at fortsætte overvejelserne, vil denne kunne underskrive en fortrolighedserklæring, hvorefter salgsmaterialet fremsendes. Kort efter fremsendelse af salgsmaterialet vil rådgiveren afholde et møde med den potentielle køber, hvor de væsentligste salgsargumenter gennemgås, og den potentielle køber kan stille spørgsmål.

Herefter vil rådgiveren gennem en periode være i tæt dialog med de forskellige potentielle købere og besvare deres spørgsmål frem mod en deadline, inden for hvilken de potentielle købere skal afgive deres bud på virksomheden.

Ejeren inddrages i kontakten med potentielle købere
Baseret på det afgivne bud på virksomheden samt den hidtidige kontakt med de potentielle købere vil rådgiveren udarbejde et beslutningsoplæg til ejeren med sine anbefalinger om udvælgelse af potentielle købere til et møde med ejeren og en eventuelt ansat ledelse.

På mødet med de potentielle købere er det ejeren selv eller virksomhedens ledelse, som skal præsentere virksomheden for de potentielle købere, ligesom der skal drøftes synergier mellem de to parter og det fælles udviklingspotentiale.

Det er i høj grad også de potentielle købere, som skal sælge sig selv til ejeren. Køberne kan være i konkurrence, og der bliver ikke en handel uden god kemi mellem parterne.

Baseret på mødet og efterfølgende samtaler afgiver de potentielle købere deres endelige bud på virksomheden, og igen udarbejder rådgiveren et beslutningsoplæg til ejeren vedrørende den videre proces.

Due diligence og forhandlinger
Salget af virksomheden bliver efterhånden mere og mere konkret for ejeren, og efter de endelige bud og forhandling af hensigtserklæringer, som beskriver vilkårene, er det tid til due diligence. Due diligence betyder købers og dennes rådgiveres grundige gennemgang af virksomheden fra ende til anden. Due diligence er en tidskrævende proces, og igen er det vigtigt at have et samlet rådgiverteam til at aflaste ejeren, idet særligt revisoren her kan bistå ejeren qua sit kendskab til virksomheden og dens finansielle forhold.

Efter en due diligence er det primært advokatens opgave at slutforhandle vilkårene i hensigtserklæringen til endelige dokumenter.

Når der er enighed mellem parterne om dokumenterne, er det tid til at skrive under, overføre købesummen og åbne champagnen.

Michael Rechnagel er statsautoriseret revisor og ansvarlig partner i Martinsen Rådgivning & Revision. Læs mere i firmaets e-bog med 13 tips til salgsmodning af en virksomhed.