Fravalg af revisionsudvalg kan blive ansvarsfælde

Udvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer og mindst et af medlemmerne skal besidde kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision.

Indførelsen af revisionsudvalg i Danmark rummer mulighed for, at opgaven varetages af den samlede bestyrelse. Dette er ikke en direkte følge af EU’s 8. selskabsdirektiv som indførelsen ellers er en konsekvens af, men resultatet af en fortolkning, der anlægges af Revisorkommissionen, som har været rådgiver for regeringen i sagen.

Men vælger en bestyrelse denne mulighed løber man en betydelig risiko for ikke at varetage de skærpede krav tilstrækkelig omhyggeligt. Den tilsyneladende nemme vej kan vise sig at være en ansvarsfælde, skriver bestyrelseseksperten Teddy Wivel i denne analyse.

Den 17/6 2008 blev erhvervs- og økonomiministerens forslag til ændringer i revisorloven vedtaget. En del af forslaget er indførelse af revisionsudvalg i børsnoterede selskaber og andre selskaber af offentlig interesse. Indførelsen er en konsekvens af 8. EU direktiv og en følge af de mange globale erhvervsskandaler.

Udvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer og mindst et af medlemmerne skal besidde kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. Overgår opgaven til bestyrelsen skal mindst et af bestyrelsens medlemmer opfylde denne betingelse (jvf. nedenfor).

Det at stille specifikke kvalifikationskrav til et bestyrelsesmedlem er nyt i Danmark. Det er således ikke nok at man har en generel viden om regnskabsmæssige forhold. Det fremgår af bemærkningerne, at man skal have kvalifikationer på ledelsesniveau inden for revision eller regnskab og have erfaring med overvågningen af regnskabsaflæggelse og revision. Sammenfattende kan man sige, at kvalifikationerne skal sætte den pågældende i stand til at foretage en selvstændig vurdering af regnskabsmæssige og revisionsmæssige forhold.

Revisorloven pålægger revisionsudvalget at varetage mindst følgende opgaver:

1. at overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen,

2. at overvåge, om virksomhedens interne kontrolsystem, eventuelle interne revision og risikostyringssystemer fungerer effektivt,

3. at overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet m.v.,

4. at overvåge og kontrollere revisors uafhængighed, herunder særligt leveringen af yderligere tjenesteydelser til virksomheden.

Herudover skal valg af revisor være baseret på en indstilling fra revisionsudvalget. Internationalt er etablering af komitéer eller udvalg i bestyrelsesarbejdet udbredt. De angelsaksiske nationer har gjort en del erfaringer på dette område. Men også mange andre lande har gennem de seneste år indført regler om brug af bestyrelsesudvalg.

Bestyrelsesudvalg har med jævne mellemrum været diskuteret i relation til danske forhold, men har indtil nu kun fundet begrænset udbredelse. Internationalt synes regnskabs- og revisionskomitéen at få en stadig større rolle. Dette kan tilskrives en rivende udvikling inden for den eksterne rapportering, samt den øgede fokusering på risikostyring i de internationale corporate governance initiativer.

Det er derfor bemærkelsesværdigt, at selv om direktivet ikke direkte giver denne mulighed, åbner loven for, at revisionsudvalgets opgaver varetages af den samlede bestyrelse. Dette skyldes en fortolkning foretaget af Revisorkommissionen, der når frem til, at en dansk bestyrelse allerede varetager en række af de opgaver, som nu skal varetages af et revisionsudvalg. Meget belejligt kan man sige, idet Danmark i EU har været imod indførelse af krav om revisionsudvalg.

Det lyder da også som en ganske besnærende konklusion, at bestyrelserne i danske børsnoterede selskaber allerede udførte et arbejde, som svarer til revisionsudvalgenes, og at man derfor bare kunne gøre, som man plejede. Men den nemme “danske” løsning” kan vise sig at være en ansvarsfælde for bestyrelsen. For med indførelse af kravet om revisionsudvalg sker der en reel ændring af den ansvarsmæssige situation.

Revisorkommissionens konklusion dækker til dels bredden af opgaverne, men loven lægger op til, at dybden af bestyrelsens opgaver inden for risikostyring og regnskabsaflæggelse øges betydeligt. Dette følger dels af ordvalget (fra påse til overvåge), dels af kravet om bestemte faglige kvalifikationer og dels af anvendelsen af ordet ”mindst” i beskrivelsen af udvalgets opgaver.

Allerede i anbefalinger om god selskabsledelse fra august 2005 lægger Nørby-udvalget op til en øget anvendelse af udvalg – herunder revisionsudvalg – og giver en mere omfangsrig beskrivelse af opgaverne for et revisionsudvalg. En beskrivelse, der er med til at sætte dagsordenen for arbejdet i de fremtidige revisionsudvalg. Vælger en bestyrelse ikke at etablere et revisionsudvalg, må bestyrelsen dels se frem til en øget arbejdsbyrde, som kan tage fokus fra andre opgaver, men samtidig med et ansvar for risikostyring og regnskabsaflæggelse som den vil have svært ved at løfte.