Årshjulet: Undgå sjusk og papirgeneralforsamlinger

Bestyrelsens Årshjul: En af opgaverne i slutningen af året er forberedelse af forårets generalforsamling. Er der tale om en eller få ejere, vil behovet for forberedelse ofte være begrænset. Mens virksomheden med flere og spredte ejere vil have behov for en mere omfattende forberedelse. Bestyrelsen bør under alle omstændigheder sikre overholdelse af alle formalia, herunder indkaldelse i overensstemmelse med vedtægternes tidsgrænse og faktisk afholdelse af generalforsamling.

Med en snæver, enig ejerkreds kan man være til- bøjelig til at sjuske med overholdelsen  og  afholde en ”papirgeneralforsamling”, men som bestyrelsesmedlem bør man holde fast på formalia, således at der aldrig kan blive tvivl om de trufne beslutninger  og deres lovlighed.

Udgangspunktet for forberedelsen er naturligvis vedtægterne og herunder dagsordenen for generalforsamlingen. Endvidere kan visse beslutninger (vedtægtsændringer, kapitaludvidelse, kapitalnedsættelse, udbyttebetaling etc.) nødvendiggøre, at man er opmærksom på lovgivningens bestemmelser i selskabsloven.

Men herudover må man ikke glemme en række praktiske forhold, som har den største betydning for en velgennemført generalforsamling. De fysiske rammer for generalforsamlingen bør være således, at aktionærerne har optimale muligheder for at deltage samt kunne se, høre og komme til orde, hvis de ønsker det. Hertil hører også registrering af de repræsenterede aktionærer og antallet af stemmer.

Et andet vigtigt forhold er valget af en kompetent og erfaren dirigent. En person, der med ro, myndighed og respekt fra såvel aktionærer som bestyrelse, kan sikre en velgennemført generalforsamling. Generalforsamlingen er ejernes (aktionærernes) møde med den valgte ledelse og selv om den traditionelle generalforsamling har sine begrænsninger som kommunikationsforum mellem ejere og ledelse, så kan en god dirigent være med til at optimere mulighederne for en god dialog. Uanset om dirigenten udpeges af bestyrelsen, eller formelt vælges af aktionærerne, må disse aldrig føle, at dirigenten er ”bestyrelsens mand”, men en neutral ordstyrer.

Forløbet af generalforsamlingen

Selve forløbet af generalforsamlingen er fastlagt i vedtægternes dagsorden. Udover valg af dirigent (hvis denne ikke er udpeget af bestyrelsen) vil der være tale om: Formandens beretning. Forelæggelse af årsrapport. Vedtagelse af årsrapport og resultatfordeling. Valg af bestyrelse. Valg af revision. Særlige forelæggelser og vedtagelser herunder forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Vederlag til ledelsen. Vedtægtsændringer. Kapitaludvidelse eller –nedsættelse.

Ved forberedelsen af forløbet er det vigtigt at være opmærksom på, at generalforsamlingen ikke ”blot” er en juridisk begivenhed, men et forum hvor ejerne møder den valgte ledelse. Det er et kommunikations- og dialogforum. Det er i det lys især formandens beretning og forelæggelse af årsrapporten skal ses. Budskaber og resultater skal formidles til en sammensat gruppe med meget forskellige forudsætninger og forskelligt vidensniveau.

Forberedelsen af denne kommunikationsopgave er vigtig og bør ske omhyggeligt. Er der tale om en større kreds af aktionærer med involvering af professionelle kommunikationsfolk.

Skal der ske udskiftninger i bestyrelsen, er dette arbejde måske allerede startet, men ellers skal en kvalificeret søgeproces igangsættes snarest muligt. Dette gælder uanset selskabets størrelse. Det er vigtigt, at der er tid til at få såvel klart defineret profilen på et kommende bestyrelsesmedlem, som at få tilstrækkelig tid til søgeprocessen.

Valget af revisor bør ikke være en automatbeslutning. I selskaber med krav om revisionsudvalg skal indstillingen af revisor godkendes af revisionsudvalget, som jo har det tætte samarbejde. Men der er i alle selskaber god grund til at stille sig selv spørgsmålet, om man har den rigtige revisor. Skift af revisor er normalt et lidt negativt signal, men det bør ikke afholde bestyrelsen fra beslutningen. Og der behøver jo ikke at være tale om skift af revisionsfirma. De fleste større revisionsfirmaer leverer i dag en kvalificeret revision, så helt afgørende er det, om man har de rigtige personer til at betjene virksomheden. Lige så meget som kemien betyder internt i bestyrelsen betyder den også i samarbejdet med revisionen.