Sådan arbejder det effektive bestyrelsesmedlem 1/

Denne artikel er en praktisk guide til bestyrelsesmedlemmer i både mindre og store selskaber.

Guiden handler om, hvordan man forbliver et effektivt arbejdende bestyrelsesmedlem, på trods af de meget omskiftelige tider, hvor kravene til bestyrelsen hele tiden ændres og forandres.

Guiden er skrevet på grundlag af en artikel i det amerikanske tidsskrift Compliance Week, som har en kommentar af Harvey L. Pitt, tidligere formand for det amerikanske finanstilsyn, Securities Exchange Commission.

Hovedbudskabet er, at bestyrelsesmedlemmer hele tiden må sørge for at være på omgangshøjde og opdateret på den aktuelle udvikling. Standarder og arbejdsprocesser for godt bestyrelsesarbejde ændrer sig hele tiden og bliver stadig mere forfinede og kræ- vende.

Derfor må de enkelte medlemmer løbende vurdere, hvordan de bedst formår at leve op til deres ansvar og pligter overfor aktionærerne, samt i relation til de gældende juridiske, etiske og corporate governance standarder.

Bestyrelsesmedlemmerne skal derfor i dag agere langt mere aktivt end tidligere, hvor arbejdet i bestyrelsen var mere statisk og baseret på den samme procedure år ind og år ud.

Skiftet skyldes især den ændrede rollefordeling mellem direktion og bestyrelse. Topdirektøren har traditionelt været den aktive og udfarende kraft, som lagde det hele tilrette for bestyrelsen, som blot skulle nikke og ellers sørge for, at formalia blev overholdt.

Bestyrelsens passive og „nikkende“ rolle skyldes ikke mindst, at nye bestyrelsesmedlemmer traditionelt bliver fundet og indstillet af netop topdirektøren. Den første kontakt til nye bestyrelsesmedlemmer er altså typisk sket gennem topdirektøren, som derved har sikret sig en loyal allieret i det nye bestyrelsesmedlem. I mange tilfælde har det været en målsætning at topdirektøren blev opfattet som meget „effektiv og fokuseret,“ og det har givet grundlag for fremkomsten af den magtfulde og ofte meget enerådende topdirektør. Herhjemme findes de bedste eksempler på denne profil i mange af de mindre banker, hvor bankdirektøren nærmest er bykonge med næsten uindskrænket magt i banken.

Samtidig har eksterne bestyrelsesmedlemmer ofte ikke kunnet give topdirektøren kvalificeret modspil, fordi de hverken besad de nødvendige kompetencer eller erfaringer. Og endelig – skriver Harvey L. Pitt – har der ikke været en erkendt konsensus om, hvordan menige bestyrelsesmedlemmer bestred deres tillidshverv på bedste vis.

Han peger på, at erhvervsskandalerne langt hen ad vejen er udtryk for et svagt lederskab i bestyrelsen, og at manglende selvstændig handlekraft i bestyrelsen gav topledelsen mulighed for at agere meget frit.

Herhjemme findes de grelleste eksempler på svage bestyrelser i bl.a. Nordisk Fjer, hvor den arbejdende bestyrelsesformand kørte forretningen uden indblanding. Også i flere delvist ejerledede børsnoterede selskaber var der tydeligvis ikke adskillelse nok mellem direktion, bestyrelse og hovedaktionærer, bl.a. Memory Card og Commercial Holding.

Den nye aktive bestyrelse stiller altså helt andre krav om indsigt og forståelse hos de menige bestyrelsesmedlemmer i bl.a. juridiske spørgsmål, regnskabsforståelse og for børsnoterede selskaber også om aktiemarkedets virkemåde, og det kræver igen en langt grundigere træning og kompetenceopbygning. I USA har det nyere regelsæt, Sarbanes Oxley – også kaldet SOX blandt venner – ikke udvidet bestyrelsesmedlemmernes ansvar. Men det har helt klart præciseret bestyrelsesmedlemmernes ansvar, og regelsættet har også givet myndighederne nogle nye redskaber til at kontrollere og håndhæve ansvaret.

Harvey L. Pitt har opstillet 17 guidelines, som alle bestyrelsesmedlemmer bør overveje. Nogle af dem er specielt rettet mod bestyrelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber. Men de fleste er relevante for alle.

• Forstå dit ansvar: Bestyrelsesmedlemmer er formelt valgt af og skal varetage aktionærernes interesser. Derfor skal de gå foran i arbejdet med at identificere og beskytte aktionærernes interesser. Disse interesser bør være den drivende kraft bag alt arbejde i bestyrelsen.

De seneste års øgede fokus på selskabsledelse understreger behovet for, at bestyrelsen også fokuserer på hensynet til virksomhedens øvrige interessenter, bl.a. offentligheden, medarbejderne og kunderne.

De resterende guidelines fra Harvey L. Pitt bringer vi i artiklerne

Sådan arbejder det effektive bestyrelsesmedlem 2/

Sådan arbejder det effektive bestyrelsesmedlem 3/

“>