Guide til at komponere den optimale bestyrelse

Ikke to virksomheder er ens, og derfor kan man naturligvis ikke opstille en fast skabelon for, hvem eller hvor mange, der bør sidde i selskabets bestyrelse. Derimod kan man godt systematisere selve processen med at identificere behovet og finde de hertil egnede kandidater. Det gør Conference Board i en ny guide, der munder ud i en simpel matrix: På x-aksen de forskellige kompetencefelter, der skal være repræsenteret i bestyrelsen, på y-aksen dels eksisterende bestyrelsesmedlemmer, dels kandidater til at blive medlemmer. Guiden er tænkt som en hjælp til virksomheder, der enten skal sammensætte sin første bestyrelse, eller som skal i gang med en større omlægning af sin bestyrelse. Her gennemgår Nyhedsbrev for Bestyrelser de fundamentale forhold, man skal være opmærksom på, når man går i gang med at sammensætte den komplette bestyrelse.

Legale pligter: At være bestyrelsesmedlem er en tillidspost, der i alle lande er omfattet af lovgivningen. De legale krav rækker således videre end til konkrete pligter for bestyrelsen – det enkelte medlem skal også overordnet handle ansvarligt, være loyal og holde sig informeret på et niveau, så medlemmet ultimativt kan overbevise en dommer om, at han eller hun har handlet i god tro.

Bestyrelsens størrelse: Der er stor forskel på virksomheders kompleksitet i henseende til markeder, teknologi, finansielle forhold og så videre. Alt andet lige – jo større kompleksitet, jo flere kompetencer er der også behov for i bestyrelsen. Omvendt skal bestyrelsen heller ikke være så stor, at den mister handlekraft, og for nogle virksomheder kan det også være svært at finde kvalificerede kandidater. Hellere en lille bestyrelse, hvor nogle kompetencer ikke er dækket ind, end en stor bestyrelse, hvor man er gået for meget på kompromis med de enkelte medlemmers evner. Desuden vil ejerene i mange tilfælde, f.eks. i joint ventures, have et ønske om solid repræsentation i bestyrelsen, alene ud fra en betragtning om magt og kontrol. Ejernes bestyrelsesmedlemmer kan godt have solide faglige kompetencer, men det er ikke givet, at de har det.

Personlige egenskaber: Ud over de faglige kvalifikationer og andre hensyn er der en række personlige kvaliteter, som hvert enkelt bestyrelsesmedlem ideelt set skal besidde. Det gælder, ifølge Conference Board, en høj grad af etik, tilgængelighed (altså tid til at varetage opgaven), dokumenterede gode resultater fra egen karriere, evner til at kommunikere og samarbejde, uafhængighed og dømmekraft.

Medlemmer af underkomiteer: I mange virksomheder nedsætter bestyrelsen ud af sin midte komiteer til at tage sig af specifikke opgaver. Derfor er det vigtigt, at der er kvalificerede bestyrelsesmedlemmer til at varetage disse opgaver. Det gælder særligt i forhold til f.eks. regnskab og revision, hvor det kan få fatale følger – også i forhold til loven – hvis ikke komitemedlemmerne er i stand til at føre en faglig kvalificeret diskussion med revisorerne. Men også på områder, hvor lovgivningen er mindre snærende, bør virksomheden i egen interesse have de faglige kompetencer på plads. F.eks. vil en komite, der tager sig af løn- og bonusprogrammer, få oplysninger fra HR-afdelingen, og det vil være optimalt, hvis medlemmerne enten selv er i stand til at forholde sig kritisk til disse informationer, eller hvis de som minimum ved, hvor de kan søge ekstern rådgivning.

Mangfoldighed og fornøden tid: Andelen af nye bestyrelsesmedlemmer, der samtidig har topposter i andre virksomheders direktioner eller bestyrelser, er markant faldende. Det skyldes bl.a., at der er kommet større krav til de enkelte medlemmer, der således ikke har mulighed for at påtage sig så mange bestyrelseshverv som tidligere. Men også andelen af uafhængige bestyrelsesmedlemmer er stigende, og dertil kommer tendensen mod større mangfoldighed – særligt i form af flere kvinder – i bestyrelserne.

Konkurrencen om de bedste: Tidligere var medlemskab af en bestyrelse i mange tilfælde en hædersbevisning til topchefer, der var fratrådt efter en gloværdig karriere, eller som i hvert fald var sent i karrieren. Corporate Governance-bølgen har ændret på dette – men de tidligere topchefer er stadig meget efterspurgte som bestyrelsesmedlemmer. Det vil sige, at virksomheder, der er af den ene eller anden grund ikke anses som attraktive, risikerer at løbe panden mod en mur, hvis de også søger tidligere topchefer som bestyrelsesmedlemmer.