Årshjulet: Bestyrelsens køreplan – forretningsordenen

Forretningsordenen er bestyrelsens arbejdsgrundlag. Forretningsordenen skal sikre, at møder indkaldes og afholdes, og at beslutninger træffes og føres ud i livet

Forretningsordenen er en slags køreplan for bestyrelsens arbejde. Ifølge selskabsloven skal der foreligge en forretningsorden, hvis bestyrelsen består af flere medlemmer. Indholdet af forretningsordenen skal tage udgangspunkt i den konkrete virksomheds forhold og behov. Forretningsordenen bør indeholde bestemmelser om konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionens daglige ledelse, føring af bøger, protokoller m.v., skriftlige og elektroniske møder, tavshedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.

Til forskel fra tidligere indeholder loven ikke længere specifikke krav til indholdet, men oplister de ovennævnte forhold som bestyrelsen bør overveje. Ud over selskabsloven kan en række andre forhold påvirke indholdet af forretningsordenen. Det kan være speciallovgivning eller -regler som f.eks. lov om finansiel virksomhed og anbefalinger for god selskabsledelse.

En hensigtsmæssig forretningsorden suppleret med en planlægning af bestyrelsens arbejde gennem et årshjul/årsplan kan være med til at sikre, at bestyrelsens beslutningsgrundlag lever op til nutidens krav.

Samtidig vil det være med til at sikre, at bestyrelsen ikke kommer ud i en situation, hvor man sætter spørgsmålstegn ved kvaliteten af deres arbejde. Der er således en betydelig grad af sikring mod ansvarssager i en hensigtsmæssig forretningsorden, som bestyrelsen følger.

Indhold

En forretningsorden for bestyrelsen vil ofte indeholde følgende afsnit:

1. Bestyrelsens sammensætning og konstituering
2. Bestyrelsesmødernes antal og indkaldelse
3. Bestyrelsens beslutningsdygtighed
4. Dagsorden for bestyrelsesmøder
5. Forhandlingsprotokol
6. Fortrolighed
7. Inhabilitet
8. Direktionens opgaver – herunder regelmæssig vurdering af direktionen
9. Bestyrelsens opgaver – herunder formandens rolle
10. Bestyrelsens selvevaluering
11. Årsrapport
12. Revision
13. Mål og strategi
14. Risikostyring
15. Tiltrædelse af forretningsordenen
16. Ændringer af forretningsordenen

Til de enkelte bestemmelser kan knyttes følgende kommentarer:

Ad 1) Bestyrelsens konstituering. Konstitueringen sker umiddelbart efter generalforsamlingen, og der vælges formand og næstformand. Det er vigtigt, at formanden er en person, der formår at formidle samarbejdet i bestyrelsen og lede arbejdet effektivt.

Ad 2) Bestyrelsesmødernes antal og indkaldelse. Ofte afholdes bestyrelsesmøder mindst en gang i kvartalet. Indkaldelse med mindst otte dages varsel. Det bør præciseres, at materiale, der skal behandles på bestyrelsesmødet – bortset fra absolutte undtagelser – skal udsendes samtidigt.

Ad 3) Bestyrelsens beslutningsdygtighed. Regler om, hvor mange der skal være til stede, for at beslutninger kan træffes, og regler om eventuelle fuldmagter eller suppleanter. Endvidere bestemmelser om hvorledes man forholder sig, hvis der er tale om stemmelighed.

Ad 4) Dagsorden. Det er hensigtsmæssigt at arbejde med en standarddagsorden og med temaemner, der fastlægges gennem Årshjulet/Årsplanen. Temaemnerne er af stor betydning for bestyrelsens arbejde, og tilrettelæggelsen af emner bør ske på det konstituerende møde.

Ad 5) Forhandlingsprotokol. Der skal optages referater af bestyrelsens møder. Ikke mindst med den nye selskabslovs krav til bestyrelsens opmærksomhed på kapitalgrundlag og likviditet er det vigtigt. Referaterne skal efterfølgende underskrives af det enkelte bestyrelsesmedlem. Såfremt et bestyrelsesmedlem er uenig i de trufne beslutninger, bør han sørge for, at dette fremgår af referaterne. Skulle den situation opstå, at bestyrelsen kommer i en ansvarssituation, kan referaterne have afgørende betydning, og det enkelte bestyrelsesmedlem bør derfor være omhyggelig med at sikre sig, at referaterne er korrekte og fyldestgørende. Man bør generelt indskrænke sig til beslutningsreferater, men med tydelig beskrivelse af beslutningsgrundlag og begrundelse. Lange referater af hvem, der sagde hvad, kan aldrig blive dækkende og er ofte tilfældige.

Ad 6) Fortrolighed. Alle bestyrelsesmedlemmer har absolut tavshedspligt med, hvad de erfarer som bestyrelsesmedlemmer. Dette gælder både de generalforsamlingsvalgte og de medarbejdervalgte. Meddelelser fra bestyrelsen til omverden – hvad enten det er internt over for medarbejderne eller udadtil – gives normalt kun gennem formanden eller direktionen efter aftale.

Ad 7) Inhabilitet. Et bestyrelsesmedlem må naturligvis ikke deltage i drøftelser eller beslutninger, hvor han selv kan have interesser. Er der tvivl, bør man som udgangspunkt gå ud fra, at man er inhabil.

Ad 8) Direktionens opgaver – herunder regelmæssig vurdering af direktionen. Det er bestyrelsens opgave at fastsætte direktionens opgaver og kompetencer. Dette kan gøres i forretningsordenen for bestyrelsen eller i særlige retningslinjer for den daglige ledelse. Det vil i den forbindelse være naturligt, at der samtidig tages stilling til behovet for en regelmæssig – oftest en gang årlig – vurdering af direktionen.

Ad 9) Bestyrelsens opgaver – herunder formandens rolle. Bestyrelsen er selskabets overordnede ledelse. Bestyrelsen kan delegere opgaver, men ikke ansvar. Det er vigtigt, at der er en opdeling mellem bestyrelsens og direktionens opgaver. Der findes ingen ”rigtig” arbejdsdeling, men den må fastsættes ud fra de konkrete forhold.

Ad 10) Bestyrelsens selvevaluering. De seneste års udvikling inden for god selskabsledelse har gjort det mere og mere almindeligt, at en bestyrelse gennemfører en evaluering af den samlede bestyrelses indsats og resultater samt – i tilslutning hertil – er der også flere og flere som foretager en vurdering af det enkelte bestyrelsesmedlem.

Ad 11) Årsrapport. Det er en af bestyrelsens opgaver at forestå udarbejdelsen af årsrapporten. Her vil bestyrelsen dog i stort omfang  kunne henholde sig til, at den har sikret en forsvarlig revision. I selskaber hvor der er krav om revisionsudvalg vil bestyrelsen gå noget dybere i årsrapportens indhold og tilblivelse.

Ad 12) Revision. De seneste års udvikling har sat fokus på revisionens rolle som en uafhængig samarbejdspartner for virksomheden, samtidig med revisionens opgave som offentlighedens tillidsrepræsentant. Bestyrelsen bør sikre sig en selvstændig kontakt til revisionen, bl.a. ved at revisionen deltager i møder, hvor regnskabsmæssige emner behandles. Revisionsprotokollen er opført som et særskilt dagsordenpunkt på hvert bestyrelsesmøde. Den bør læses og underskrives af alle bestyrelsesmedlemmer. Endvidere bør nye bestyrelsesmedlemmer læse og underskrive det afsnit i revisionsprotokollen, der omfatter en beskrivelse af revisionens formål og udførelse samt revisors ansvar. (Ofte benævnt “Tiltrædelsesprotokollatet”)

Ad 13) Mål og strategi. Det er en del af god selskabsledelse, og en af bestyrelsens vigtigste opgaver, at fastlægge de overordnede mål og strategier. Dette bør naturligvis fremgå af forretningsordenen. Det vil være hensigtsmæssigt om forretningsordrnen fastlægger rammerne for dette arbejde, bl.a. det årlige strategimøde.

Ad 14) Risikostyring. På tilsvarende måde er risikostyringen en af bestyrelsens hovedopgaver, og denne opgave bør på tilsvarende måde som mål og strategier fremgå af forretningsordenen.

Ad 15) Tiltrædelse af forretningsordenen. Forretningsordenen tiltrædes – dvs. underskrives  af de værende medlemmer ved vedtagelsen og af nye medlemmer på det konstituerende møde for nyvalgte medlemmer.

Ad 16). Ændringer af forretningsordenen. Normalt ændres forretningsordenen ved almindeligt flertal. Men lad os gå ud fra, at der er enstemmighed om et så væsentligt arbejdsgrundlag.