Informationskløft: Skal bestyrelsen have sin egen analytiker?

Den daglige ledelse har langt mere faktuel viden og analysekapacitet end de bestyrelsesmedlemmer, der jo faktisk har det øverste ansvar. Sådan har det altid været. Men som bestyrelsesarbejdet har udviklet sig med krav om større indsigt i branche- og markedsforhold, er der øget behov for at lukke informationsgabet, vurderer ekspert i corporate governance.

Den tid er for længst forbi, hvor et typisk bestyrelsesmøde mest af alt var en social sammenkomst, hvor den indledende formelle del bestod i, at formanden og førstedirektør berettede og stillede forslag, som de menige medlemmer så, uden mange spørgsmål, gav deres tilslutning.

Der er dog undtagelser: I Nissan fungerede det stadig sådan indtil for et års tid siden. Det gennemsnitlige bestyrelsesmøde varede 19 minutter. Det blev afsløret efter den mangeårige og egenrådige bestyrelsesformand blev bragt til fald. Selskabet er siden gået over i den modsatte grøft og har etableret et selvstændigt sekretariat, der alene skal forsyne bestyrelsesmedlemmerne med viden, så de ikke er afhængige af velviljen fra den daglige ledelse.

I de fleste virksomheder forlader bestyrelsen sig på at blive betjent af virksomhedens direktionssekretariat. I de fleste tilfælde fungerer det rimeligt, ikke mindst i de tilfælde, hvor bestyrelsen selv klart definerer, hvilke oplysninger den ønsker. Men det er alligevel på tide, at bestyrelserne overvejer nye konstruktioner for at fintune deres informationer endnu mere, vurderer governance eksperten David Stephens fra Harvard Law School.

Kæmpe informationsgab
Han påpeger, at selv uden skandaler er der et kæmpe informationsgab mellem direktion (og eventuelt bestyrelsesformanden) på den ene side og de menige bestyrelsesmedlemmer på den anden. Allerede i udgangspunktet har den daglige ledelse naturligvis i langt højere grad end bestyrelsesmedlemmerne fingeren på pulsen, om hvad der sker i virksomheden og på markedspladsen.

Helt galt bliver det, hvis der er forskellige fraktioner i bestyrelsen, hvor nogle grupper har mere informationer end andre. Eksempelvis kan det være, at medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke får al den information, som de øvrige medlemmer.

Også aktivistiske aktionærer, der får valgt medlemmer ind i bestyrelsen, kommer normalt med en større viden om selskabet og markedsforholdene, da de netop har en strategi og taktik for deres ”angreb”. Her er de øvrige bestyrelsesmedlemmer i informationsunderskud i forhold til både direktion og de nye bestyrelsesfæller.

Information er en forudsætning for stærk bestyrelse
Han anbefaler, at de enkelte bestyrelser overvejer, hvordan de kan blive klædt bedre på med information om virksomhedens udvikling, markeds- og branchetendenser. For at være en stærk bestyrelse, som også deltager aktivt i strategiarbejdet, er det nemlig en helt nødvendig forudsætning, at bestyrelsen er klædt næsten ligeså godt på som den daglige ledelse, i hvert fald i forhold til de centrale strategiske spørgsmål og problemstillinger.

Oftest trækker direktion og bestyrelse på samme hammel, nemlig direktionssekretariatet, og normalt leverer det loyalt de informationer, bestyrelsesformand beder om. Men selv i de velfungerende situationer er der forskellige interesser, anfører Stephens. Og direktionen kan bevidst eller ubevidst komme til at skrævvride de informationer, som den sender videre.

Der vil naturligvis også være elementer, som direktionen overser. Men selv hvis bestyrelsen beder om at få indkaldt eksterne konsulenter til at gennemgå et emne, f.eks. om fusioner eller opkøb, er det i praksis direktionen, der bestiller konsulenterne, og dermed også den, der har konsulenternes primære loyalitet.

Det ene med det andet med det tredje: Som bestyrelsesarbejdet har udviklet sig kan det være på tide, at bestyrelsen får sin egen sekretær eller analytiker, der er uafhængig af direktionen.

Der er ikke nogen standardmodel for det, som alle bør følge, betoner Stephens. Hver bestyrelse må finde sin form, der passer til virksomhedens tradition, aktuelle situation og størrelse. Det skal heller ikke nødvendigvis være en fast bemanding. Det kan også være en kreds af relevante rådgivere, som man mødes med efter behov.

Sten Thorup Kristensen