Guide: Bestyrelsen efter The Old Boys Network

Økonomisk Ugebrev Ledelse har gennem de seneste år flere gange beskrevet den revolution, som er rullet gennem de danske bestyrelseslokaler, især i større virksomheder. Det handler om en ekstrem grad af professionalisering, både i arbejdet, men også i sammensætning af den ”optimale” bestyrelse. Nu har konsulenthuset Kornferry sat tendensen på tryk i en guide med titlen ”Beyond The Old Boys’ Network – What’s happening in European boardrooms and a guide to best practice.” Guiden på 30 sider, som vi vil gennemgå i denne artikel, giver et meget fint overblik over udviklingen, men også en stribe gode praktiske råd. Overordnet sætter guiden fokus på, hvad der er sket de seneste år, og hvor vi sikkert er på vej hen. Der ses fire vigtige drivkræfter, som påvirker bestyrelserne:

• For det første den stigende markedsvolatilitet og fortsat makroøkonomisk usikkerhed
• For det andet et stigende regulatorisk pres
• For det tredje et stigende eksternt pres på mangfoldighed i bestyrelserne
• For det fjerde stigende aktionæraktivisme, som bestyrelserne bliver nødt til at forholde sig til. Se også artikel side 4 herom

I guiden påpeges det, at mens langt de fleste bestyrelser har professionaliseret deres udpegningsproces, er der stadig store huller i osten. Der peges på, at flere franske og italienske statsselskaber har kikset fælt på bestyrelsesudpegningen. Herhjemme har langt hovedparten af LargeCap-selskaberne en meget professionel udpegningsproces, hvor der anvendes en international search med hjælp fra konsulenter. Der er dog fortsat store selskaber, som halter lidt bagefter på fagkompetencer, hvor det stadig er generalistkompetencer, der lægges mest vægt på. Eksempelvis A.P. Møller-Mærsk har fortsat ingen erfarne internationale shippingkompetencer i bestyrelsen. Økonomisk Ugebrev Ledelse har tidligere påpeget, at det også halter i flere statsselskaber: Før aktiesalget manglende DONG centrale olie-gas udvindingskompetencer, og DSB er i dag stadig præget af personer uden helt nødvendige fagkompetencer.

KornFerry har med udgangspunkt i interviews med topledere opstillet 14 anbefalinger til en udvælgelsesproces, som skulle svare til ”best in class”.

Trin 1: Sikring af en uafhængig og veldokumenteret proces: Som indledning påpeges det, at processen aldrig bliver bedre end den ramme og den kontekst, processen tilrettelægges inden for. Det er banalt at sige, at processen skal være formel og systematisk, og ikke baseres på formandens eller enkelte bestyrelsesmedlemmers personlige netværk. Sådan sikrer man ikke en professionel bestyrelse. I større selskaber vil en nomineringskomite under bestyrelsen typisk håndtere den praktiske forberedelse med at finde egnede kandidater, herunder kontakt til et executive search firma.

Trin 2: Hold de vigtigste interessenter orienteret: Rådet lyder, at det godt kan betale sig for bestyrelsen at holde virksomhedens vigtigste interne stakeholdere orienteret om processen. Det gælder medarbejderrepræsentanter, den daglige ledelse og store investorer. Især ses det som god practice at være i dialog med større aktionærer, der godt kan have en mening om sammensætningen af den optimale bestyrelse, og om hvilke fagkompetencer bestyrelsen mangler. Det er også et emne, som får stadig større betydning i investorernes aktive ejerskab.

Trin 3: CEO’en skal ikke have vetoret i forhold til nomineringsudvalgets indstilling af kandidater: Men CEO’en bør involveres i processen. Velkendt er det, at CEO’en historisk har haft afgørende indflydelse på indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer. Problemet er, at der meget let kan opstå interessekonflikter, i forholdet mellem hvad der er bedst for bestyrelsen og selskabet, og hvad der er ”bedst” for den CEO, der mere tænker på at pleje sin position og uafhængighed. Til gengæld har CEO’en ofte en meget præcis opfattelse af, hvor den siddende bestyrelse har faglige huller, og hvor CEO’en ønsker sig en bedre og mere indsigtsfuld faglig sparring.

Guidenindeholder i alt 14 anbefalinger om tilrettelæggelse af nomineringsprocessen. De resterende 11 anbefalinger gennemgår vi i en særskilt artikel i den kommende udgave (efter sommerferien).