Den mangeårige topchef udmanøvrerer bestyrelsen

Formelt bliver bestyrelsen valgt af generalforsamlingen, og formelt er bestyrelsen selskabets øverste myndighed. Selvom bestyrelsen formelt indstiller nye bestyrelsesmedlemmer, har CEO’en i virkelighedens verden stor indflydelse på, hvem der bliver valgt. Det viser ny undersøgelse om magtspillet mellem bestyrelse og direktion.

Det er bestyrelsen, der er et selskabs øverste myndighed, mens direktørerne ”kun” er embedsmænd, der skal gøre, hvad de får besked på. Men i praksis er den adm. direktør i kraft af hans daglige gang i selskabet og status som selskabets ansigt udadtil et magtcentrum. Over tid får CEO’erne ofte magt over bestyrelsen. Især i de tilfælde, hvor bestyrelsesmedlemmerne har siddet længe, og hvor kontrollen med direktørernes arbejde ofte bliver mere lemfældig.

Undersøgelsen er udarbejdet af amerikanske forskere over datamateriale helt tilbage til 1920. Over de næsten hundrede år er der naturligvis sket ændringer i selskabernes adfærd, men den langsigtede tendens forklarer måske, hvorfor det, parallelt med corporate governance bølgen, er blevet mere almindeligt at fyre topchefer, og hvorfor det igen som følge heraf er logisk, at topcheferne lægger mere vægt på at blive kompenseret i den situation: Der er intet sensationelt eller mærkeligt i, at en skattet CEO får bedre og bedre ansættelsesvilkår, eller at man viser ham større og større tillid, som årene går. Men hvis idealet om, at bestyrelsen ikke bare er det formelle, men også det reelle magtcentrum, skal efterleves, må den skifte CEO med kortere mellemrum, og den må også være i stand til at foretage disse udskiftninger hurtigt.

Direktøren har en betydelig magtplatform
Den styrke, man er oppe mod i form af direktørers magtplatform, fremgår blandt andet af, at når en mangeårig CEO træder tilbage, vil i gennemsnit en tredjedel af bestyrelsesmedlemmerne også forlade selskabet kort tid efter. Det synes altså at være sådan, at CEO’en i praksis har betydelig indflydelse på, hvem der bliver valgt ind i bestyrelsen. Og at disse håndgangne mænd og kvinder forsvinder igen sammen med ham.

CEO’ens magt gør også et stærkt indtryk på aktiemarkedet. Lidt makabert er det således, at i de ulykkelige situationer, hvor en CEO pludseligt afgår ved døden, og man umiddelbart skulle tro, at aktiekursen ville falde som følge af uro og usikkerhed, sker det modsatte: Gennemsnitligt får aktionærerne et merafkast på tre procent i forhold til hele aktiemarkedet, antageligt fordi aktiemarkedet anser det for positivt, at magten er brudt, og at en ny mand eller kvinde genopretter den formelle magtdeling mellem bestyrelse og direktion.

Gevinst ved uafhængighed
Forskerne konkluderer ganske vist, at det har en negativ økonomisk effekt på selskabet, når en CEO sidder meget længe og meget sikkert i sadlen. Men effekten fra dette er betydeligt mindre end effekten fra, om bestyrelsen er ægte uafhængig.

Selv om andelen af uafhængige medlemmer i bestyrelsen ofte falder hen over en CEO’s ansættelsesperiode, er andelen af uafhængige bestyrelsesmedlemmer over det meget lange sigt påfaldende stabil. Selskaber, der allerede har mange uafhængige medlemmer i bestyrelsen, holder fast i den tradition. Mens det er svært at overbevise selskaber med få uafhængige medlemmer i bestyrelsen om visdommen i at skifte praksis.

Derfor har forskerne kunnet måle økonomisk performance som funktion af andel uafhængige bestyrelsesmedlemmer, og den del af undersøgelsen peger altså på, at teorien holder – det er en fordel med et flertal af uafhængige bestyrelsesmedlemmer.

Andre interessante konklusioner vedrører den situation, hvor CEO’en bliver skiftet ud. Finder man en intern afløser, vil der være en samtidig stigning i andelen af uafhængige bestyrelsesmedlemmer. Omvendt er det, hvis den nye CEO er rekrutteret eksternt. Igen, det er ikke som sådan overraskende, at når man hyrer en topchef udefra, ønsker man lidt mere intern erfaring i bestyrelsen. Men forholdet illustrerer, at valget af ny CEO handler om lidt mere end blot at finde den bedste mand eller kvinde.

For øvrigt falder bestyrelsen, efter valg af en ekstern CEO, tilbage i sin vante gænge efter få år: Der går ikke så længe, før den nye CEO ikke længere betragtes som ekstern, men er ”en af vore egne”.

Sten Thorup Kristensen