Åbenhed om bestyrelsens profil

Etablering af en effektiv bestyrelse med de rette kompetencer og arbejdsprocesser er det vigtigste enkeltelement indenfor god selskabsledelse.

Sådan lyder vurderingen fra Canadian Coalition for Good Governance (CCGG), som har udarbejdet et omfattende sæt retningslinier for virksomhedernes oplysning om deres bestyrelser.

CCGG understreger, at bestyrelsens kvalitet består af byggeklodser som integritet, kompetencer, erfaring og motivation for at sikre aktionærernes interesser. Fuld åbenhed om disse forhold giver aktionærer og andre interessenter mulighed for at vurdere, om bestyrelsen faktisk består af medlemmer, som tjener selskabet bedst.

Organisationen har opstillet en oversigt med gode råd for oplysninger om bestyrelsen og dens arbejde, som vi her gengiver. Oversigten er tankevækkende, fordi hovedparten af de danske børsnoterede selskaber ikke lever op til den anbefalede åbenhed.

• Afstemning om nye medlemmer enkeltvis. Også på fuldmagt: Første skridt mod at få valgt de ”rigtige” bestyrelsesmedlemmer er at gøre det muligt på fuldmagtsblanketten til bestyrelsen at kunne stemme både ja eller nej til hver enkelt bestyrelseskandidat.
• Liste med bestyrelseskandidater: Det bør oplyses, om bestyrelsen har opstillet en ”evergreen”- liste med potentielle velegnede bestyrelsesmedlemmer, så der hurtigt kan findes en afløser ved pludselige skrift. Eksempelvis stod Flemming Lindeløv tilsyneladende parat til at afløse, da Peter Højland forlod Parkens bestyrelse.
• Forventninger til bestyrelsesmedlemmer: Det bør oplyses, at nye bestyrelseskandidater, før de vælges, har fået en grundig orientering om den for- ventede arbejdsindsats ifm. bestyrelsesarbejdet, om forventede kompetencer og om bestyrelseskulturen og arbejdsprocesserne.
• Undervisning: Der bør oplyses om undervisning af de enkelte bestyrelsesmedlemmer, herunder om samspillet mellem bestyrelse og direktion, grundig information om virksomheden og branchen, og en række virksomhedsbesøg, som giver et nærmere indtryk af virksomheden, samt oplysning om konkrete oplysningsaktiviteter, herunder navne på deltagere.
• Dialog med interessenter: Der bør oplyses om bestyrelsens mødeaktiviteter i forhold til forskellige interessenter, bl.a. medarbejdere, storkunder, leverandører og investorer, som giver mulighed for at drøfte selskabets forhold og interessenternes oplevelse af virksomheden.
• Biografi af bestyrelsesmedlemmer: Der bør oplyses fyldestgørende om biografi på de enkelte bestyrelsesmedlemmer, herunder fotos, alder, uddannelse, nuværende og tidligere jobs, kvalifikationer, åremål i bestyrelsen med startår, og deltagelse i andre bestyrelse og andre tillidshverv.
• Uafhængighed: Fyldestgørende oplysning om hvert bestyrelsesmedlems uafhængighed i forhold til selskabet og eventuelle hovedaktionærer. Hertil kommer en beskrivelse af bestyrelsens vurdering af hvert bestyrelsesmedlems uafhængighed, og en beskrivelse af selskabets definition af uafhængighed.
• Interlocking bestyrelsesrelationer: Oversigt over bestyrelsesmedlemmer og direktører, som i andre selskaber sidder i samme bestyrelse. Det giver aktionærer og interessenter mulighed for at vurdere deres indbyrdes relationer, bl.a. hvis der er stærke relationer mellem ikke-uafhængige og uafhængige bestyrelsesmedlemmer i flere andre selskaber.
• Bestyrelsesmedlemmers aktier: CCGG vurderer, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer bør eje aktier og have private penge bundet i selskabet, da det giver bedre interessesammenfald mellem aktionærerne og bestyrelsen. I anbefalingerne ligger, at bestyrelsesmedlemmer som ikke har for et nærmere bestemt beløb placeret i selskabets aktier, skal investere en andel af det årlige bestyrelseshonorar i selskabets aktier. Ud over hvert bestyrelsesmedlems private investering i selskabet, bør der oplyses om ændringer i beholdningen det seneste år.
• Bestyrelseshonorar: En andel af det årlige bestyrelseshonorar bør udbetales i aktier, og det frarådes, at bestyrelsen får tildelt aktieoptioner, fordi det fremmer fokus på kortsigtede resultater frem for den langsigtede værdiskabelse.
• Bestyrelsesevaluering: CCGG vurderer, at bestyrelsesmedlemmernes engagement, mødedeltagelse og den årlige evaluering er afgørende for løbende at forbedre bestyrelsens performance. Hyppigt fravær giver ikke mulighed for at bidrage tilstrækkeligt til bestyrelsesarbejdet.

De hjemlige anbefalinger fra Fondsbørsen lægger også op til stærkere fokus på bestyrelsens kompetencer. Blandt andet skal bestyrelsen hvert år i årsrapporten give profilbeskrivelser på hvert bestyrelsesmedlem med angivelse af særlige kompetencer.