Bestyrelsen indgår aftale med ejeren

Det bliver mere og mere almindeligt, at der i forbindelse med sammensætningen af en bestyrelse udformes en bestyrelsesaftale. Den kan have forskelligt indhold, og den er selvfølgelig afhængig af ejerforhold og behov. Især i den ejerledede virksomhed er der mere tale om et ansættelsesforhold mellem direktion (ejerlederen) og bestyrelse, end en bestyrelse, som overvåger en direktion. Opstår der uenighed, vil det ofte være sådan, at det er direktionen (ejeren), der kan fyre bestyrelsen og ikke bestyrelsen, der kan fyre direktøren. Hvordan en sådan aftale kan indrettes, kigger vi nærmere på i denne lektion i ”Bestyrelsesskolen”.

Herhjemme har der ikke været tradition for at arbejde med en ansættelsesaftale for bestyrelsesmedlemmer. Men flere og flere virksomheder vælger denne løsning. Det skyldes ikke mindst, at stadig flere såkaldt ejerledede virksomheder har indset værdien af en eller flere eksterne medlemmer i deres bestyrelser. For bestyrelsesmedlemmet må det foretrækkes, at der er to såkaldt eksterne medlemmer i bestyrelsen. Det vil styrke i forhold til ejerne, hvis der skulle opstå den ene eller anden form for meningsforskel.

En bestyrelsesaftale vil være en fordel for både ejerne og bestyrelsesmedlemmerne og den rummer i hvert fald fire fordele:

• Det giver en naturlig baggrund for en drøftelse af forventningerne til hinanden, vs. både ejernes indstillinger til at lukke andre ind i beslutningsprocessen på den ene side, og med hvilke kompetencer bestyrelsesmedlemmet kan bidrage til værdiskabelsen på den anden side.

• Det giver en regulering ved fremtidige eventuelle uenigheder herunder regulerer en senere fratrædelse – hvad enten det skyldes uenighed eller en naturlig udskiftning.

• Det giver klare aftaler om f.eks. bestyrelsesmedlemmer kan påtage sig opgaver ud over bestyrelsesarbejdet og betingelserne herfor.

• Det giver klare aftaler om honorering.

Indholdet af sådanne aftaler vil være forskellige afhængig af den konkrete virksomhed. Men der bør i hvert fald tages stilling til følgende forhold:

• Bestyrelsen har en forretningsorden, som respekteres af ejeren/lederen.

• Mindst to eksterne bestyrelsesmedlemmer (én kan gå i en tilvænningsperiode).

• Bestyrelsen involveres i alle større beslutninger.

• Bestyrelsen informeres løbende om virksomhedens resultater.

• Der afholdes regelmæssige møder og mindst ét årligt strategimøde.

• Betingelser ved eventuelle konsulentopgaver, herunder honorering samt habilitet i forhold til bestyrelsens behandling af sager, hvor enkelte medlemmer har været involveret i udarbejdelse af beslutningsgrundlag.

• Der er klar aftale om honorar.

• Tegning af eventuel bestyrelsesansvarsforsikring.

• Samarbejdet tages op til vurdering med aftalte intervaller.

• Der er aftale om varighed og forhold ved opsigelse.

Aftalen bør følges op af regelmæssige vurderinger af bestyrelsens arbejde og dens værdiskabelse for virksomheden. Det betyder således regelmæssige selvevalueringer af bestyrelsen.

Aftalen løser ikke alle fremtidige problemer, men den medvirker til forventningsafstemning før indtræden i bestyrelsen, og den giver klare regler for udtræden.

Eksempel på en bestyrelsesaftale

Starten på bestyrelsesaftale kan se sådan ud: ”Aftale om bestyrelsespost i Familieeje A/S.

1. Aftalens parter: Aftalen indgås mellem fabrikant Eneejer i sin egenskab af/som repræsentant for hovedaktionærerne i Familieeje A/S og Direktør Videnstærk.

2. Baggrund: Baggrunden for aftalen er fabrikant Eneejers ønske om, at tilføre den kompetence som Direktør Videnstærk besidder inden for især eksport, internationalisering, marketing samt generel virksomhedsledelse til bestyrelsen i Familieeje A/S. Ud over Direktør Videnstærk er det aftalt, at bestyrelsen vil bestå af fabrikant Enejer, dennes hustru og søn samt yderligere et bestyrelsesmedlem, der ikke i  øvrigt er knyttet til virksomheden eller familien, men som besidder kompetencer, som virksomheden har behov for. Det er aftalt, at dette bestyrelsesmedlem skal varetage hvervet som formand for bestyrelsen.”