Guide: En proces for bestyrelsens evaluering af sig selv

Engang var det lige så utænkeligt, at bestyrelser evaluerede sig selv og deres arbejde, som at Folketinget gjorde det. Medlemmerne var jo valgt af selskabets højeste myndighed, generalforsamlingen. Det har ændret sig, i takt med at myndighedskrav direkte eller indirekte øver større indflydelse på, hvem aktionærerne kan og bør vælge. Men hvordan griber man det an?

Efterspørgslen efter evalueringer af bestyrelsens arbejde stiger, men der findes endnu kun meget få retningslinjer for, hvordan det skal gøres. Over årene har der udviklet sig en praksis i mange selskaber, men nu er det på tide med noget mere systematik i processen. Det anerkendte amerikanske advokatfirma Weil, Gotshal & Manges gennemgår i en guide seks faser i en effektiv evalueringsproces.

Først lidt om timingen af en evaluering: Forfatterne vurderer, at de enkelte bestyrelser må beslutte, hvor ofte de skal evaluere sig selv. Der er ikke noget skema, der passer til alle selskaber. En mulighed er at gennemføre evalueringen årligt, hvilket f.eks. er udgangspunktet for de danske anbefalinger om god selskabsledelse . En anden mulighed er at gøre det ved passende lejligheder.

Det kan være, når der alligevel sker udskiftning af CEO’en, et større opkøb eller en transformation af virksomheden. Men det kan også være mindre konkret, og være udløst af, at man har konstateret, at samarbejdet i bestyrelsen har haltet, eller at den i et eller flere spørgsmål ramte forbi skiven.

Fase 1: Fastlæg et formål. En evaluering behøver ikke omfatte alle emner, og det vil afhænge af anledning og form, hvad der er relevant at tage op. Men mulighederne er f.eks. de fagkompetencer, der er repræsenteret i bestyrelsen, dens diversitet, medlemmernes uafhængighed, mødernes forløb og kvaliteten af fremsendt skriftlige materialer, relationen til den daglige ledelse, sammensætning af bestyrelseskomiteer og behandlingen af relevante større temaer for selskabet.

Fase 2: Hvem skal evalueres? Er det kun selve bestyrelsen, eller er det også dens komiteer og endda de enkelte medlemmer? Det sidste er internationalt i hastig fremgang, så cirka 40 procent af bestyrelserne nu gør det. Men det er omdiskuteret, om det er godt eller skidt. Det kan nemt ende i et blame game, og selv hvor kritik er velment og berettiget, kan den få bestyrelsesmedlemmerne til at gå i defensiven, eller skabe en dårlig stemning i bestyrelsen. Det er naturligvis ikke hensigtsmæssigt.

Forfatterne hælder til, at vel gennemført vil den individuelle evaluering faktisk styrke tilliden bestyrelsesmedlemmerne imellem, og give dem nye værktøjer til at håndtere vanskelige beslutninger. Man kan eventuelt vælge at engagere en ekstern facilitator til disse ømtålelige diskussioner.

Fase 3: Fastlæg rollerne for ledelse og direktion i evalueringen. Det er vigtigt, at bestyrelsesformanden tager ejerskab til evalueringen, så ansvaret ikke flyder ud. Eventuelt kan CEO og andre fra topledelsen inddrages, men ikke i en ledende funktion i henseende til evalueringen. Men husk også at finde en metode til at evaluere bestyrelsesformanden.

Fase 4: Fastlæg metodikken. Grundlæggende er der tre fremgangsmåder, som kan kombineres efter behov: Skriftlige spørgeskemaer (som bør opdateres fra gang til gang, så det ikke bliver en rutinepræget øvelse), interviews af medlemmerne, foretaget af enten formanden eller et uafhængigt medlem, og interviews foretaget af en ekstern facilitator.

Det sidste vinder frem og har da også sine klare fordele: Den eksterne kan medbringe erfaring fra andre selskaber, og medlemmerne vil typisk kunne tale mere frit over for ham eller hende end over for en bestyrelseskollega.

Fase 5: Analysér resultaterne og reager på dem.
Denne del kan nemt blive for overfladisk, så man bare konstaterer numeriske frem- eller tilbagegange. I stedet bør de overordnede resultater sammenholdes med aktuelle begivenheder i selskabet og bestyrelsen, og man bør også se på tone og stemning i besvarelserne. Efter behandlingen i den relevante komite bør resultatet fremlægges i bestyrelsen, hvor man diskuterer, om arbejdet på nogle punkter skal lægges om.

Fase 6: Overvej offentliggørelse. Mens det kun undtagelsesvist vil være relevant at offentliggøre specifikke resultater af evalueringen, vil mange investorer efterlyse informationer om, hvordan den er foregået, og hvilket overordnede retningslinjer, der er for den. Denne efterspørgsel imødekommer stadig flere virksomheder.

Sten Thorup Kristensen