En guide til bedre performance for selskabet og en bedre udnyttelse af bestyrelsens ressourcer.
Selvom der er kommet langt mere fokus på bestyrelsens arbejdsform og skærpede ansvar de seneste år, er det langt fra alle bestyrelser, som har ændret på tingene. I de større selskaber med professionelle bestyrelser er arbejdsmetoderne under hastig forandring, og der sættes nye normer for uafhængighed, gennemsigtighed og ansvar.
Bestyrelseskandidater ser sig bedre for end tidligere, før de siger ja tak til en ny bestyrelsespost. Og for siddende bestyrelsesmedlemmer skal der mindre til, før de siger farvel og tak til at sidde i bestyrelsen for konkrete selskaber på grund af vigende tillid til ledelsen eller formanden.
Men det er langt fra alle bestyrelser, som har indrettet arbejdet efter de nye vilkår. Det amerikanske konsulentfirma Furr Resources vurderer, at der grundlæggende findes tre arketyper på bestyrelser:
Den traditionelle, gammeldags bestyrelse befinder sig i fase ét og ved effektivisering af de interne arbejdsprocesser kan bestyrelsesarbejdet rykke over i fase to for at slutte i fase tre.
Fase ét er som nævnt den gammeldags bestyrelse, som konsulentfirmaet kalder „Mighty Proud to Be There“. Betegnelsen dækker over, at bestyrelsesmedlemmerne mest sidder der af ceremonielle årsager, hygger sig i hinandens selskab og værdsætter den offentlige profilering, der ligger i at sidde i selskabets bestyrelse. Til gengæld for det ærefulde hverv og bestyrelseshonoraret læner bestyrelsen sig meget op af den gældende ledelsestænkning og stiller ikke proaktive spørgsmål til ledelsens oplæg og forslag.
Med den forstærkede fokus på selskabsledelse og de større erhvervsskandaler i Europa og USA, har en stor andel af de traditionelle bestyrelser i fase ét flyttet sig til fase to, som betegnes som et „plateau“ på vej mod toppen.
Efter Enron, Tyco, Parmalat og Ahold er mange bestyrelser blevet opmærksomme på deres juridiske ansvar og de pligter, som fastsættes i lovgivningen. Med andre ord er de begyndt at følge lovens ord og ånd mere stringent. Bestyrelsesmøderne varer længere, der stilles mere nærgående spørgsmål til regnskabsrapporteringen, bestyrelsen ønsker mere information af direktionen, og mange bestyrelser reduceres i størrelse, så de bliver mere handlekraftige.
Konsulentfirmaet vurderer, at bestyrelsen på stadie to ikke er blevet specielt mere effektiv, selvom den arbejder hårdere og anvender mere tid. Bestyrelsen har endnu ikke taget næste skridt, som går ud på at involvere sig i mere proaktive, strategiske overvejelser. Men hvordan kommer bestyrelsen videre herfra, for at komme til fase tre, der kaldes „High performance“? Konsulentfirmaet peger på otte vigtige skridt for at nå fase tre, og hvor resultatet meget vel kan være bedre performance for selskabet og en bedre udnyttelse af bestyrelsens ressourcer.
Trin 1: De rette kompetencer i bestyrelsen: Budskabet om det første trin lyder sådan:“First get the right people on the bus, the wrong people off the bus, and the right people in the right seats.“
Den første opgave er altså at definere de kompetencer, bestyrelsen har brug for. De rigtige personer er dem, der med deres kompetencer kan understøtte organisationen i at opfylde selskabets mission, vision og strategi, baseret på organisationens værdisæt. Kompetencer kan både omfatte faglig indsigt, personlig attitude og gennemslagskraft.
De „rigtige“ personer er de langsigtede visionære tænkere. De lægger også vægt på kortsigtede resultater, og de er komfortable med nuancer i den finansielle rapportering. De besidder nogle af de specifikke kompetencer, som der konkret er brug for på det aktuelle stade, hvor organisationen befinder sig:
Personer med erfaring fra internationale markeder, med komplekse fusioner og opkøb eller med erfaring fra udvikling af en organisation til et stade, hvortil den faktisk aspirerer.
Men hvordan ændrer man „who is on the bus“ i bestyrelsen? Svaret er: at involvere hele bestyrelsen i en fair proces, hvor man forsøger at tegne det ideelle billede af den fremtidige bestyrelse. Konsulentfirmaet vurderer, at det skaber opbakning til en langsigtet forandringsplan for bestyrelsen, at den selv deltager i planlægningen. Planen bør omfatte forventede pensioneringer, hvordan der skal skabes frie „sæder“ til de nye kompetencer, og udskiftningerne kan godt gennemføres over flere år.
I denne proces sker det også, at bestyrelsesmedlemmer ser, hvad der kræves af de fremtidige bestyrelsesmedlemmer, og det får dem til selv at meddele, at de ønsker at trække sig tilbage indenfor en årrække.
Trin 2: Definér bestyrelsens rolle i en mere strategisk og helhedsorienteret sammenhæng: Hvordan anvender bestyrelsen sin tid? De fleste bestyrelser anvender mest tid på at kigge på historisk performance eller drøfte rapporter, som har med kortsigtede forhold at gøre. Ifølge forfatterne bekræfter bestyrelsesmedlemmer, at de bruger mest tid på at overvåge historisk performance og gennemgå ledelsens strategiske planer.
Budskabet er, at bestyrelsen bør anvende mere tid på fremtiden og gå mere aktivt og selvstændigt ind i strategiprocessen. Bestyrelsen kan på den måde blive et konkurrencemæssigt og strategisk aktiv for virksomheden, så den er med til at skabe merværdi. Bestyrelsesmedlemmer, som kan og vil gøre en forskel, gør deres hjemmearbejde meget grundigt, og ofte er de visionære tænkere inden for deres egen industri.
Omkring Governance hedder det, at bestyrelsen ikke bør delegere dette emne til husadvokaten. Det ville være at give op overfor en af de allervigtigste opgaver. Bestyrelsen skal tage stilling til, hvordan den vil finde nye bestyrelsesmedlemmer og evaluere og videreuddanne sig selv.
Trin 3: Gennemfør målinger af, hvor godt bestyrelsen løser sin opgave og lever op til sit ansvar og pligter.
Bestyrelsen forventer, at organisationen måler sin performance. På samme måde bør bestyrelsen måle sin egen performance. Ifølge forfatterne sker det ofte, at formanden eller direktøren har hentet nogle spørgeskemaer på nettet, som medlemmerne udfylder, hvorefter de bliver lagt til den adm. direktør, som sammenfatter resultaterne til fremlæggelse på næste bestyrelsesmøde. Ofte er konklusionen, at det går ganske godt, og at der ikke er anledning til at ændre på den gældende arbejdsform.
Det foreslås, at bestyrelsen hyrer en ekstern rådgiver til at hjælpe med at sikre en effektiv evalueringsproces, og som kan give bistand til at lukke „huller,“ måske ud fra lignende problemstillinger i andre bestyrelser.
Rådgiveren kan også hjælpe med at opstille nogle målsætninger for bestyrelsens fremtidige arbejdsform, som den kan arbejde hen imod. Erfaringen er, at det virker motiverende på mange bestyrelsesmedlemmer, at de kan se fremskridt i arbejdsform, effektivitet og resultatet af deres arbejde.
Trin 4: Hæv overliggeren og hent hjælp udefra Bestyrelsen skal ofte være den udfarende kraft, for at løfte virksomhedens og ledelsens ambitionsniveau. Stærke topdirektører med mange år i virksomheden vil søge selv at bestemme farten og ambitionsniveauet, når det gælder udvikling af virksomheden. Mange topledere vil ofte søge de sikre løsninger, som de kender. Det kan dæmme op for en nødvendig fornyelse i organisation, strategi og forretningsudvikling.
Er der ikke tilstrækkelig uafhængighed og selvstændig „magt“ i bestyrelsen, er der risiko for, at direktionen føler sig magtfuldkommen og sat ud over målsætningen om år efter år at yde det bedste.
Det handler om, hvilket mind set, der findes i bestyrelsen og topledelsen. Er der ikke det rigtige mind set i bestyrelsen, er der risiko for, at de dygtigste og mest visionære bestyrelsesmedlemmer siger farvel og tak. Men hvordan skaber bestyrelsen grundlaget for en ændring af en konservativ og støvet ledelsestænkning?, spørger forfatterne.
For det første skal bestyrelsen klart og tydeligt kommunikere til de enkelte bestyrelsesmedlemmer, hvad der forventes af dem. Denne forventning skal stemmes af med medlemmerne, før de kommer ind i bestyrelsen.
For det andet skal bestyrelsen bakke op om topledelsen, hvis den vil „spille med“. Bestyrelsen bør sikre den nødvendige efteruddannelse af ledelsesgruppen og eventuelt hente hjælp udefra.
Trin 5: Genopfind bestyrelsesmøderne
Hvordan skaber man ny energi i bestyrelsesarbejdet? Det handler om at sætte fokus på, hvordan tiden anvendes. Anvendes tiden på at drøfte, hvordan bestyrelsen faktisk anvender tiden bedst, hvordan status er omkring successionsplanlægning, og om organisationskulturen understøtter selskabets strategi? Eller anvendes tiden på, at direktionen fremlægger indholdet i rapporter, som før møderne er fremsendt til bestyrelsesmedlemmerne? Hvis der ikke kræves noget af medlemmerne andet end passiv lytten til rapporter, som de allerede har læst, så vil de fleste velforberedte bestyrelsesmedlemmer kede sig bravt.
Indgå en aftale om, at bestyrelsesmedlemmerne før møderne har læst det fremsendte materiale. Gennemgang af rapporterne skal herefter kun ske undtagelsesvist på udvalgte punkter, eller hvis medlemmer ønsker konkrete punkter til diskussion i bestyrelsen. Udredninger og diskussioner af mere specialiserede emner og problemstillinger bør så vidt muligt ske i en bestyrelseskomite, som fremlægger de færdige overvejelser for den samlede bestyrelse.
Trin 6: Genovervej informationsformatet
Hvordan er det skriftlige materiale, som fremsendes til bestyrelsesmedlemmerne før bestyrelsesmødet? Består det af de rapporter, som direktionen allerede har anvendt som udgangspunkt for operationelle beslutninger?
Hvis bestyrelsen i det fremsendte materiale sættes til at læse hundredevis af sider interne rapporter om operationelle problemstillinger, er der stor risiko for, at bestyrelsen også interesserer sig mere for dagligdags emner. Også selvom det slet ikke er bestyrelsens bord. Samtidig er det spild af medlemmernes tid, hvis de skal bruge fire timer søndag aften på at gennemlæse disse rapporter. Direktionen bør udarbejde en kortfattet gennemgang med de vigtigste hovedpunkter, så materialet kan læses på under én time. Skal der tages stilling til større beslutninger, bør gennemgangen opsummere problemstillingen, vurderinger for og imod den foreslåede løsning suppleret med to eller tre alternative løsningsmodeller. Denne opstillingsform kan både anvendes ved beslutninger om større anlægsinvesteringer, opkøb af virksomheder, større strategiske skift og næsten alle andre problemstillinger, bestyrelsen skal tages stilling til.
Trin 7: Ændre normen for bestyrelsesarbejdet
Hvad er den gængse norm i bestyrelsesarbejdet? Efter hvor lang tid i bestyrelsen er det OK for nye bestyrelsesmedlemmer at blande sig i debatten? Er det i orden at stille spørgsmål til direktøren, eller er det bedst at ringe efter bestyrelsesmødet? Udfordrer bestyrelsen topdirektøren på bestyrelsesmødet? Samles bestyrelsesmedlemmerne på parkeringspladsen efter bestyrelsesmødet og siger ting, som de burde have sagt på selve bestyrelsesmødet?
Det handler om bestyrelsens adfærdskodeks, og om bestyrelsesmedlemmernes indbyrdes interaktion. Denne adfærdsnorm kan være meget afgørende for, om bestyrelsen får taget de „rigtige“ og mest hensigtsmæssige beslutninger. Eller om tingene bliver fejet ind under gulvtæppet, fordi der ikke er rum for en åbenhjertig diskussion. Bestyrelsesformanden har det formelle og reelle ansvar for samarbejdsformen i bestyrelsen, og for at der bliver taget „effektive“ beslutninger.
Adfærden bør omfatte: At alle deltager i debatten, at der fokuseres på emnet, lad være med at afbryde hinanden, sig hvad der skal siges (og ikke på parkeringspladsen), have en positiv attitude, og erkend når det er tid til at ændre synspunkt, lyder forfatternes råd.
Trin 8: Tag fat i problemerne, som ellers fejes under gulvtæppet
Forfatterne vurderer, at der virkelig er mulighed for forbedringer i bestyrelsesarbejdet ved at gøre „rent under gulvtæppet“ – efter at tingene er blevet fejet ind under det i årevis. Men hvad ligger der under gulvtæppet: Blander formanden sig for meget i den daglige drift? Optager en gruppe bedsteforældretyper bestyrelsessæderne? Er der bestyrelsesmedlemmer, som ikke længere bidrager? Går topdirektøren i defensiven, hver gang bestyrelsen stiller spørgsmål? Forfatterne mener, at der kan frigøres uendelige mængder energi til bestyrelsesarbejdet, hvis disse barrierer for et effektivt bestyrelsesarbejde “renses bort”.