Typiske fejl i bestyrelseslokalet.
I det amerikanske tidsskrift Corporate Board fortæller en række topadvokater, ansat i store amerikanske selskabers juridiske afdelinger, om deres opfattelse af de typiske fejl i bestyrelseslokalet. For en gang skyld får vi dermed mulighed for at fortælle, hvad ”fluen på væggen” oplevede.
I artiklen ”General Counsel to Directors: Your 10 Most Common Mistakes” er hovedbudskabet ikke til at tage fejl af: ”The in-house lawyers think that you’ve got to learn about risks, trust, and reward. And when there’s trouble, you too often fail to follow the Boy Scout creed: Be Prepared.”
I “De 10 mest almindelig bestyrelsesfejl 1/2” gennemgik vi første afdeling af fejllisten, og her gengiver vi de resterende fejltrin.
Fejltrin 5: Ledelsen læner sig op af forkerte eller udygtige rådgivere. De fleste selskaber har knyttet en række eksterne rådgivere til sig indenfor forskellige fagområder. Det påpeges, at topledelsen og bestyrelsen har tendens til i for høj grad at stole blindt på den rådgivning, de får – ikke mindst i krisesituationer. Problemet er, at rådgiverne kan have været involveret i de beslutninger, som har givet anledning til problemerne, eller også har de mangeårige personlige relationer til topledelsen. I begge situationer er der ikke den fornødne uafhængighed. Derfor – lyder rådet – bør man samarbejde med helt uafhængige rådgivere, som kan vurdere sagen nøgternt og uafhængigt.
Fejltrin 6: Manglende forståelse af klient-advokatrådgiver forholdet. Når topledelsen arbejder tæt sammen med en advokatrådgiver om et juridisk problem, opfatter mange topchefer det som et enestående privilegium. De får muligheden for helt åbent og ærligt at kommunikere med rådgiveren, uden at ende med at blive hængt op på noget af det i retten. Det fremhæves, at topcheferne overvurderer betydningen af den fortrolighed og eventuelle blåstempling, det giver at vise advokatrådgiveren visse dokumenter. At advokaten har set de omdiskuterede dokumenter gør dem ikke automatisk til dokumenter, som advokaten har sagt ”god for” og som fritager dem for ansvar.
Fejltrin 7: Undervurderer myndighedernes handlekraft og kompetencer. Da det er amerikanske advokater, som her giver deres bedømmelse, er dette fejltrin relateret til amerikanske myndigheder. Det er muligt, at forholdet er anderledes, når det gælder danske myndigheder. I forhold til aktieselskabslov, regnskabslovgivning og børslovgivning har danske selskaber traditionelt haft meget store frihedsgrader.
For nogle år siden påbegyndte det såkaldte Børspoliti sit arbejde med overfladisk regnskabskontrol, og det har givet anledning til nogle få sager overfor mindre selskaber. Der er endnu ikke kommet ”store fisk” i nettet. Amerikanske myndigheder går væsentligt mere til den. Eksempelvis Enron blev afsløret af det amerikanske finanstilsyn efter en intern undersøgelse af regnskabsforholdene. Så langt vil de danske myndigheder sjældent nå.
Fejltrin nr. 8: Giver for meget snor til ”supersælgerne”. For ledelsen er det let nok at stoppe menige medarbejdere, som er ved at overtræde selskabets etiske retningslinjer og god forretningsmoral, eksempelvis ved at presse leverandører, hvis medarbejderen vel og mærker ikke tilhører superligaen af vigtige medarbejdere.
Det fremhæves, at det er betydeligt vanskeligere for topledelsen og bestyrelsen at gribe ind overfor de ledende medarbejdere, som er med til at skabe en stor andel af selskabets overskud. Ofte vil der være tendens til at give dem længere snor, fordi de derigennem bidrager markant til selskabets bundlinje. Overfor den type ”superperformere” kan det også være vanskeligt for en eventuel compliance officer at komme igennem.
Fejltrin 9: Topledelsen bliver fanget i et dilemma med ”falske” valgmuligheder. Eksempel: Selskabet er blevet fanget i en situation, hvor en række erstatningssager truer på grund af handlinger eller produkter, som har haft skadevirkninger for nogle kunder. Det fremhæves, at der ikke er tale om et enten-eller valg: altså hvor virksomheden en gang for alle skal beslutte sig for at føre alle sager i retten eller indgå forlig med alle modparterne.
Som konkret eksempel nævnes Bayers frivillige tilbagetrækning af antikolesterolmidlet Baycom i 2001, efter det blev afsløret, at det kunne give en muskelsvindlignende bivirkning. Selskabet valgte at søge forlig og give erstatninger i de tilfælde, hvor personer havde lidt konkret skade. I tilfælde hvor kravet var ”urimeligt stort” eller hvor kunden ikke havde lidt skade, blev der ført sag i retten