I artikelserien om skiftet fra fokus på governance til god bestyrelsesadfærd er vi nu nået til tredje lektion. Artikelserien er baseret på det forhold, at en organisation kan have de allerbedste governancestrukturer med tilhørende dokumentation og overholdelse af anbefalinger. Men alligevel kan bestyrelsen være dysfunktionel på grund af adfærdsmæssige uhensigtsmæssigheder. I en syv siders guide gennemgår rådgivningsfirmaet Brown Governance under overskriften ”Boardroom Behaviours and Governance”, hvordan selskabets bestyrelse har testet sin egen adfærd. I denne lektion gennemgår vi guidens anbefalinger om, hvordan bestyrelsen og især bestyrelsesformanden kan håndtere et bestyrelsesmedlem med en uhensigtsmæssig adfærd.
Fem tilgange til problematiske medlemmer Denne del af guiden handler altså om, hvordan man tackler ”problematiske bestyrelsesmedlemmer.” Som udgangspunkt ses fem mulige tilgange til at håndtere problemet. Nemlig for det første ”at leve med det.” For det andet at bestyrelsesformanden tager en alvorlig samtale med det problematiske bestyrelsesmedlem. For det tredje at bestyrelsen søger hjælp til at løse problemet. For det fjerde at bestyrelsen forsøger at få problemmedlemmet til selv at trække sig. Og for det femte, at bestyrelsen på anden vis sikrer, at bestyrelsesmedlemmet stopper.
Lev med det: Denne model er kun farbar, hvis problemerne med bestyrelsesmedlemmet er begrænset i omfang. Er det tilfældet kan den øvrige bestyrelse vælge at ignorere de forbigående problemer og fokusere på selve bestyrelsesarbejdet. Det påpeges, at det kan være, at problemet løser sig selv ved at medlemmet på et tidspunkt udtræder. Det kan fremmes ved at have en overgrænse for åremål i bestyrelsen og aldersgrænser for bestyrelsesmedlemmer. Særlige problematiske emner kan drøftes i udvalg uden det pågældende medlem eller formanden kan klare sagerne med direktionen.
Formanden tager en snak med problemmedlemmet: En enkel mulighed er at formanden tager en ”kammeratlig samtale” med bestyrelsesmedlemmet og gør denne klart, at der skal ske en opstramning på dennes opførsel. Hvis problemet er formanden, må næstformanden træde i karakter. Denne model kan dog kun anvendes, hvis der ses mulighed for at det problematiske bestyrelsesmedlem anses for at være forandringsvillig og evner omstillingen.
Bestyrelsen kan fokusere på bestyrelsens samarbejdsrelation med ekstern hjælp: Der kan etableres et træningsprogram for hele bestyrelsen, som har fokus på samarbejdet, både struktur, processer og adfærd. Der kan ske coaching af enkelte bestyrelsesmedlemmer eller hele bestyrelsen omkring god adfærd. Der kan hentes eksterne eksperter ind, som giver anvisninger på håndtering af eventuelle problemfelter, eksempelvis juridiske eksperter, governance rådgivere eller erfarne bestyrelsesmedlemmer.
Bestyrelsen kan fremme at problemmedlemmet selv beslutter at fratræde: Medlemmer, der er problematiske eller ikke leverer varen, kan kort og godt blive bedt om at trække sig til næste generalforsamling. Dette vil være bedst som en frivillig løsning, men der kan også lægges pres på bestyrelsesmedlemmet, påpeges det. Denne model kan være nødvendig, hvis bestyrelsesmedlemmet klamrer sig til sin taburet, eksempelvis for at bevare sit omdømme.
Det problematisk bestyrelsesmedlem kan slet og ret fjernes: Den sidste udvej for bestyrelsen er at sikre, at bestyrelsesmedlemmet simpelthen ikke bliver genvalgt på den kommende generalforsamling. Som regel vil det her være nødvendigt at kunne give en konkret begrundelse, måske både til medlemmet selv og muligvis til vigtige storaktionærer. Begrundelsen kan være manglende bidrag i bestyrelsesarbejdet, pleje af egeninteresser eller andre interessekonflikter.
Endelig påpeges det, at eventuelle problemer med bestyrelsesmedlemmer kan undgås, hvis der gøres meget ud af nomineringsprocessen. Et nomineringsudvalg bør bestå af medlemmer, der har de rette kompetencer til at vælge og indstille de rette folk. Udvalget bør ikke kun se på faglige kompetencer hos nye bestyrelsesmedlemmer, men også adfærdsmæssige karakteristika. Overordnet bør der overvejes det optimale adfærdsmæssige miks af personer i bestyrelsen.
Morten W. Langer