I erhvervslivets anden og tredje division kan det være svært at sikre, at topchefen slavisk følger anbefalinger om god selskabsledelse. I praksis kan det være nødvendigt at give en middelmådig topchef længere snor end godt er. For at håndtere udfordringer med topchefens eventuelle slingrekurs er det vigtigt, at bestyrelsen fra første dag insisterer på, at formelle procedurer om arbejdsdeling og rapportering bliver fulgt, lyder rådet fra en amerikansk bestyrelsesekspert.
Toplederes eksorbitante lønpakker vækker kritik og forargelse, men der er trods alt en mening med galskaben: Virksomhederne betaler ikke bare for at få den bedste, men også for at kunne fyre CEO’en igen, her og nu og uden dårlig samvittighed, hvis han alligevel ikke er så fantastisk – eller bare hvis bestyrelsen vil noget andet.
Får man tilstrækkeligt mange millioner, har man underforstået accepteret, at sådan er spillets regler, og man har tilrettelagt sit liv efter, at man pludselig skal leve af de penge, man allerede har tjent.
Men den tilstand hører kun til i erhvervslivets absolutte elite. Kommer man bare lidt ned i rækkerne, er det en mere mudret sag for en bestyrelse at håndtere situationen, hvis den begynder at opfatte topchefen som en belastning.
En fyret topchef kommer sjældent tilbage i gamet, og i virksomheder under largecap-niveau er lønpakken sjældent så stor, at han er sikret økonomisk for livstid. Der er altså et menneskeligt hensyn. Det kan blive forstærket, hvis en god del af bestyrelsen i SMV-selskabet er rekrutteret fra netværket fra golfklubben, og den professionelle relation altså er etableret på toppen af venskabelige forbindelser. Helt besværligt bliver det, hvis topchefen også ejer virksomheden og mere eller mindre udtalt og berettiget har en forventning om, at bestyrelsen lystrer ham.
Den amerikanske bestyrelsesforening NACD skriver, at bestyrelsens dilemma er, at den ikke bare kan lade stå til – selv ikke i situationen, hvor en ejerleder er problemet, og hvor det intuitivt virker rimeligt, at han selv må ligge og rode med de dårligdomme, han skaber i sin egen virksomhed.
Bestyrelsesmedlemmerne har dels et legalt ansvar, og dels har de en faglig stolthed. Det vil være en plet på deres CV og renommé, hvis virksomheden, de sidder i bestyrelsen for, går ned eller bliver involveret i en skandale. Så kan vennetjenesten til den gode kammerat fra golfklubben godt blive dyr.
Rådet er, at man fra starten holder sig formalia klart, og følger dem – også selv om der ikke er sorte skyer i horisonten. Hvis man først skal til at implementere de formelle procedurer den dag, hvor topchefen begynder at skeje ud, vil det fra hans eller hendes side blive oplevet som en eskalering og måske som en fornærmelse.
Første punkt er at gøre sig klart, hvor bestyrelsens rolle adskiller sig fra direktionens. Her benytter skribenten en sondring, som ikke rigtigt lader sig oversætte til dansk, så vi gengiver den på engelsk: ”The board’s role is governance, not management.” Bestyrelsen skal langt op i helikopteren, og den skal undlade at blande sig i eller kloge sig på hverdagens små problemer.
I stedet skal bestyrelsen håndhæve sin ret til at få aflagt rapport fra topchefens side. Det skal ikke glide over i hyggesnak i telefonsamtaler inden bestyrelsesmødet. Tværtimod skal der opstilles mål, som direktionen forventes at nå, og hvis den ikke når dem, skal topchefen redegøre hvorfor, og hvad han vil gøre anderledes nu.
Igen, det kan virke akavet, hvis samme topchef ejer alle aktier og kan smide bestyrelsesmedlemmerne ud på førstkommende generalforsamling. Men det er afgørende at holde fast i, hvad en bestyrelse kan og skal, og den dag, der opstår gnidninger, vil man være glad for, at man har gjort det. Desuden er disse formalia heller ikke kun til for at holde topchefen i snor – de skal også tjene som en støtte, når det er svært.
Hvis alt alligevel kører fast, kan bestyrelsen nå til den konklusion, at det eneste rigtige er at udskifte topchefen. Er denne ejer eller medejer af selskabet og har en anden opfattelse, kan konsekvensen i stedet blive, at bestyrelsen selv må træde tilbage.
Men i mange tilfælde vil en topchef selv se, at opgaven overstiger hans evner. Det kan f.eks. være tilfældet, hvis han begyndte som iværksætter, mens virksomheden nu har vokset sig stor. I sådanne tilfælde kan løsningen være at topchefen nok skiftes ud, men at han fortsætter i en lavere funktion, hvor alle parter kan få det bedste ud af hans evner eller erfaring.
Sten Thorup Kristensen