FINANS

Ledelse

Formue

Life Science

Samfundsansvar

Bestyrelsesguiden

Trader

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages
Filtrer på kategorier
Årshjul
Bestyrelsens Arbejdsprocesser
Bestyrelsens Digital strategi
Bestyrelsens håndtering af risici
Bestyrelsens Kriseforebyggelse
Bestyrelsens Rapportering
Bestyrelsens Strategiarbejde
Bestyrelsesansvar
Bestyrelsesevaluering
Bestyrelsesformandens Guide
Bestyrelsesformandens Guide|Forbered din Bestyrelseskarriere
Bestyrelsesformandens Guide|Kvinder i Bestyrelsen
Bestyrelseskompetencer
CEO-profil & CEO-skift
Ejerlederens bestyrelse
Featured
Featured|Toplederinterview
Forbered din Bestyrelseskarriere
Forbered din Bestyrelseskarriere|Praktisk Bestyrelsesarbejde
Formandens Opgaver
Generalforsamling
Intern-Ekstern Kommunikation
Kvinder i Bestyrelsen
Ledelse under COVID-krisen
Medarbejdervalgte Bestyrelsesmedlemmer
Mine 5 vigtigste ledelseserfaringer
Praktisk Bestyrelsesarbejde
Praktisk Bestyrelsesarbejde>Bestyrelsesansvar
Praktisk Bestyrelsesarbejde>Bestyrelsesevaluering
Praktisk Bestyrelsesarbejde>CEO-profil & CEO-skift|Featured|Toplederinterview
Regnskabsaflæggelse
Temaserier
Toplederkommunikation
Toplederlønninger
Transformation og omstilling
Uncategorized
Virksomhedskultur & Mangfoldighed
Alle artikler

Anders Dons: Fem læresætninger fra min karriere

Fortiden som aktiv sportsudøver og ungdomstræner indenfor dansk basketball har præget Anders Dons’ tilgang til ledelse. Den øverste chef for Deloitte i Norden er formet af meget enkle værdier, han har hentet i sport og familie, fortæller han fagredaktør Peder Bjerge i dette interview om topledelse.

Sport har altid spillet en stor rolle for Anders Dons. Deloitte Nordic-topchefen henter da også mange af sine værdier fra tiden indenfor basketball både som aktiv på banen og senere som træner på sidelinjen. Hvis ikke man er tydelig, ordentlig, generøs, datadrevet og nysgerrig, kan det gå galt, lyder hans budskaber. Det gælder på banen som bag skrivebordet.

1. Vær tydelig om, hvad du vil
”Hvad der altid har ligget mig meget på sinde, og hvad der altid har inspireret mig, er et klart formål og en klar ambition. For mig er det vigtigt, at det er meget tydeligt, hvad det er, vi skal sammen. Uanset om det er sport eller virksomheden, gælder, at det er afgørende, jo mere klar ambitionen er, jo mere klart målet er, jo mere tydeligt kan det blive kommunikeret. Det gør det nemmere for den enkelte at afgøre, om det er noget, man kan se sig selv som en del af. Det gælder uanset om det er et ægteskab eller sport.

Når det gælder tydelighed, handler det om at give noget af sig selv i forhold til, hvad det er, som betyder noget, hvad der skal prioriteres som det vigtigste. Jeg tror, at hvis man skal diskutere det hver mandag morgen, så er man ikke tydelig nok.

For mig er det afgørende at være fuldkommen klar i forhold til, hvad der er ambitionen. Det fylder meget for mig. Og har altid gjort det.

Noget af det kommer af den måde, man er skruet sammen på. Om man, som jeg, er interesseret i holdspil, af at skabe noget sammen. Det kommer af de mentorer, man har haft derhjemme, på arbejde og i sportsklubber. Jeg er selv meget inspireret af mine mange år i basketball, der var med til at forme mine værdier. Det er en udpræget holdsport.”

2. Det handler om ordentlighed
”Jeg er et meget værdibaseret menneske. Det man siger, er også det, man gør. Jeg tror, at det er helt afgørende for at opbygge tillid mellem mennesker, uanset om det er i en familie, et sportshold eller i en virksomhed. Der er noget, som ikke kun bliver sagt ved festlige lejligheder, i skåltaler. Men det er noget, som man gør alt hvad man kan, for at udleve. I 2013, da jeg tog over som CEO i Danmark, havde vi nogle værdier, som var meget grundlæggende, men det var ikke nødvendigvis nogle, som stod nogle steder. Så for at få en overensstemmelse mellem det, der stod skrevet, og det vi sagde, eliminerede jeg alle værdierne for at erstatte dem med en bestemt værdi, nemlig ordentlighed. Så fandt jeg den jyske definition på ordentlighed, som er nem at huske for alle: ”Alt hvad man kan forklare, alt hvad man kan forsvare.” Hvis ikke man kan forklare sig kort og præcist på en ærlig og autentisk måde, så ved de fleste, at det her smager ikke rigtigt. Det er nok ikke det rigtige, jeg er ved at begive mig ud i.

Jeg vil kalde den non-negotiable. Hvis nogle træder hen over det, så skal vi lære hinanden, at det gør vi ikke. Men vi kan ikke gentagende gange have, at nogen træder hen over denne værdi, så skal man vælge en anden klub, et andet hold, som har de værdier, som passer til lige den spillestil. For mig er det heller ikke noget, man skal diskutere hver mandag morgen. Det er ikke noget, man kan være grundlæggende uenig om. Hvis det er tilfældet, er der noget galt.

Hvis du spørger om, hvor det kommer fra, så handler det som så meget andet om arv og miljø. Hvad er det, man er for hinanden som familie eller søskende? Jeg har selv fem børn, og er der for mange tanker om, hvad de skal være for hinanden, giver det ingen mening. Det samme billede kan du overføre til et sportshold eller en virksomhed.”

3. En samtale, to vindere
”Det næste vil jeg kalde: en samtale, to vindere. Mange gode oplevelser og ideer skabes af konstruktive dialoger, som vi altid bliver bedre af. Det modsatte er naturligvis, hvis man har mindre gode dialoger. De bliver ofte født af, at man har forskellige forventninger til, hvad det er, vi skal sammen som familie, hold eller arbejdsplads.

Hvorfor er jeg ikke med på holdet i weekenden, selv om jeg synes, at jeg er god nok? Svar på den slags spørgsmål får man i samtaler, der øger ens egen selvindsigt. Det bidrager til, at man forstår sig selv bedre. Det hjælper en til at stille de rigtige spørgsmål. Meget af det, der sker i verden, er perceptionsdrevet. Her kunne man vinde meget ved at give sig tid til at tage samtalerne, til at forstå hinanden. Det skaber et bedre grundlag for at rejse den samme vej. Det er i udpræget grad noget, som jeg kan genkende fra min gerning som leder. Når jeg kigger på de fejl, jeg har lavet, kan det meget ofte koges ned til en usikkerhed om, hvorvidt jeg har været tydelig nok. Hvis jeg f.eks. ikke har været tydelig nok i forhold til noget, jeg vil have anderledes i Deloittes organisation, kan jeg være helt sikker på, at det ikke bliver så godt, som det kunne have været. Det kommer til at skabe unødig stress for alle.

Hvis begge i en samtale føler, at de får noget, at begge er generøse, så er man on track til at udvikle forholdet. Derfor er det meget vigtigt som leder at fortælle både, hvad du ved, og hvad du ikke ved. Det giver tillid og tryghed. Ud at være politisk, kunne man måske godt reflektere lidt over det i den krise, vores samfund står midt i.

Det gælder også sport. Jeg har haft mange trænere, men de trænere, som var de bedste, var i udpræget grad dem, der brugte nok tid på at forme holdet og udvikle individet.”

4. Sats på analyse og data
”Du skal simpelthen basere din tilgang i livet på data og analyse. Det vil spare dig for en masse irritationer og spildte kræfter. Det er supergodt at bruge sin intuition. Det gør jeg også som leder og i andre sammenhænge. Men jo mere datadrevet, jo mere objektivt du kan gøre tingene, jo bedre rammer du rigtigt. Selvfølgelig skal alt ikke være kolde data, men bliver alt for meget baseret på intuition og perception, kommer der alt for mange fejl, som du kunne have sparet dig selv for. I det ligger også, at man ikke skal gøre tingene for svære. Her kan tal og analyser hjælpe med at forsimple tingene.

Hvis der er en ting, vi kan lære af den her krise, er det, at mange ting kan gøres meget mere simpelt. I dag er der mange virksomheder, som ville ønske, at de havde langt mere analysekraft i forhold til deres kunders ageren og deres supply chain.”

5. Passion, nysgerrighed og hårdt arbejde er vejen frem
”Det har altid været vejen frem. Måske er der nogle, som vil sige, at det er for trivielt at sige hårdt arbejde. Men det skal ikke forstås helt sådan. Hvis man er passioneret om et emne, driver det en nysgerrighed for hele tiden at blive bedre, at blive mere nørdet. I det ligger, at du bruger mere tid på det, at du arbejder hårdere på det.

Jeg læser meget. Jeg elsker at forstå forskellige sammenhænge. Og det kommer ud af en passion og nysgerrighed for en række temaer. Jeg siger altid til mine børn, at jeg er fuldstændig ligeglad med, hvad de bliver i livet, bare det passer ind i deres passion og virkelyst. Så skal de nok blive gode til det. I det ligger også hårdt arbejde. Der er ingenting, der kommer gratis. Men det kommer næsten gratis, hvis det er drevet af nysgerrighed og passion.

Men det skal komme fra en selv, ellers virker det ikke. Man skal lade være med at være noget, man ikke er. Det er det værste, man kan gøre. Det hænger sammen med det, jeg sagde om en samtale, to vindere. Hvis jeg har medarbejdere, der forsøger at fortælle mig det, som de tror, at jeg gerne vil vide, så er det ret nemt for mig at afsløre dem. Men det er jo netop ikke min opgave. Det er derimod at få dem tilbage til det, som de brænder for at sige til mig.”

Skattepolitik: God kommunikation fra ”multinasserne”?

”Selskaber som Nestlé og Kelloggs omsætter for milliarder i Danmark, men betaler ikke en krone i skat”. Sådan lyder det på Enhedslistens hjemmeside , hvor partiet anført af Frank Aaen gør et bevidst forsøg på at hænge selskaberne ud for deres skattepolitik. En gennemgang af de ti selskaber på listen over de såkaldte ”multinassere” viser, at de nærmest er fraværende i skattedebatten.

Ingen af dem har en officiel skattepolitik i årsrapporten eller på deres hjemmeside, men de henviser alle til politikker for social ansvarlighed, og gør sig store anstrengelser for at fremstå samfundsansvarlige. Men den indsats risikerer at drukne helt i billedet af en skattesynder.

Netop denne problematik kender man alt for godt i McDonalds Danmark, der blev ”hængt ud” i DR’s udsendelse om Skatteakrobaterne for år tilbage. ”Indtil 2007 betalte McDonalds ikke skat i Danmark. Siden 2007 har vi betalt skat. Alligevel oplever vi jævnligt, at både journalister, politikere og den almene befolkning ikke tror, vi betaler skat. Derfor får vi ofte spørgsmål til det. Vi gør derfor fortsat alt, hvad vi kan for at komme myten til livs,” siger Sara Helweg-Larsen, kommunikationsdirektør i McDonalds Danmark, der har bogført en skat på 23 mio. kr. ud af et overskud på 92 mio. kr. sidste år.

”Virksomhederne har i mange år stået i kø for at signalere social ansvarlighed (CSR). Hvad mange ikke har med i deres CSR regnestykke er, at har man først tituleret sig som socialt ansvarlig, så skal man ikke træde meget ved siden af for at blive beskyldt og dømt for ikke at leve op til det image, man bevidst har forsøgt at skabe.

Af samme grund er mange CSR aktive virksomheder ikke gearede til at svare på spørgsmål, hvis en kritisk journalist, en forbruger eller det politiske system banker på. Døren bliver lukket og gardinerne trukket for. Rent kommunikationstaktisk er det en stor brøler,” siger kommunikationsrådgiver Lars Volle fra firmaet Help PR og Kommunikation.

Kompleks skat Ifølge de multinationale selskabers skatterådgivere er mange af selskaberne i gang med at overveje en mere offensiv oplysningspolitik for deres skattepolitik. ”I relation til transfer princing (tp) er den kedelige problemstilling, at emnet er overordentlig kompliceret, og at journalister med få undtagelser ikke orker at sætte sig ind i det. Blandt de virksomheder, der har været forfulgt de sidste år, er der flere, der har haft plausible og åbenlyse forklaringer på, hvorfor de ikke har betalt skat,” siger partner Jens Wittendorff fra Deloitte. Han tilføjer, at Deloitte får flere henvendelser om, hvorvidt man kan rådgive virksomhederne til bedre at kommunikere deres skat. Ikke mindst i pressen.

”Men ønsker en virksomhed at indlade sig på en offentlig diskussion med pressen om dets transfer princing politik?” spørger han. Henrik Lund, leder af TP gruppen i revisions- og rådgivningsfirmaet KPMG, siger:

”Ofte har retorikken fra mange kanter været så hård, at de færreste virksomheder har haft et ønske om overhovedet at blive forbundet med transfer pricing. Det bliver fremstillet som noget ulovligt på trods af, at skattereglerne rent faktisk siger, man skal bruge og forholde sig til TP. Rigtig mange virksomheder vil gerne være mere åbne på området. Specielt over det seneste halve års tid har mange af vores kunder efterspurgt, hvordan man på en overskuelig måde kan forklare sine skatteforhold.

Om få måneder får Enhedslisten selskab af skattemininisteren, der åbner en hjemmeside, hvor nulskatteselskaberne får offentliggjort fortrolige skatteoplysninger fra deres selvangivelser, som beskrevet i seneste udgave af Økonomisk Ugebrev. På listen over Enhedslistens multinassere findes dog selskaber som Nestlé, Kraft Foods, Kelloggs og Tupperware, der omsætter for milliarder i Danmark og stadig ikke betaler meget i skat.

De har udførlige strategier for socialt ansvar og tiltag, men de skriver intet om skattepolitik på hverken hjemmesider eller i årsrapporter. Det kan dog konstateres i årsrapporterne, at de alle har haft besøg af skattemyndighedernes transfer princing kontor og fået hævet skattebilletten. ”I skattesager er det fra et kommunikationstaktisk perspektiv nødvendigt at vurdere om lukkethed er med til at tegne det billede, som virksomheden gerne vil have tegnet. Tavshed eller inkonsekvente budskaber betyder ofte, at man efterfølgende skal bruge mange ressourcer på at genskabe sit image, fordi pressen har brugt virksomhedens tavshed til at pille imaget fra hinanden,” siger Lars Volle.

 

Følg med i artikelserien om Transfer Pricing i Økonomisk Ugebrev

Anbefalinger om selskabets kommunikation med aktionærer

Fra Komiteen for God Selskabsledelse:

Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter

Selskabets investorer, medarbejdere og øvrige interessenter har en fælles interesse i at fremme selskabets udvikling, og i at selskabet til enhver tid er i stand til at tilpasse sig skiftende krav og dermed til stadighed er konkurrencedygtigt og kan skabe værdi.

Det er derfor væsentligt, at der etableres et positivt samspil ikke alene mellem ledelse og investorer, men også i forhold til øvrige interessenter.

God selskabsledelse handler også om at skabe hensigtsmæssige rammer, der gør det enkelt for investorer at indgå i dialog med selskabets ledelse.

Åbenhed og transparens er en forudsætning for, at selskabets investorer og øvrige interessenter løbende har mulighed for at vurdere og forholde sig til selskabet og dets fremtid og på den baggrund engagere sig i en konstruktiv dialog med selskabet.

Selskabets ledelse skal sikre en hensigtsmæssig og afbalanceret udvikling af selskabet på kort og lang sigt.

1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter

ANBEFALING
1.1.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får relevant indsigt i selskabet, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet.

KOMMENTAR: Selskabets dialog med aktionærerne kan sammenfattes i en Investor Relations-strategi, der bl.a. omhandler, hvilken type oplysninger der skal offentliggøres, og på hvilke sprog samt hvordan, hvornår og over for hvem offentliggørelse skal finde sted. Bestyrelsens indsigt i dialogen kan eventuelt etableres ved deltagelse i eller tilbagemelding fra investormøder eller ved løbende rapportering fra direktionen. Formanden bør på vegne af bestyrelsen sikre gode og konstruktive relationer med aktionærerne.

ANBEFALING
1.1.2. DET ANBEFALES, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer, samt sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom.

KOMMENTAR: En politik for selskabets kommunikation, en politik for selskabets forhold til dets investorer samt en skattepolitik er eksempler på politikker, som bestyrelsen kan vedtage.

ANBEFALING
1.1.3. DET ANBEFALES, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter.

KOMMENTAR: Periodemeddelelser er ikke kvartalsrapporter og anses ikke for at opfylde anbefalingen. Regelmæssige informationer til markedet om selskabets forhold skaber åbenhed og transparens i forhold til investorer og øvrige interessenter. Kvartalsrapporter er et væsentligt værktøj til at sikre dette.

1.2. Generalforsamling

ANBEFALING
1.2.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen ved tilrettelæggelse af selskabets generalforsamling planlægger afviklingen, så den understøtter aktivt ejerskab.

KOMMENTAR: Ved tilrettelæggelsen af generalforsamlingen er det vigtigt at tilsikre, at aktionærerne har mulighed for at deltage, herunder stemme uden at møde fysisk frem på generalforsamlingen. Overvejelserne bør indeholde muligheden for at afholde generalforsamling enten helt eller delvist elektronisk. Herved får aktionærerne mulighed for at påvirke selskabets ledelse om selskabets udvikling på kort og lang sigt.

ANBEFALING
1.2.2. DET ANBEFALES, at der i fuldmagter eller brevstemmer til brug for generalforsamlingen gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.

 

1.3. Overtagelsesforsøg

ANBEFALING
1.3.1. DET ANBEFALES, at selskabet etablerer en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der vedrører perioden, fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Beredskabsproceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra, uden generalforsamlingens godkendelse, at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget.

KOMMENTAR: Bestyrelsen bør sikre, at der foreligger en beredskabsprocedure i tilfælde af overtagelsesforsøg. En beredskabsprocedure har til formål at sikre, at aktionærerne får reel mulighed for at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår, samt at bestyrelsen

  • er bekendt med formelle forhold i tilfælde af henvendelser udefra,
  • har drøftet hvem, der påtager sig hvilke opgaver, og hvilke rådgivere der eventuelt vil gøres brug af, samt
  • er forberedt på de udfordringer, der måtte være knyttet til værdiskabelse i selskabet, jf. kommentar til anbefaling 2.1.2.

Det er ikke i strid med anbefalingen, at bestyrelsen søger at formå andre til at fremsætte alternative (konkurrerende) overtagelsestilbud med det formål at skabe værdi for aktionærerne.

Selskabsloven om afholdelse af generalforsamlinger

Fra Danskelove.dk:

Kapitel 6 Generalforsamling

Kapitalejernes beslutningsret

  1. § 76

    Kapitalejernes ret til at træffe beslutninger i kapitalselskabet udøves på generalforsamlingen.

  2. Stk. 2.

    Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan konkret træffes under fravigelse af lovens og vedtægternes form- og fristkrav, hvis samtlige kapitalejere er enige herom, jf. dog stk. 5.

  3. Stk. 3.

    Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan generelt træffes under fravigelse af lovens regler om form og frist, jf. dog stk. 5. Beslutning herom skal træffes enstemmigt, og regler herom skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på en ændring eller ophævelse af reglerne. Generalforsamlingen skal dog afholdes ved fysisk fremmøde, hvis kapitalejere, der ejer mere end 10 pct. af selskabets kapital, fremsætter krav herom.

  4. Stk. 4.

    Det centrale ledelsesorgan kan bestemme, at andre end de personer, som er opregnet i denne lov, kan overvære generalforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

  5. Stk. 5.

    Kapitalejerne i statslige aktieselskaber og i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan ikke træffe beslutninger under fravigelse af lovens regler om form og frist, jf. stk. 2 og 3. Det samme gælder for aktieselskaber, hvor det ved lov eller bekendtgørelse er fastsat, at pressen skal have adgang til generalforsamlingen.

  6. Stk. 6.

    Statslige aktieselskabers generalforsamlinger er åbne for pressen.

Elektronisk generalforsamling

  1. § 77

    Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan det centrale ledelsesorgan beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at kapitalejerne kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen, det vil sige, at der afholdes en delvis elektronisk generalforsamling, jf. stk. 3-6.

  2. Stk. 2.

    Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamlingen alene afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde, dvs. som en fuldstændig elektronisk generalforsamling, jf. stk. 3-6. Beslutningen skal indeholde oplysning om, hvordan elektroniske medier anvendes i forbindelse med deltagelse i generalforsamlingen. Beslutningen skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.

  3. Stk. 3.

    Det centrale ledelsesorgan fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Indkaldelsen til generalforsamling skal indeholde oplysning herom, ligesom det skal fremgå af indkaldelsen, hvordan kapitalejerne tilmelder sig til elektronisk deltagelse, og hvor de kan finde oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen.

  4. Stk. 4.

    Det er en forudsætning for afholdelse af såvel delvis som fuldstændig elektronisk generalforsamling, at kapitalselskabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at generalforsamlingen afvikles på betryggende vis. Det anvendte system skal være indrettet på en sådan måde, at lovens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder kapitalejernes adgang til at deltage i samt ytre sig og stemme på generalforsamlingen. Det anvendte system skal tillige på pålidelig måde kunne fastslå, hvilke kapitalejere der deltager i generalforsamlingen, hvilken kapital og stemmeret de repræsenterer, samt resultatet af afstemningerne.

  5. Stk. 5.

    Har et aktieselskab udstedt ihændehaveraktier og ikke indført en registreringsdato, jf. § 84, må det ligeledes angives i indkaldelsen, jf. stk. 3, hvordan ejerne af sådanne aktier skal dokumentere deres adkomst til at kunne deltage elektronisk i generalforsamlingen.

  6. Stk. 6.

    I øvrigt finder lovens bestemmelser om afholdelse af generalforsamling med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling.

Møde- og stemmeret m.v.

  1. § 78

    Enhver kapitalejer har ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet der, jf. dog § 84, stk. 1.

  1. § 79

    Ejes en kapitalandel af flere i forening, kan de til kapitalandelen knyttede rettigheder over for kapitalselskabet kun udøves gennem en fælles fuldmægtig.

  1. § 80

    Kapitalejere har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig.

  2. Stk. 2.

    Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. En fuldmagt skal kunne tilbagekaldes til enhver tid. Tilbagekaldelsen skal ske skriftligt og kan ske ved henvendelse til kapitalselskabet. Kapitalejere kan udpege en fuldmægtig og tilbagekalde fuldmagten ad elektronisk vej.

  3. Stk. 3.

    Har fuldmægtigen modtaget fuldmagter fra flere kapitalejere, kan fuldmægtigen stemme forskelligt på vegne af de forskellige kapitalejere.

  4. Stk. 4.

    Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal stille en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen, og der skal tilbydes aktionærerne mindst én metode til underretning af aktieselskabet om udpegningen af en fuldmægtig ad elektronisk vej. Udpegningen af en fuldmægtig, underretningen af aktieselskabet om udpegningen og udstedelsen af eventuelle stemmeinstrukser til fuldmægtigen må kun være underlagt de formelle krav, der er nødvendige for at sikre identifikation af aktionæren og fuldmægtigen samt sikre, at indholdet af stemmeinstrukserne verificeres, og kun i et omfang, hvor de står i et rimeligt forhold til disse mål. Tilsvarende gælder for tilbagekaldelse af fuldmagt.

  1. § 81

    Kapitalejere eller fuldmægtige kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver.

  1. § 82

    Ejeraftaler er ikke bindende for kapitalselskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen.

  1. § 83

    Har et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, udpeget et pengeinstitut, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder, skal aktionærerne gøres bekendt med dette.

  1. § 84

    I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, fastsættes en aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen.

  2. Stk. 2.

    En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettighed opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af de kapitalejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

  3. Stk. 3.

    Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.

  4. Stk. 4.

    Vedtægterne kan bestemme, at en aktionærs deltagelse i en generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse skal være anmeldt til aktieselskabet. Anmeldelsen af deltagelse er ikke til hinder for, at aktionæren, efter at anmeldelse har fundet sted, beslutter at lade sig repræsentere ved fuldmægtig.

  5. Stk. 5.

    I aktieselskaber, som ikke har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i anpartsselskaber kan vedtægterne bestemme følgende:

    1. 1)Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse.
    2. 2)Stk. 4 finder tilsvarende anvendelse.
  1. § 85

    For kapitalselskabets egne kapitalandele samt for et datterselskabs kapitalandele i moderselskabet kan stemmeret ikke udøves. Egne kapitalandele og datterselskabers kapitalandele i moderselskabet medregnes ikke ved opgørelse af stemme- og ejerandele. 2. pkt. gælder dog ikke ved opgørelse af kapital- og stemmeandele efter § 55.

  1. § 86

    En kapitalejer må ikke selv, ved fuldmægtig eller som fuldmægtig for andre deltage i afstemning på generalforsamlingen om søgsmål mod kapitalejeren selv eller om kapitalejerens eget ansvar over for kapitalselskabet og heller ikke om søgsmål mod andre eller andres ansvar, hvis kapitalejeren har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod kapitalselskabets.

Tidspunkt og sted

  1. § 87

    Generalforsamling skal afholdes på kapitalselskabets hjemsted, medmindre vedtægterne bestemmer, at den skal eller kan afholdes på andet nærmere angivet sted. Er det under særlige omstændigheder nødvendigt, kan generalforsamling i enkeltstående tilfælde afholdes andetsteds.

  1. § 88

    På den ordinære generalforsamling skal der træffes afgørelse om

    1. 1)godkendelse af årsrapporten,
    2. 2)anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport,
    3. 3)eventuel ændring af beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsregnskaber m.v., hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og
    4. 4)andre spørgsmål, som efter kapitalselskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.
  2. Stk. 2.

    Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges.

Ekstraordinær generalforsamling

  1. § 89

    Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når det centrale ledelsesorgan, tilsynsrådet eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det.

  2. Stk. 2.

    I anpartsselskaber kan enhver anpartshaver forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes, senest 2 uger efter at det er forlangt.

  3. Stk. 3.

    I aktieselskaber kan aktionærer, der ejer 5 pct. af selskabets kapital eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte bestemme, eller som er tillagt ret hertil i vedtægterne, skriftligt forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes, senest 2 uger efter at det er forlangt.

Dagsorden

  1. § 90

    Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, jf. dog stk. 2.

  2. Stk. 2.

    I aktieselskaber skal aktionærer skriftligt over for det centrale ledelsesorgan fremsætte krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Fremsættes kravet, senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager et aktieselskab kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør det centrale ledelsesorgan, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

  3. Stk. 3.

    Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, medmindre begge tidspunkter fremgår af vedtægterne.

  1. § 91

    Sager, der ikke er sat på dagsordenen, kan kun afgøres af generalforsamlingen, hvis samtlige kapitalejere samtykker. Den ordinære generalforsamling kan dog altid træffe afgørelse om sager, jf. § 88, stk. 1, og afgøre sager, som efter vedtægterne skal behandles på en sådan generalforsamling, ligesom det kan besluttes at indkalde en ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne.

Elektronisk kommunikation

  1. § 92

    Generalforsamlingen kan træffe beslutning om elektronisk kommunikation, dvs. om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem kapitalselskabet og kapitalejerne i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov, jf. stk. 2 og 3. Elektronisk kommunikation kan således anvendes mellem kapitalselskabet og kapitalejerne uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 5 og § 8 c.

  2. Stk. 2.

    Af beslutningen efter stk. 1 skal det fremgå, hvilke meddelelser m.v. der er omfattet af beslutningen, og på hvilken måde elektronisk kommunikation skal eller kan anvendes. Af beslutningen skal det tillige fremgå, hvor kapitalejeren kan finde oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

  3. Stk. 3.

    Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 og 2 skal optages i vedtægterne, jf. dog stk. 4§ 106 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.

  4. Stk. 4.

    Selv om generalforsamlingen ikke har besluttet at indføre elektronisk kommunikation mellem kapitalselskabet og kapitalejerne efter stk. 1, kan kommunikationen foregå elektronisk mellem kapitalselskabet og en eller flere kapitalejere, hvis der mellem de pågældende er indgået aftale herom.

  5. Stk. 5.

    Den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation kan ikke træde i stedet for offentlig indkaldelse eller bekendtgørelse i Statstidende eller via Erhvervsstyrelsens it-system, hvor det ved lov er foreskrevet, at kapitalselskabets meddelelser m.v. til kapitalejere skal ske ved offentlig indkaldelse eller ved bekendtgørelse i Statstidende eller via Erhvervsstyrelsens it-system. Dette gælder ikke i det tilfælde, der er nævnt i § 95, stk. 3, 2. pkt.

  6. Stk. 6.

    I den i stk. 1 og 4 nævnte situation skal kapitalselskaber anmode kapitalejere, der er navnenoteret i ejerbogen, om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er kapitalejerens ansvar at sikre, at kapitalselskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Kapitalselskabet afholder sine egne udgifter ved elektronisk kommunikation.

Indkaldelse til generalforsamling

  1. § 93

    Generalforsamlinger indkaldes og tilrettelægges af det centrale ledelsesorgan.

  2. Stk. 2.

    Har kapitalselskabet ikke et centralt ledelsesorgan, eller undlader det centrale ledelsesorgan at indkalde en generalforsamling, som skal afholdes efter loven, vedtægterne eller en generalforsamlingsbeslutning, indkaldes denne af Erhvervsstyrelsen efter anmodning fra et medlem af kapitalselskabets øverste eller centrale ledelsesorgan, kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, eller en kapitalejer. Styrelsen kan fastsætte generalforsamlingens dagsorden.

  3. Stk. 3.

    En generalforsamling, som er indkaldt af Erhvervsstyrelsen, ledes af en person, som styrelsen har bemyndiget dertil, og det centrale ledelsesorgan skal udlevere kapitalselskabets ejerbog, generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol, hvis revisor fører sådan en. Udgifterne ved generalforsamlingen udlægges af styrelsen, men afholdes endeligt af kapitalselskabet.

  4. Stk. 4.

    Uanset bestemmelserne i § 77 kan Erhvervsstyrelsen beslutte, at en generalforsamling, der er indkaldt af styrelsen i henhold til stk. 2, alene skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling, og uanset bestemmelserne i § 87, at den skal afholdes i styrelsens hjemstedskommune.

  1. § 94

    Indkaldelse til generalforsamling skal foretages tidligst 4 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 2 uger før generalforsamlingen. Udsættes generalforsamlingen til en dag, som falder mere end 4 uger senere, skal der finde indkaldelse sted til den fortsatte generalforsamling.

  2. Stk. 2.

    For aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelse til generalforsamling foretages tidligst 5 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 3 uger før generalforsamlingen, jf. dog § 339, stk. 4, og § 343.

  1. § 95

    Indkaldelsen skal ske i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser.

  2. Stk. 2.

    Generalforsamlingen kan beslutte, at indkaldelse sker via kapitalselskabets hjemmeside, jf. dog stk. 3. Beslutningen skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

  3. Stk. 3.

    I aktieselskaber skal indkaldelse ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Kan aktieselskabets aktier lyde på ihændehaveren, skal indkaldelsen ske via Erhvervsstyrelsens it-system.

  4. Stk. 4.

    Uanset om der tillige sker indkaldelse på anden måde, skal indkaldelsen i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, offentliggøres via aktieselskabets hjemmeside. Omkostningerne hertil afholdes af aktieselskabet.

  1. § 96

    I indkaldelsen skal angives tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

  2. Stk. 2.

    Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning efter § 77, stk. 2§ 92, stk. 1, eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer.

  1. § 97

    I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelsen udover oplysningerne i § 96 mindst indeholde:

    1. 1)En beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret,
    2. 2)en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, jf. stk. 2,
    3. 3)registreringsdatoen, jf. § 84, stk. 1, med en tydeliggørelse af, at kun personer, der på denne dato er aktionærer, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen,
    4. 4)angivelse af, hvor og hvordan den komplette, uforkortede tekst til de dokumenter, der er nævnt i § 99, stk. 1, nr. 3 og 4, og dagsordenen kan fås og
    5. 5)angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, der er nævnt i § 99, vil blive gjort tilgængelige.
  2. Stk. 2.

    En tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, jf. stk. 1, nr. 2, omfatter

    1. 1)aktionærernes ret til at stille spørgsmål, herunder en eventuel frist, jf. § 102, stk. 3,
    2. 2)proceduren for stemmeafgivelse ved fuldmagt, navnlig de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, og en angivelse af, hvilke kommunikationsmidler kapitalselskabet accepterer i forbindelse med elektronisk meddelelse om udpegelse af fuldmægtige og
    3. 3)procedurerne for stemmeafgivelse per brev eller ad elektronisk vej.
  3. Stk. 3.

    I statslige aktieselskaber skal indkaldelsen indeholde samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger tillige årsagen hertil. Indkaldelsen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at den bekendtgøres for aktionærerne.

  1. § 98

    I aktieselskaber skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne senest 2 uger før generalforsamlingen, jf. dog § 99.

  1. § 99

    Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse mindst gøre følgende oplysninger tilgængelige for sine aktionærer på sin hjemmeside:

    1. 1)Indkaldelsen.
    2. 2)Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, hvis selskabets aktiekapital er opdelt i to eller flere aktieklasser.
    3. 3)De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
    4. 4)Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
    5. 5)I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på internettet, oplyser kapitalselskabet på sin hjemmeside, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender kapitalselskabet formularerne til enhver aktionær, der ønsker det. Omkostningerne hertil afholdes af aktieselskabet.
  2. Stk. 2.

    Udsendes indkaldelsen til generalforsamlingen i medfør af § 339, stk. 4, og § 343 senere end 3 uger før datoen for generalforsamlingen, afkortes fristen i stk. 1 tilsvarende.

Generalforsamlingens afholdelse

  1. § 100

    Generalforsamlingen afholdes på dansk, jf. dog stk. 2-4.

  2. Stk. 2.

    Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, samtidig med at der skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

  3. Stk. 3.

    Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

  4. Stk. 4.

    Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. En beslutning herom skal optages i vedtægterne, og § 107, stk. 2, nr. 6, og § 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

  5. Stk. 5.

    Er det besluttet, at generalforsamlingen holdes på et andet sprog end dansk, kan det med simpelt flertal besluttes, at generalforsamlingen fremover skal afholdes på dansk. Beslutning herom kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. Hvis beslutningen om det andet sprog er optaget i vedtægterne, skal det fremgå af beslutningen efter 1. pkt., om denne skal optages i vedtægterne, eller om vedtægterne ikke længere skal indeholde oplysninger om sprog på generalforsamlingen.

  6. Stk. 6.

    Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen skal udarbejdes på dansk, jf. dog stk. 7 og 8.

  7. Stk. 7.

    Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter udarbejdes på svensk, norsk eller engelsk. En beslutning herom kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

  8. Stk. 8.

    Generalforsamlingen kan beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter udarbejdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk. En beslutning herom skal optages i vedtægterne, og § 107, stk. 2, nr. 7, og § 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

  1. § 100 a

    Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at årsrapporten udarbejdes og aflægges på engelsk. Generalforsamlingens beslutning herom skal optages i vedtægterne. Optagelsen af generalforsamlingens beslutning i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse.

  1. § 101

    Der vælges en dirigent af generalforsamlingen blandt kapitalejerne eller uden for disses kreds, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

  2. Stk. 2.

    Dirigenten skal lede generalforsamlingen og sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil, herunder retten til at tilrettelægge drøftelser, udforme afstemningstemaer, beslutte, hvornår debatten er afsluttet, afskære indlæg og om nødvendigt bortvise deltagere fra generalforsamlingen.

  3. Stk. 3.

    Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Alle beslutninger skal indføres i kapitalselskabets forhandlingsprotokol.

  4. Stk. 4.

    Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for kapitalejerne.

  5. Stk. 5.

    Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal for hver beslutning som minimum fastslå,

    1. 1)hvor mange aktier der er afgivet gyldige stemmer for,
    2. 2)den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer,
    3. 3)det samlede antal gyldige stemmer,
    4. 4)antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag og,
    5. 5)når det er relevant, antallet af stemmeundladelser.
  6. Stk. 6.

    Ønsker ingen af aktionærerne i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, en fuldstændig redegørelse for afstemningen, jf. stk. 5, er det kun nødvendigt at fastslå afstemningsresultatet for at sikre, at det krævede flertal er opnået for hver beslutning.

  7. Stk. 7.

    Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøre afstemningsresultaterne på sin hjemmeside.

  8. Stk. 8.

    For statslige aktieselskaber skal en bekræftet udskrift, senest samtidig med at protokollen gøres tilgængelig for aktionærerne, jf. stk. 4, indsendes til Erhvervsstyrelsen.

  1. § 102

    Ledelsen skal, når det forlanges af en kapitalejer og det efter et skøn fra det øverste ledelsesorgan kan ske uden væsentlig skade for kapitalselskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og kapitalselskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen. Oplysningspligten gælder også kapitalselskabets forhold til andre selskaber i samme koncern.

  2. Stk. 2.

    Hvis besvarelsen kræver oplysninger, som ikke er tilgængelige på generalforsamlingen, skal oplysningerne senest 2 uger derefter gøres tilgængelige for kapitalejerne, ligesom de skal sendes til de kapitalejere, der har fremsat begæring herom.

  3. Stk. 3.

    Det centrale ledelsesorgan kan beslutte, at kapitalejere kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som optages i vedtægterne. Det centrale ledelsesorgan kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer.

  4. Stk. 4.

    I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber gælder oplysningspligten efter stk. 1 og 2 endvidere for skriftlige spørgsmål stillet af en aktionær inden for de sidste 3 måneder før generalforsamlingen. Besvarelse kan ske skriftligt, og i så fald skal spørgsmålet og besvarelsen fremlægges for aktionærerne ved generalforsamlingens begyndelse. Besvarelse kan undlades, såfremt aktionæren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Flere spørgsmål med samme indhold kan besvares med ét samlet svar. Spørgsmål anses for besvaret, hvis de pågældende oplysninger er tilgængelige på aktieselskabets hjemmeside i form af en spørgsmål/svar-funktion.

  1. § 103

    Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, har ret til at være til stede på generalforsamlingen. Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, skal være til stede på generalforsamlingen, hvis et medlem af det øverste eller det centrale ledelsesorgan eller en kapitalejer anmoder herom.

  2. Stk. 2.

    På generalforsamlingen skal kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.

  3. Stk. 3.

    Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, har ret til at deltage i det øverste ledelsesorgans møder under behandlingen af årsrapporter m.v. og har pligt til at deltage, hvis blot ét medlem af det øverste ledelsesorgan anmoder herom.

  4. Stk. 4.

    I aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber skal selskabets generalforsamlingsvalgte revisor være til stede på den ordinære generalforsamling.

Afstemninger

  1. § 104

    En kapitalejer skal stemme samlet på sine kapitalandele, medmindre vedtægterne bestemmer andet, jf. dog stk. 3.

  2. Stk. 2.

    Kapitalejere har mulighed for at brevstemme, dvs. for at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. I kapitalselskaber, der ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan denne mulighed fraviges i kapitalselskabets vedtægter. Skriftlig stemmeafgivelse må kun underlægges de krav og begrænsninger, der er nødvendige for at sikre identifikation af kapitalejerne, og kun for så vidt de står i rimeligt forhold til dette mål.

  3. Stk. 3.

    I aktieselskaber har en aktionær, som i erhvervsmæssig sammenhæng handler på vegne af andre fysiske eller juridiske personer (klienter), ret til at udøve sine stemmerettigheder i tilknytning til nogle af aktierne på en måde, der ikke er identisk med udøvelsen af stemmerettighederne i tilknytning til andre aktier.

  4. Stk. 4.

    Når stemmeafgivelsen foregår elektronisk, sender aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, en elektronisk bekræftelse på, at stemmen er modtaget, til den person, der stemmer.

  5. Stk. 5.

    Aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal, når stemmerne er afgivet elektronisk, sende en bekræftelse på, at aktionærens stemmer er blevet gyldigt registreret og medtalt af aktieselskabet, hvis aktionæren eller en tredjepart, som aktionæren har udpeget, anmoder herom senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Dette gælder dog ikke, hvis oplysningerne allerede er tilgængelige.

  1. § 105

    Medmindre andet følger af denne lov eller kapitalselskabets vedtægter bestemmer andet, afgøres alle anliggender på generalforsamling ved simpelt stemmeflertal. Står stemmerne lige, er forslaget ikke vedtaget. Personvalg samt anliggender, hvor kapitalejerne skal stemme om flere muligheder ved én afstemning, afgøres ved relativt, simpelt stemmeflertal. Står stemmerne lige ved personvalg, skal valget afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

  1. § 106

    Beslutning om ændring af vedtægterne er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. dog stk. 2. Beslutning om ændring af vedtægterne skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde, og de særlige regler i § 107.

  2. Stk. 2.

    Beslutning om ændring af vedtægterne efter § 74, stk. 3§ 102, stk. 3§ 175, stk. 2§ 176, stk. 2§ 247, stk. 1§ 265, stk. 1§ 282, stk. 1, eller § 302, stk. 1, skal ikke træffes af generalforsamlingen.

  1. § 107

    Beslutning om vedtægtsændring, hvorved kapitalejernes forpligtelser over for kapitalselskabet forøges, er kun gyldig, hvis samtlige kapitalejere er enige herom.

  2. Stk. 2.

    Følgende beslutninger om vedtægtsændringer er kun gyldige, hvis de tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital:

    1. 1)Beslutning, hvorved kapitalejernes ret til udbytte eller til udlodning af kapitalselskabets midler, herunder tegning af kapitalandele til favørkurs, formindskes til fordel for andre end kapitalejerne i kapitalselskabet og medarbejderne i kapitalselskabet eller dettes datterselskab.
    2. 2)Beslutning, hvorved kapitalandelenes omsættelighed begrænses eller eksisterende begrænsninger skærpes, herunder vedtagelse af bestemmelser om, at kapitalselskabets samtykke kræves til overdragelse af kapitalandele, eller at ingen kapitalejer kan besidde kapitalandele ud over en nærmere fastsat del af selskabskapitalen.
    3. 3)Beslutning, hvorved kapitalejerne forpligtes til at lade deres kapitalandele indløse i lige forhold uden for tilfælde af kapitalselskabets opløsning eller tilfælde omhandlet i kapitel 5.
    4. 4)Beslutning, hvorved kapitalejernes adgang til at udøve stemmeret for egne eller andres kapitalandele begrænses til en nærmere fastsat del af stemmerne eller af den stemmeberettigede selskabskapital.
    5. 5)Beslutning, hvorved kapitalejerne som led i en spaltning ikke modtager stemmer eller kapitalandele i hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i det indskydende selskab.
    6. 6)Beslutning, hvorved generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere.
    7. 7)Beslutning, hvorved der indføres et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk for interne dokumenter, dvs. dokumenter udarbejdet i forbindelse med eller efter generalforsamlingen, der er til selskabets interne brug.
  3. Stk. 3.

    Findes der flere kapitalklasser i kapitalselskabet, er en vedtægtsændring, der medfører en forskydning af retsforholdet mellem disse enten ved en ændring af allerede etablerede eller indførelse af nye forskelle, kun gyldig, hvis den tiltrædes af kapitalejere, der ejer mindst 2/3 af den del af den kapitalklasse, hvis retsstilling forringes, som deltager i generalforsamlingen.

Ugyldige generalforsamlingsbeslutninger

  1. § 108

    Der må på generalforsamlingen ikke træffes beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning.

  1. § 109

    En kapitalejer eller et medlem af ledelsen kan anlægge sag vedrørende en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde, eller som er i strid med denne lov eller kapitalselskabets vedtægter.

  2. Stk. 2.

    Sag skal være anlagt senest 3 måneder efter beslutningen, ellers anses beslutningen for gyldig.

  3. Stk. 3.

    Stk. 2 finder ikke anvendelse, når

    1. 1)beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige kapitalejeres samtykke,
    2. 2)der ifølge denne lov eller kapitalselskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller visse kapitalejere og sådant samtykke ikke er givet,
    3. 3)de regler for indkaldelse, som gælder for kapitalselskabet er væsentligt tilsidesat eller
    4. 4)den kapitalejer, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog senest 24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at det ville være åbenbart urimeligt at anvende bestemmelserne i stk. 2.
  4. Stk. 4.

    Finder retten, at beslutningen er omfattet af stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af beslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand herom og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de kapitalejere, der ikke har anlagt sagen.

Indløsningsret

  1. § 110

    Kapitalejere, som på generalforsamlingen har modsat sig de i § 107, stk. 2, nr. 1-46 og 7, nævnte vedtægtsændringer, kan kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, såfremt krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse.

  2. Stk. 2.

    Er kapitalejeren før afstemningen blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvorvidt denne ønsker at benytte indløsningsretten efter stk. 1, er denne ret dog betinget af, at den pågældende på generalforsamlingen har tilkendegivet dette ønske.

  3. Stk. 3.

    Ved indløsningen køber kapitalselskabet de pågældendes kapitalandele til en pris, der svarer til kapitalandelens værdi, og som i mangel af enighed herom fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Omkostningerne til skønsmændene bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmændenes vurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra den af selskabet foreslåede pris og enten helt eller overvejende lægges til grund. Begge parter kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Kapitel 7Kapitalselskabets ledelse m.v.

Valg af ledelsesstruktur

  1. § 111

    Et kapitalselskab kan vælge mellem følgende ledelsesstrukturer:

    1. 1)En ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en bestyrelse, der varetager den overordnede og strategiske ledelse. Til at forestå den daglige ledelse skal bestyrelsen ansætte en direktion, der enten kan bestå af en eller flere personer blandt bestyrelsens egne medlemmer eller af personer, som ikke er medlem af bestyrelsen. I begge tilfælde betegnes personer, som forestår den daglige ledelse, direktører, og de udgør samlet kapitalselskabets direktion. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal i aktieselskaber være personer, som ikke er direktører i selskabet. En direktør i et aktieselskab kan ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen i aktieselskabet.
    2. 2)En ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en direktion. I aktieselskaber skal direktionen ansættes af et tilsynsråd, der fører tilsyn med direktionen. Et medlem af direktionen kan ikke være medlem af tilsynsrådet.
  2. Stk. 2.

    I aktieselskaber skal bestyrelsen eller tilsynsrådet bestå af mindst 3 personer.

  3. Stk. 3.

    I anpartsselskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte reglerne i § 140 om medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, skal der være en bestyrelse eller et tilsynsråd. Hvis et anpartsselskab ikke har en bestyrelse eller et tilsynsråd, men efter 1. pkt. skal have et af disse organer, skal forslag om at ændre vedtægterne, således at kapitalselskabet skal have en bestyrelse eller et tilsynsråd, anses som gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget.

  4. Stk. 4.

    Lovens bestemmelser om medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.

COVID-19: Forholdsregler ved afholdelse af generalforsamling

Fra Computershare:

COVID-19: Forholdsregler i forbindelse med afholdelse af generalforsamlinger

Computershare er meget opmærksomme på COVID-19-situationen (coronavirus) og særligt de mulige konsekvenser for afholdelse af generalforsamlinger i de kommende måneder.
I en række lande er der lagt begrænsninger ind i forhold til afholdelse af arrangementer med mange deltagere. Samtidig har mange virksomheder indført restriktioner på rejser og fysisk deltagelse i eksterne events.
Vi har modtaget en del beredskabsspørgsmål angående dette, og situationen udvikler sig hurtigt. I denne forbindelse har vi en række anbefalinger til, hvilke forholdsregler selskaberne kan tage i forbindelse med afholdelse af generalforsamlingen.
Digital deltagelse i generalforsamlingen
Hvis aktionærer ikke har lyst til at deltage fysisk i generalforsamlingen, er der en række muligheder for at følge generalforsamlingen digitalt, og det kan også være hensigtsmæssigt at informere aktionærerne om, hvilke initiativer og forholdsregler man har truffet til den kommende generalforsamling, herunder muligheden for udvidelse af brevstemmefristen frem til mødets start.
  • Den eksisterende aktionærportal har tre forskellige funktioner, hvor man vil kunne give aktionærerne mulighed for at følge selskabets generalforsamling via webcast – altså uden at deltage fysisk.
  • Webcasten vil kun være tilgængelig for selskabets aktionærer og vil ikke kræve særskilt tilmelding.
  • Vi anbefaler, at fristen for at afgive brevstemme elektronisk på aktionærportalen udvides indtil selve generalforsamlingsdagen, eventuelt helt indtil generalforsamlingens start.
  • Forud for og under generalforsamlingen vil aktionærerne kunne stille spørgsmål via e-mail. Den enkelte aktionær identificeres gennem brug af en separat kode. Alternativt vil eksterne QA-løsninger kunne etableres.
Ovenstående løsning vil give aktionærerne mulighed for at bidrage til generalforsamlingen uden at deltage fysisk. Hvis man ønsker at benytte disse muligheder, er det nødvendigt at koordinere kommunikationen til aktionærerne og dialogen med dirigenten. Denne løsning kan helt eller delvist etableres op til 7 dage før generalforsamlingen.
Delvis elektronisk generalforsamling
  • Computershares løsning til afholdelse af delvis elektronisk generalforsamling indeholder mulighed for, at den enkelte aktionær kan følge generalforsamlingen via webcast, stemme elektronisk og stille spørgsmål til ledelsen. Løsningen er app-baseret, hvilket kræver, at aktionæren downloader app’en forud for mødet. Aktionæren vil derefter modtage brugernavn og password ved tilmelding til generalforsamlingen.
  • Selskabet skal stille live stream af generalforsamlingen til rådighed.
  • Afstemning i salen skal ske elektronisk via mobiltelefon eller tablet.
  • Aktionærerne skal orienteres grundigt forud for generalforsamlingen via elektronisk kommunikation.

Ønsker man at afholde en delvis elektronisk/online generalforsamling, vil det medføre yderligere koordination mellem selskab, dirigent, Computershare og streaming-leverandør, så afviklingen af generalforsamlingen sker sikkert og forsvarligt. Da der til denne løsning kræves særligt udstyr og teknisk assistance, vil fristen for at iværksætte denne løsning være senest 3 uger før afholdelse af generalforsamlingen

COVID-19: Erhvervsstyrelsen om særregler for årsrapport og GF

Fra Erhvervsstyrelsen/ marts 2020:

Nye midlertidige regler om frist for indsendelse af årsrapport

I dag er der vedtaget nye restriktioner, for at afbøde effekterne af corona/covid-19. Reglerne kan få betydning for afholdelse af generalforsamling i nogle virksomheder. Herudover er der fastsat regler, som udsætter fristen for indsendelse af årsrapporter for visse virksomheder.

  • 18. marts 2020
  • Regler for virksomheder

I torsdags blev der vedtaget en ændring af epidemiloven, som blandt andet gav mulighed for at fastsætte regler om forbud mod afholdelse af og deltagelse i større forsamlinger, arrangementer, begivenheder m.v.

I dag er der vedtaget et forbud mod afholdelse og deltagelse i arrangementer med mere end 10 personer.

Det vedtagne forbud har betydning for de virksomheder, som har flere end 10 ejere, som skal holde ordinær generalforsamling, mens der er forbud, og som ikke har mulighed for at afholde generalforsamlingen elektronisk. Disse virksomheder vil i mange tilfælde ikke lovligt kunne afholde en ordinær generalforsamling, og nogle virksomheder vil derfor heller ikke kunne indsende årsrapporten inden for den almindelige frist.

Derfor er der fastsat midlertidige regler, som betyder, at virksomheder, der er ramt af ovenstående, får mulighed for at indsende årsrapporten senest 8 uger efter ophør af forsamlingsforbuddet.

Samtidig er der fastsat særlige regler for fravigelse af fristen for genoptagelse for de virksomheder, som er under tvangsopløsning, hvis virksomheden har flere end 10 ejere.

For virksomheder, som har færre end 10 ejere, gælder de almindelige frister fortsat. Erhvervsstyrelsen opfordrer til, at virksomhederne bruger og oplyser om de muligheder der allerede findes for at afholde hel eller delvis elektronisk generalforsamling, og muligheden for at møde ved fuldmagt og for at brevstemme.

Læs mere om de midlertidige regler på Virksomhedsguiden.

Årshjulet: Det vigtige valg af bestyrelsesformand

Bestyrelsens årshjul: Ifølge selskabsloven vælger bestyrelsen selv sin formand medmindre vedtægterne bestemmer, at denne vælges af generalforsamlingen. Det almindelige er, at bestyrelsen på sit konstituerende møde vælger formand og eventuelt også en næstformand. Det er valg, som har afgørende betydning for bestyrelsens arbejde og kan betyde succes eller fiasko for bestyrelsens arbejde. Der er mange faktorer, som skal indgå i valget, og som samlet set udgør forudsætningen for, at formanden kan løse sin opgave. Følgende faktorer bør indgå i overvejelserne om den rigtige formand:

Governancestruktur Den ”gode” formand er ikke den samme i alle virksomheder. Governancestrukturen – eller magtstrukturen om man vil – er af stor betydning. En af formandens opgaver er at sikre en god kommunikation med de væsentlige stakeholdere – primært aktionærer. Bestyrelsens opgave er at lede virksomheden på vegne af ejerne og i overensstemmelse med disses interesser. Formanden skal have tillid hos ejerne til, at virksomheden er i gode hænder, og at beslutningerne i bestyrelsen samlet set svarer til ejernes ønsker. Opstår der mistillid til formanden, vil det smitte af på hele bestyrelsen. Bestyrelsen må overveje, hvem i bestyrelsen, der vil være bedst til at løfte den rolle.

Kompetencer En bestyrelse er et team, hvor forskellige kompetencer spiller sammen og samlet set skaber et overblik over og en retning for virksomheden. Finanskrisen har sat fokus på bestyrelsens kompetencer i relation til den konkrete virksomhed. Ikke mindst i de finansielle virksomheder har det været kritiseret, at bestyrelsen manglede viden om markeder og produkter, og dermed var ude af stand til at foretage en overordnet fastsættelse af risikoappetit og risikovurdering. Bestyrelsesformanden må have viden om virksomhedens forretningsområder og markeder for at kunne indgå i en meningsfuld dialog med direktionen og forestå bestyrelsens arbejde med fastsættelse af strategien.

Erfaring Har man aldrig før siddet i en bestyrelse, eller mangler man ledelseserfaring på topniveau, er det vanskeligt at forestille sig, at man kan løfte opgaven som bestyrelsesformand. Erfaring fra bestyrelsesarbejde er en forudsætning, men ikke nødvendigvis i samme virksomhed. Kontinuitet er naturligvis væsentlig i en bestyrelse, men kan også være en hæmsko, hvis der er tale om erfaring fra den pågældende virksomhed. Bestyrelsesformanden må også have erfaring på toplederniveau.

Uddannelse Der tilbydes i disse år alskens forskellige bestyrelsesuddannelser på meget forskellige niveauer. Der er ingen tvivl om, at en systematisk uddannelse, der supplere kompetencer og erfaring, vil højne bestyrelsesarbejdet. Men det skal være en uddannelse, som er på højt niveau og gerne med en eksamen eller en eksamenslignede afslutning.

Personlige egenskaber De personlige egenskaber er helt centrale ved valg af formand. Det skal være en person, som forstår at formidle samarbejdet ikke bare i bestyrelsen, men også i forhold til direktionen. Som nævnt er bestyrelsen et team, og det er helt afgørende, at de forskellige kompetencer kommer i spil ved løsning af bestyrelsens opgaver. Egenrådighed og konfrontation er ødelæggende for arbejdet. Den ”gamle, enevældige bestyrelsesformand” dur ikke længere.

Uafhængighed Bestyrelsesformanden skal være uafhængig af sær-interesser, således at samarbejdet kan formidles fordomsfrit. Også uafhængighed i forhold til anbefalingerne om god selskabsledelse vil være en fordel, men bør ikke være et ubetinget krav. Man bør ikke overreagere på uafhængighed i et sådant omfang at erfaring og kontinuitet går tabt.

Rollefastlæggelse Bestyrelsen skal i sin forretningsorden tage stilling til, hvilken rolle formanden skal spille i relation til offentligheden og i snittet til direktionen. Selskabsloven forbyder ”den arbejdende bestyrelsesformand”, idet formanden dog kan påtage sig enkelte opgaver efter anmodning fra bestyrelsen. Forretningsordenen bør indeholde bestemmelser om evaluering af bestyrelsens arbejde og bestyrelsens kompetencesammensætning jf. årshjulsartiklen om Bestyrelsens forretningsorden.

Årshjulet: Bestyrelsens køreplan – forretningsordenen

Forretningsordenen er bestyrelsens arbejdsgrundlag. Forretningsordenen skal sikre, at møder indkaldes og afholdes, og at beslutninger træffes og føres ud i livet

Forretningsordenen er en slags køreplan for bestyrelsens arbejde. Ifølge selskabsloven skal der foreligge en forretningsorden, hvis bestyrelsen består af flere medlemmer. Indholdet af forretningsordenen skal tage udgangspunkt i den konkrete virksomheds forhold og behov. Forretningsordenen bør indeholde bestemmelser om konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionens daglige ledelse, føring af bøger, protokoller m.v., skriftlige og elektroniske møder, tavshedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.

Til forskel fra tidligere indeholder loven ikke længere specifikke krav til indholdet, men oplister de ovennævnte forhold som bestyrelsen bør overveje. Ud over selskabsloven kan en række andre forhold påvirke indholdet af forretningsordenen. Det kan være speciallovgivning eller -regler som f.eks. lov om finansiel virksomhed og anbefalinger for god selskabsledelse.

En hensigtsmæssig forretningsorden suppleret med en planlægning af bestyrelsens arbejde gennem et årshjul/årsplan kan være med til at sikre, at bestyrelsens beslutningsgrundlag lever op til nutidens krav.

Samtidig vil det være med til at sikre, at bestyrelsen ikke kommer ud i en situation, hvor man stiller spørgsmålstegn ved kvaliteten af deres arbejde. Der er således en betydelig grad af sikring mod ansvarssager i en hensigtsmæssig forretningsorden som bestyrelsen følger.

Indhold

En forretningsorden for bestyrelsen vil ofte indeholde følgende afsnit:

  1. Bestyrelsens sammensætning og konstituering
  2. Bestyrelsesmødernes antal og indkaldelse
  3. Bestyrelsens beslutningsdygtighed
  4. Dagsorden for bestyrelsesmøder
  5. Forhandlingsprotokol
  6. Fortrolighed
  7. Inhabilitet
  8. Direktionens opgaver – herunder regelmæssig vurdering af direktionen
  9. Bestyrelsens opgaver – herunder formandens rolle
  10. Bestyrelsens selvevaluering
  11. Årsrapport
  12. Revision
  13. Mål og strategi
  14. Risikostyring
  15. Tiltrædelse af forretningsordenen
  16. Ændringer af forretningsordenen

Til de enkelte bestemmelser kan knyttes følgende kommentarer:

Ad 1) Bestyrelsens konstituering. Konstitueringen sker umiddelbart efter generalforsamlingen, og der vælges formand og næstformand. Det er vigtigt, at formanden er en person, der formår at formidle samarbejdet i bestyrelsen og lede arbejdet effektivt.

Ad 2) Bestyrelsesmødernes antal og indkaldelse. Ofte afholdes bestyrelsesmøder mindst en gang i kvartalet. Indkaldelse med mindst otte dages varsel. Det bør præciseres, at materiale, der skal behandles på bestyrelsesmødet – bortset fra absolutte undtagelser – skal udsendes samtidigt.

Ad 3) Bestyrelsens beslutningsdygtighed. Regler om, hvor mange der skal være til stede, for at beslutninger kan træffes, og regler om eventuelle fuldmagter eller suppleanter. Endvidere bestemmelser om hvorledes man forholder sig, hvis der er tale om stemmelighed.

Ad 4) Dagsorden. Det er hensigtsmæssigt at arbejde med en standarddagsorden og med temaemner, der fastlægges gennem Årshjulet/Årsplanen. Temaemnerne er af stor betydning for bestyrelsens arbejde, og tilrettelæggelsen af emner bør ske på det konstituerende møde.

Ad 5) Forhandlingsprotokol. Der skal optages referater af bestyrelsens møder. Ikke mindst med den nye selskabslovs krav til bestyrelsens opmærksomhed på kapitalgrundlag og likviditet er det vigtigt. Referaterne skal efterfølgende underskrives af det enkelte bestyrelsesmedlem. Såfremt et bestyrelsesmedlem er uenig i de trufne beslutninger, bør han sørge for, at dette fremgår af referaterne. Skulle den situation opstå, at bestyrelsen kommer i en ansvarssituation, kan referaterne have afgørende betydning, og det enkelte bestyrelsesmedlem bør derfor være omhyggelig med at sikre sig, at referaterne er korrekte og fyldestgørende. Man bør generelt indskrænke sig til beslutningsreferater, men med tydelig beskrivelse af beslutningsgrundlag og begrundelse. Lange referater af hvem, der sagde hvad, kan aldrig blive dækkende og er ofte tilfældige.

Ad 6) Fortrolighed. Alle bestyrelsesmedlemmer har absolut tavshedspligt med, hvad de erfarer som bestyrelsesmedlemmer. Dette gælder både de generalforsamlingsvalgte og de medarbejdervalgte. Meddelelser fra bestyrelsen til omverden – hvad enten det er internt over for medarbejderne eller udadtil – gives normalt kun gennem formanden eller direktionen efter aftale.

Ad 7) Inhabilitet. Et bestyrelsesmedlem må naturligvis ikke deltage i drøftelser eller beslutninger, hvor han selv kan have interesser. Er der tvivl, bør man som udgangspunkt gå ud fra, at man er inhabil.

Ad 8) Direktionens opgaver – herunder regelmæssig vurdering af direktionen. Det er bestyrelsens opgave at fastsætte direktionens opgaver og kompetencer. Dette kan gøres i forretningsordenen for bestyrelsen eller i særlige retningslinjer for den daglige ledelse. Det vil i den forbindelse være naturligt, at der samtidig tages stilling til behovet for en regelmæssig – oftest en gang årlig – vurdering af direktionen.

Ad 9) Bestyrelsens opgaver – herunder formandens rolle. Bestyrelsen er selskabets overordnede ledelse. Bestyrelsen kan delegere opgaver, men ikke ansvar. Det er vigtigt, at der er en opdeling mellem bestyrelsens og direktionens opgaver. Der findes ingen ”rigtig” arbejdsdeling, men den må fastsættes ud fra de konkrete forhold.

Ad 10) Bestyrelsens selvevaluering. De seneste års udvikling inden for god selskabsledelse har gjort det mere og mere almindeligt, at en bestyrelse gennemfører en evaluering af den samlede bestyrelses indsats og resultater samt – i tilslutning hertil – er der også flere og flere som foretager en vurdering af det enkelte bestyrelsesmedlem.

Ad 11) Årsrapport. Det er en af bestyrelsens opgaver at forestå udarbejdelsen af årsrapporten. Her vil bestyrelsen dog i stort omfang  kunne henholde sig til, at den har sikret en forsvarlig revision. I selskaber hvor der er krav om revisionsudvalg vil bestyrelsen gå noget dybere i årsrapportens indhold og tilblivelse.

Ad 12) Revision. De seneste års udvikling har sat fokus på revisionens rolle som en uafhængig samarbejdspartner for virksomheden, samtidig med revisionens opgave som offentlighedens tillidsrepræsentant. Bestyrelsen bør sikre sig en selvstændig kontakt til revisionen, bl.a. ved at revisionen deltager i møder, hvor regnskabsmæssige emner behandles. Revisionsprotokollen er opført som et særskilt dagsordenpunkt på hvert bestyrelsesmøde. Den bør læses og underskrives af alle bestyrelsesmedlemmer. Endvidere bør nye bestyrelsesmedlemmer læse og underskrive det afsnit i revisionsprotokollen, der omfatter en beskrivelse af revisionens formål og udførelse samt revisors ansvar. (Ofte benævnt “Tiltrædelsesprotokollatet”)

Ad 13) Mål og strategi. Det er en del af god selskabsledelse, og en af bestyrelsens vigtigste opgaver, at fastlægge de overordnede mål og strategier. Dette bør naturligvis fremgå af forretningsordenen. Det vil være hensigtsmæssigt om forretningsordnen fastlægger rammerne for dette arbejde, bl.a. det årlige strategimøde.

Ad 14) Risikostyring. På tilsvarende måde er risikostyringen en af bestyrelsens hovedopgaver, og denne opgave bør på tilsvarende måde som mål og strategier fremgå af forretningsordenen.

Ad 15) Tiltrædelse af forretningsordenen. Forretningsordenen tiltrædes – d.v.s. underskrives  af de værende medlemmer ved vedtagelsen og af nye medlemmer på det konstituerende møde for nyvalgte medlemmer.

Ad 16). Ændringer af forretningsordenen. Normalt ændres forretningsordenen ved almindeligt flertal. Men lad os gå ud fra, at der er enstemmighed om et så væsentligt arbejdsgrundlag.

Årshjulet: Undgå sjusk og papirgeneralforsamlinger

Bestyrelsens Årshjul: En af opgaverne i slutningen af året er forberedelse af forårets generalforsamling. Er der tale om en eller få ejere, vil behovet for forberedelse ofte være begrænset. Mens virksomheden med flere og spredte ejere vil have behov for en mere omfattende forberedelse. Bestyrelsen bør under alle omstændigheder sikre overholdelse af alle formalia, herunder indkaldelse i overensstemmelse med vedtægternes tidsgrænse og faktisk afholdelse af generalforsamling.

Med en snæver, enig ejerkreds kan man være til- bøjelig til at sjuske med overholdelsen  og  afholde en ”papirgeneralforsamling”, men som bestyrelsesmedlem bør man holde fast på formalia, således at der aldrig kan blive tvivl om de trufne beslutninger  og deres lovlighed.

Udgangspunktet for forberedelsen er naturligvis vedtægterne og herunder dagsordenen for gene- ralforsamlingen. Endvidere kan visse beslutninger (vedtægtsændringer, kapitaludvidelse, kapitalnedsættelse, udbyttebetaling etc.) nødvendiggøre, at man er opmærksom på lovgivningens bestemmelser i selskabsloven.

Men herudover må man ikke glemme en række praktiske forhold, som har den største betydning for en velgennemført generalforsamling. De fysiske rammer for generalforsamlingen bør være således, at aktionærerne har optimale muligheder for at deltage samt kunne se, høre og komme til orde, hvis de ønsker det. Hertil hører også registrering af de repræsenterede aktionærer og antallet af stemmer.

Et andet vigtigt forhold er valget af en kompetent og erfaren dirigent. En person, der med ro, myndig- hed og respekt fra såvel aktionærer som bestyrelse, kan sikre en velgennemført generalforsamling. Generalforsamlingen er ejernes (aktionærernes) møde med den valgte ledelse og selv om den traditionelle generalforsamling har sine begrænsninger som kommunikationsforum mellem ejere og ledelse, så kan en god dirigent være med til at optimere mulighederne for en god dialog. Uanset om dirigenten udpeges af bestyrelsen, eller formelt vælges af aktionærerne, må disse aldrig føle, at dirigenten er ”bestyrelsens mand”, men en neutral ordstyrer.

Forløbet af generalforsamlingen

Selve forløbet af generalforsamlingen er fastlagt i vedtægternes dagsorden. Udover valg af dirigent (hvis denne ikke er udpeget af bestyrelsen) vil der være tale om: Formandens beretning. Forelæggelse af årsrapport. Vedtagelse af årsrapport og resultatfordeling. Valg af bestyrelse. Valg af revision. Særlige forelæggelser og vedtagelser herunder forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Vederlag til ledelsen. Vedtægtsændringer. Kapitaludvidelse eller –nedsættelse.

Ved forberedelsen af forløbet er det vigtigt at være opmærksom på, at generalforsamlingen ikke ”blot” er en juridisk begivenhed, men et forum hvor ejerne møder den valgte ledelse. Det er et kommunikations- og dialogforum. Det er i det lys især formandens beretning og forelæggelse af årsrapporten skal ses. Budskaber og resultater skal formidles til en sammen- sat gruppe med meget forskellige forudsætninger og forskelligt vidensniveau.

Forberedelsen af denne kommunikationsopgave er vigtig og bør ske omhyggeligt. Er der tale om en større kreds af aktionærer med involvering af professionelle kommunikationsfolk.

Skal der ske udskiftninger i bestyrelsen, er dette arbejde måske allerede startet, men ellers skal en kvalificeret søgeproces igangsættes snarest muligt. Dette gælder uanset selskabets størrelse. Det er vigtigt, at der er tid til at få såvel klart defineret profilen på et kommende bestyrelsesmedlem, som at få tilstrækkelig tid til søgeprocessen.

Valget af revisor bør ikke være en automatbeslutning. I selskaber med krav om revisionsudvalg skal indstillingen af revisor godkendes af revisionsudvalget, som jo har det tætte samarbejde. Men der er i alle selskaber god grund til at stille sig selv spørgsmålet, om man har den rigtige revisor. Skift af revisor er normalt et lidt negativt signal, men det bør ikke afholde bestyrelsen fra beslutningen. Og der behøver jo ikke at være tale om skift af revisionsfirma. De fleste større revisionsfirmaer leverer i dag en kvalificeret revision, så helt afgørende er det, om man har de rigtige personer til at betjene virksomheden. Lige så meget som kemien betyder internt i bestyrelsen betyder den også i samarbejdet med revisionen.